濮阳惠成电子材料股份有限公司证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-086
濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于收购山东清洋新材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）计划以现金方式收购山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，山东清洋成为公司的全资子公司；
2. 本次交易不构成关联交易；
3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4. 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，公司与施土根、许雯纹签订签署附条件生效的《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购施土根、许雯纹持有的山东清洋新100%股权，交易完成后，山东清洋成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年12月11日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用现金收购山东清洋新材料有限公司100%股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
濮阳惠成电子材料股份有限公司
本次交易的交易对方为山东清洋的股东施土根、许雯纹等2名自然人，在交易前分别持有山东清洋94.57%股权、5.43%股权。
施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******。
许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：山东清洋新材料有限公司
住所：菏泽开发区台湾东路（润泉化工以西）
法定代表人：胡为德
注册资本：1,840万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：“甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
（二）股权结构
本次股份转让前，山东清洋的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 施土根 1,740 94.57%
2 许雯纹 100 5.43%
合计 1,840 100%
本次转让完成后，山东清洋的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 濮阳惠成电子材 1,840 100%
料股份有限公司
合计 1,840 100%
（三）交易标的的主要财务数据
濮阳惠成电子材料股份有限公司
1.交易标的的审计情况
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 6,989.01 6,232.31 6,068.06
负债总额 2,893.97 4,448.66 4,743.77
所有者权益合计 4,095.04 1,783.65 1,324.29
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 9,249.79 10,493.74 9,948.10
净利润 771.39 459.36 540.57
注：以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.交易标的的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为山东清洋股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的评估值为7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币7,000.00万元（大写：柒仟万元整）。
四、股权转让协议的内容
公司（甲方）拟与交易对方（乙方）签署附条件生效的《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
“（一）交易价格（第二条）
1. 甲方同意于本次交易全部交割完成之日后10个工作日内，向标的公司的银行账户支付人民币1,437万元的短期流动借款，标的公司收到上述借款后三个工作日内全部用于清偿其对乙方及其关联方的1,437万元债务。
2. 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋股东全部权益评估值为7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。
濮阳惠成电子材料股份有限公司
（二）本次交易的先决条件（第三条）
在本次交易交割时或之前，乙方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声明和义务;乙方未实质违反其在本协议项下的任何义务，不存在且未发生对标的公司产生重大不利变更/影响的事件。若乙方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺，甲方有权（而非义务）放弃受让标的股权，并以书面通知的形式单方解除本协议。
（三）支付方式（第四条）
双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
1.第一期交易对价：本协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后15个工作日内，甲方支付交易对价的50%；甲方已向乙方支付的1,500万元诚意金需归还给甲方。
2.第二期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第3个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的30%。
3.第三期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第6个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的20%。
但是，如在交易对价支付期间，如甲方发现目标公司及其中国子公司在拟定的交割日前存在未予以披露的债务或乙方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则甲方有权从剩余的未支付价款中留存足额的款项用以乙方应对目标公司承担的补偿责任，同时，甲方有权追究乙方的违约责任。
（四）甲方之声明和保证（第十条）
1.甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
2.甲方所保证的内容于本协议的签署日及交割日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会的批准外，已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并
濮阳惠成电子材料股份有限公司完成本协议所述的交易。
4.签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
5.甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。
（五）乙方之声明和保证（第十一条）
1.乙方均为中国公民，具有完全民事行为能力，具有签署本协议的主体资格。
2.乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。
4.乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
5.乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
6.乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其
濮阳惠成电子材料股份有限公司在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
7.乙方各主体均确认：（1）标的公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在任何争议或潜在纠纷，其合法取得并持有标的公司的股权；（2）其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；（3）除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在与出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、选择权或承诺。
8.乙方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及濮阳惠成相竞争的业务，不会在同标的公司及濮阳惠成存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
9.乙方承诺其控制的企业所从事的业务目前与标的公司不存在竞争或潜在竞争；乙方及其直系亲属未来也不会从事与标的公司相竞争的业务，不在与标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职，也不得做任何有损标的公司合法权益的事情。乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。
10.在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
11.作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
12.乙方承诺协助标的公司依法完善其已经开展或拟从事业务活动所必需的全部许可、资质、批准和同意的申领、续展、变更及年度校验手续，并完善相关协议的签署。
13.由于交割日之前的事由而形成的标的公司的或有负债，全部由乙方承担。“或有负债”具体包括但不限于以下内容：
（1）因交割日之前的违约行为、合作项目及对外担保导致的诉讼、仲裁，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论行政处罚发生时点是在交割日之前还
濮阳惠成电子材料股份有限公司是在交割日之后），而致使标的公司遭受的经济损失。
（2）截至交割日已发生但未在标的公司财务报表中反映的负债。
（3）标的公司在交割日之前欠缴，并且未在标的公司财务报表中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。
（4）截至交割日之前欠缴的税金及其滞纳金和罚款。
（5）由于交割日之前标的公司与员工产生的任何劳动纠纷、仲裁、索赔等产生的费用。
对于上述或有负债，如果标的公司先行承担并清偿，就已清偿的或有负债，乙方应当在标的公司实际发生损失后五个工作日内，向标的公司全额赔偿。
14.乙方一确认其在收到标的公司偿还的1,437万元债务后，乙方一及其关联人对标的公司所有债权债务均已清偿完毕，乙方一及其关联人不会再以任何形式向标的公司主张任何权利。
15.乙方承诺将附件2所列的登记在嘉兴清洋名下的相关专利和域名无偿赠与给标的公司，并配合办理权属变更登记手续。
16.截至本协议签署日，标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规，不涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁。
17.乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。”
五、本次交易对公司的影响
1.优化整体资源配置
山东清洋新材料有限公司成立于2010年，主营业务为甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐的生产和销售，拥有10,000吨/年甲基四氢苯酐和5,000吨/年甲基六氢苯酐的生产装置。甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等顺酐酸酐衍生物广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域，近年来下游需求稳健增长。公司通过收购山东清洋扩充产能，满足市场日益扩大的需求，巩固公司行业领先地位。
2.其他影响
濮阳惠成电子材料股份有限公司
公司本次收购股权的资金来源为公司募集资金变更款项和自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
六、风险提示
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。上市公司与标的之间能否顺利实现整合具有不确定性。
（二）交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之收购协议》，但本次募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。
七、独立董事意见
本次交易有益于做大做强公司主业，符合公司的发展战略和股东的长远利益，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力。交易的审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易价格定价合理公允，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。
八、备查文件
1.第三届董事会第二十一次会议决议；
2.第三届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.《山东清洋新材料有限公司审计报告》；
5.《濮阳惠成电子材料股份有限公司拟支付现金购买山东清洋新材料有限公司100%股权项目资产评估报告》；
濮阳惠成电子材料股份有限公司
6.《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2019年12月12日
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