中原证券股份有限公司
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）2017年度非公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对濮阳惠成变更部分非公开发行股票募集资金用途用于收购股权相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号）核准，濮阳惠成非公开发行人民币普通股股票1,000万股，每股面值1元，发行价格为20.09元/股，募集资金总额为人民币200,900,000.00元，扣除发行有关费用7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币193,649,056.61元，上述募集资金已于2018年1月26日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZB10034号”《验资报告》予以验证。
根据公司《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》，以及中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号）等其他相关资料，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金 项目备 项目备案号
号 额（万元） 投资金额（万元） 案机关
序 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金 项目备 项目备案号
号 额（万元） 投资金额（万元） 案机关
年产1万吨顺酐酸酐 濮阳市 豫濮经技制造
1 衍生物扩产项目 6,108.61 6,108.61 发展和 【2016】06360
改革委
年产3,000吨新型树脂 濮阳市 豫濮经技制造
2 材料氢化双酚A项目 6,041.31 6,041.31 发展和 【2016】06539
改革委
年产1,000吨电子化学 濮阳市 豫濮经技其
3 品项目 10,500.02 7,214.99 发展和 【2013】00066
改革委
合计 22,649.94 19,364.91
濮阳惠成于2019年8月26日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”和“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。
（二）本次部分变更募集资金投资项目情况
濮阳惠成拟终止“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，将该项目尚未使用的募集资金6,108.61万元及其对应利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权，金额不足部分以濮阳惠成自筹资金投入。
二、部分变更募集资金项目的原因
本次拟收购对象山东清洋具有年产10000吨甲基四氢苯酐和5000吨甲基六氢苯酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物1.5万吨的产能，与“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能基本一致，因此，濮阳惠成拟终止自建“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募投项目资金用于收购标的公司股权。
三、拟收购项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目基本情况
企业名称：山东清洋新材料有限公司
统一社会信用编码：91371700565238489A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡为德
注册资本：1,840万人民币
成立日期：2010年11月25日
营业期限：无固定期限
住所：菏泽开发区台湾东路(润泉化工以西)
经营范围：甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司主营业务
主营业务以生产和销售甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐为主。
3、本次交易前后标的公司股权结构序号 股东名称 收购前持股比例（%）本次拟收购比例（%） 收购后股份比例（%）
1 施土根 94.57 94.57 -
2 许雯纹 5.43 5.43 -
3 濮阳惠成 - - 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
本次交易完成后，山东清洋成为濮阳惠成的全资子公司。
4、标的公司最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-10月 /2018年度 /2017年度
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-10月 /2018年度 /2017年度
资产总额 6,989.01 6,232.31 6,068.06
负债总额 2,893.97 4,448.66 4,743.77
所有者权益合计 4,095.04 1,783.65 1,324.29
营业收入 9,249.79 10,493.74 9,948.10
营业利润 876.36 494.11 600.32
净利润 771.39 459.36 540.57
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZB50811号的《审计报告》。
5、标的资产的评估情况
2019年12月3日，中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2019]第2020号的《濮阳惠成电子材料股份有限公司拟支付现金购买山东清洋新材料有限公司100%股权项目评估报告》，对所涉及的山东清洋股东全部权益在评估基准日2019年10月31日的市场价值进行了评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至2019年10月31日，山东清洋股东全部权益评估值为7,119.19万元，与账面值4,095.04万元比较，评估增值3,024.15万元，增值率73.85%。
（二）交易对方基本情况
1、施土根，中国籍自然人，男，1954年7月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：330402195407******。
2、许雯纹，中国籍自然人，女，1955年5月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：330402195505******。
以上交易对手方与濮阳惠成均不存在关联关系。
（三）项目实施的可行性
1、产业协同性
山东清洋成立于2010年，主营业务以甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐为主，其具备10,000吨/年甲基四氢苯酐和5,000吨/年甲基六氢苯酐的生产装置。甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等顺酐酸酐衍生物同为濮阳惠成（300481）主营业务，广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域，下游需求稳健增长。
甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐同为濮阳惠成的主营业务产品，收购山东清洋100%股权有助于进一步做大做强濮阳惠成主业，保障主业持续增长。
2、市场前景
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料和复合材料等行业。下游行业对濮阳惠成所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了濮阳惠成所处行业未来的发展状况。
近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展，智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大，新型复合材料的广泛应用，濮阳惠成产品下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。濮阳惠成通过收购山东清洋扩充产能，可以满足市场日益扩大的需求，巩固濮阳惠成行业领先地位。
3、资金来源
本次交易股权转让总价7,000万元，计划使用募集资金6,108.61万元及其对应利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准），剩余价款由濮阳惠成自筹资金解决补足。
在濮阳惠成本次董事会召开前，濮阳惠成已使用自有资金向交易对方支付1,500万元诚意金，根据《股权转让协议》，濮阳惠成在支付第一期交易对价时，已支付的1,500万元诚意金需归还给濮阳惠成。
如股东大会未能审议通过此事项，濮阳惠成将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
4、经济效益分析
标的公司是一家致力于甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐产品研发、生产和销售的高新技术企业，具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升濮阳惠成整体盈利能力和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。
5、结论
综上，本次收购将有利于濮阳惠成做大做强主业，能够提升募集资金使用效率，为濮阳惠成产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司拟支付现金购买山东清洋新材料有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2120号），以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋100%股权评估值为人民币7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。
五、股权转让协议主要内容
濮阳惠成（甲方）拟与交易对方（乙方一：施土根；乙方二：许雯纹）签署附条件生效的《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如下：
（一）交易价格
1.甲方同意以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方支付的现金作为对价。
2.乙方确认，截至本协议签署日，山东清洋的注册资本为1,840万元，已全额缴足，经工商登记的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 施土根 1,740 94.57%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2 许雯纹 100 5.43%
合计 1,840 100%
3.乙方确认，截至本协议签署日，乙方及其关联方对标的公司享有1,437万元的债权，除此之外，乙方及其关联方对标的公司不享有任何其他债权。
4.甲方同意于本次交易全部交割完成之日后10个工作日内，向标的公司的银行账户支付人民币1,437万元的短期流动借款，标的公司收到上述借款后三个工作日内全部用于清偿其对乙方及其关联方的1,437万元债务。
5.根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋股东全部权益评估值为7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。
（二）本次交易的先决条件
在本次交易交割时或之前，乙方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声明和义务；乙方未实质违反其在本协议项下的任何义务，不存在且未发生对标的公司产生重大不利变更/影响的事件。若乙方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺，甲方有权（而非义务）放弃受让标的股权，并以书面通知的形式单方解除本协议。
（三）支付方式
双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
1.第一期交易对价：本协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后15个工作日内，甲方支付交易对价的50%；甲方已向乙方支付的1,500万元诚意金需归还给甲方。
2.第二期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第3个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的30%；
3.第三期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第6个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的20%。
但是，如在交易对价支付期间，如甲方发现目标公司及其中国子公司在拟定的交割日前存在未予以披露的债务或乙方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则甲方有权从剩余的未支付价款中留存足额的款项用以乙方应对目标公司承担的补偿责任，同时，甲方有权追究乙方的违约责任。
（四）交割日
1.本协议项下标的股权的交割完成之日为以下条件均全部满足之日：
（1）甲方业经目标公司的工商管理部门正式登记为持有目标公司100%股权的股东；
（2）甲方向目标公司委派的管理人员业经目标公司的工商管理部门正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员（甲方委排的管理人员须符合工商管理部门规定的任职条件）；
（3）目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交（需由甲方、乙方书面签署的移交单为准）；
（4）乙方及目标公司核心管理人员与技术人员需签订有关保密及竞业限制/禁止协议；
2.自交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益；若因任何原因在交割日后出现基于乙方交割日前行为而导致的与标的资产相关的损失或责任，最终使甲方承担了任何责任和义务，乙方将以现金方式对甲方予以全额补偿。
（五）甲方之声明和保证
1.甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
2.甲方所保证的内容于本协议的签署日及交割日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会的批准外，已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
4.签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
5.甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。
（六）乙方之声明和保证
1.乙方均为中国公民，具有完全民事行为能力，具有签署本协议的主体资格。
2.乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。
4.乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
5.乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
6.乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
7.乙方各主体均确认：（1）标的公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在任何争议或潜在纠纷，其合法取得并持有标的公司的股权；（2）其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；（3）除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在与出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、选择权或承诺。
8.乙方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及濮阳惠成相竞争的业务，不会在同标的公司及濮阳惠成存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
9.乙方承诺其控制的企业所从事的业务目前与标的公司不存在竞争或潜在竞争；乙方及其直系亲属未来也不会从事与标的公司相竞争的业务，不在与标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职，也不得做任何有损标的公司合法权益的事情。乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。
10.在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
11.作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
12.乙方承诺协助标的公司依法完善其已经开展或拟从事业务活动所必需的全部许可、资质、批准和同意的申领、续展、变更及年度校验手续，并完善相关协议的签署。
13.由于交割日之前的事由而形成的标的公司的或有负债，全部由乙方承担。“或有负债”具体包括但不限于以下内容：
（1）因交割日之前的违约行为、合作项目及对外担保导致的诉讼、仲裁，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论行政处罚发生时点是在交割日之前还是在交割日之后），而致使标的公司遭受的经济损失。
（2）截至交割日已发生但未在标的公司财务报表中反映的负债。
（3）标的公司在交割日之前欠缴，并且未在标的公司财务报表中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。
（4）截至交割日之前欠缴的税金及其滞纳金和罚款。
（5）由于交割日之前标的公司与员工产生的任何劳动纠纷、仲裁、索赔等产生的费用。
对于上述或有负债，如果标的公司先行承担并清偿，就已清偿的或有负债，乙方应当在标的公司实际发生损失后五个工作日内，向标的公司全额赔偿。
14.乙方一确认其在收到标的公司偿还的1,437万元债务后，乙方一及其关联人对标的公司所有债权债务均已清偿完毕，乙方一及其关联人不会再以任何形式向标的公司主张任何权利。
15.乙方承诺将登记在嘉兴清洋名下的相关专利和域名无偿赠与给标的公司，并配合办理权属变更登记手续。
16.截至本协议签署日，标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规，不涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁。
17.乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
（七）生效、变更和终止
1.本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会批准本次交易后生效。
2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4.各方同意：
（1）如果本协议上述约定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任；
（2）如果本协议根据上述规定而终止，各方除应履行上述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
六、风险分析
1、整合风险
本次交易完成后，濮阳惠成将取得标的公司的控制权。后续，濮阳惠成将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。濮阳惠成与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
2、交易失败的风险
濮阳惠成虽然与交易对方签订了《股权转让协议》，但本次募集资金变更事宜尚需提请濮阳惠成股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。
七、涉及收购资产的其他安排
根据相关交易安排，在交割完成后濮阳惠成需向山东清洋的银行账户支付人民币1,437万元的短期流动借款，山东清洋收到上述借款后全部用于清偿其对施土根、许雯纹及其关联方的1,437万元债务，该部分资金为濮阳惠成自有资金。
八、审议程序
2019年12月11日，濮阳惠成第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于使用现金收购山东清洋新材料有限公司100%股权的议案》，相关议案尚需提交濮阳惠成股东大会审议。
2019年12月11日，濮阳惠成独立董事针对关于变更募集资金投资项目和关于使用现金收购山东清洋新材料有限公司100%股权事项发表了明确同意的意见。濮阳惠成独立董事认为：公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。本次交易有益于做大做强公司主业，符合公司的发展战略和股东的长远利益，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力。交易的审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易价格定价合理公允，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。我们一致同意本次交易事项。
本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权事项的议案尚需获得濮阳惠成股东大会审议批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：濮阳惠成本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权事项已经濮阳惠成第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，濮阳惠成独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，本保荐机构对濮阳惠成本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权的事项无异议。
保荐代表人：刘政 武佩增
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