申港证券股份有限公司
关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施的核查意见
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波富邦”）拟以支付现金方式购买江苏常奥体育发展有限公司55.00%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为宁波富邦本次交易的独立财务顾问，就本次交易对宁波富邦即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA15853 号），本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于上市公 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润对应的每股 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）调整业务结构，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。近年来，铝加工行业市场竞争日益激烈，发展空间受限，上市公司急需调整业务结构实现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持，体育行业稳步发展，电竞行业市场规模飞速扩大，体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。
常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，报告期内，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育正处于快速发展阶段，上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育，将较好地优化公司经营现状，推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益
由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低，上市公司现有主营业务近三年来呈持续亏损状态。尽管2018年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，2019年1-9月实现归属母公司所有者的净利润为1,348.27万元，并承诺依据当前股权架构模拟计算的2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和发展潜力，进而维护中小股东权益。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据预估，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
四、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，申港证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，并就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表核查意见。
独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。若本次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，公司制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
申港证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
