北京市中永律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
见证的法律意见书
（2019）京中永法见字275号
致：大唐电信科技股份有限公司
北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所舒建仁律师、赵佳律师列席公司于2019年12月12日召开的2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，审查了本次股东大会的有关资料，对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等重要事项进行见证，并出具法律意见书。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
地址：北京市朝阳区慧忠北里219号华秦大厦三层 电话：(8610)57058508 邮箱：zhongyong@jjglaw.com.cn
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本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
(二)本次股东大会的通知
公司 已经 依法 于 2019 年 11 月 27 日在 上海 证券 交易 所网站（http://www.sse.com.cn）和同日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《大唐电信科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议审议事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2019年12月12日13点30分在北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室如期召开。
2、网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。根据公司发布的公告，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会由董事长黄志勤先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会
议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据《大唐电信科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，截止2019年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师核查，公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共计465名，代表股份数353,061,541股，占公司股份总数的40.0247%。
（二）列席会议的其他人员
公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的股东及委托代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、临时提案
本次股东大会没有临时提案。
四、本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已通过《大唐电信科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》在上海证券交易所网站公告并列明，实际审议的事项与公告列明的事项相符，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的
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表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有
对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，
并依据相关规定进行统计后作出的。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股
东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（二）本次股东大会的表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
同意（股） 同 意 比 反 对 反对比例 弃 权 弃 权 比 表决结果
例（%） （股） （%） （股） 例（%）
1.《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
52,915,518 98.5565 671,000 1.2497 104,000 0.1938 通过
2.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
52,907,918 98.5423 696,000 1.2963 86,600 0.1614 通过
3.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
52,954,618 98.6293 732,500 1.3643 3,400 0.0064 通过
4.《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
4.01总体方案
52,951,318 98.6232 653,300 1.2167 85,900 0.1601 通过
4.02交易对方
52,924,818 98.5738 680,600 1.2676 85,100 0.1586 通过
4.03标的资产
52,924,818 98.5738 680,600 1.2676 85,100 0.1586 通过
4.04标的资产的定价及交易价格
52,909,418 98.5451 696,000 1.2963 85,100 0.1586 通过
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4.05本次重大资产重组的方式
52,944,018 98.6096 694,100 1.2927 52,400 0.0977 通过
4.06标的公司过渡期损益
52,910,518 98.5472 694,100 1.2927 85,900 0.1601 通过
4.07标的资产的交割及违约责任
52,829,518 98.3963 694,100 1.2927 166,900 0.3110 通过
4.08决议有效期
52,845,718 98.4265 678,700 1.2640 166,100 0.3095 通过
5.《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
7.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
52,876,918 98.4846 678,700 1.2640 134,900 0.2514 通过
8.《关于<大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
52,888,818 98.5068 666,800 1.2419 134,900 0.2513 通过
9.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
52,862,318 98.4574 694,100 1.2927 134,100 0.2499 通过
10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
52,861,518 98.4559 694,100 1.2927 134,900 0.2514 通过
11.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
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52,906,518 98.5397 617,200 1.1495 166,800 0.3108 通过
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
13.《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
53,230,718 99.1436 277,900 0.5175 181,900 0.3389 通过
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增资之重大资产重
组暨关联交易相关事宜的议案》
52,840,218 98.4162 666,800 1.2419 183,500 0.3419 通过
15.《关于增加2019年日常关联易交易的议案》
53,196,418 99.0797 277,900 0.5175 216,200 0.4028 通过
16.《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年报审计机
构的议案》
352,151,241 99.7421 694,100 0.1965 216,200 0.0614 通过
17.《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》
53,229,118 99.1406 277,900 0.5175 183,500 0.3419 通过
18.《关于修改<公司章程>的议案》
352,228,141 99.7639 617,200 0.1748 216,200 0.0613 通过
（三）中小投资者单独计票议案的表决情况同意（股） 同意比例 反 对 反对比例 弃 权 弃权比例 表决结果
（%） （股） （%） （股） （%）
1.《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
52,915,518 98.5565 671,000 1.2497 104,000 0.1938 通过
2.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
52,907,918 98.5423 696,000 1.2963 86,600 0.1614 通过
3.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
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52,954,618 98.6293 732,500 1.3643 3,400 0.0064 通过
4.《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
4.01总体方案
52,951,318 98.6232 653,300 1.2167 85,900 0.1601 通过
4.02交易对方
52,924,818 98.5738 680,600 1.2676 85,100 0.1586 通过
4.03标的资产
52,924,818 98.5738 680,600 1.2676 85,100 0.1586 通过
4.04标的资产的定价及交易价格
52,909,418 98.5451 696,000 1.2963 85,100 0.1586 通过
4.05本次重大资产重组的方式
52,944,018 98.6096 694,100 1.2927 52,400 0.0977 通过
4.06标的公司过渡期损益
52,910,518 98.5472 694,100 1.2927 85,900 0.1601 通过
4.07标的资产的交割及违约责任
52,829,518 98.3963 694,100 1.2927 166,900 0.3110 通过
4.08决议有效期
52,845,718 98.4265 678,700 1.2640 166,100 0.3095 通过
5.《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
7.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
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52,876,918 98.4846 678,700 1.2640 134,900 0.2514 通过
8.《关于<大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
52,888,818 98.5068 666,800 1.2419 134,900 0.2513 通过
9.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
52,862,318 98.4574 694,100 1.2927 134,100 0.2499 通过
10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
52,861,518 98.4559 694,100 1.2927 134,900 0.2514 通过
11.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
52,906,518 98.5397 617,200 1.1495 166,800 0.3108 通过
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
52,829,618 98.3965 694,100 1.2927 166,800 0.3108 通过
13.《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
53,230,718 99.1436 277,900 0.5175 181,900 0.3389 通过
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增资之重大资产重
组暨关联交易相关事宜的议案》
52,840,218 98.4162 666,800 1.2419 183,500 0.3419 通过
15.《关于增加2019年日常关联易交易的议案》
53,196,418 99.0797 277,900 0.5175 216,200 0.4028 通过
16.《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年报审计机
构的议案》
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52,780,218 98.3045 694,100 1.2927 216,200 0.4028 通过
17.《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》
53,229,118 99.1406 277,900 0.5175 183,500 0.3419 通过
18.《关于修改<公司章程>的议案》
52,857,118 98.4477 617,200 1.1495 216,200 0.4028 通过
（四）关于议案表决的有关情况说明
1. 议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、18为特别决议议案，上述议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2. 议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17涉及关联股东，关联股东电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司回避表决，参加表决的股数均为53,690,518股。
3. 本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，没有副本，由本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（下接签字页）
地址：北京市朝阳区慧忠北里219号华秦大厦三层 电话：(8610)57058508 邮箱：zhongyong@jjglaw.com.cn
邮编：100012 传真：(8610)57058505 网址：www.jjglaw.com.cn
（此页无正文，为《北京市中永律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会见证的法律意见书》之签字页）
北京市中永律师事务所（盖章）
见证律师：舒建仁律师
见证律师：赵佳律师
2019年12月12日
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