股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
常州青枫云港投资中心（有限合伙） 钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合
发展有限公司9537号
独立财务顾问
日期：二零一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问申港证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明.............................................................................................................................................................. 2
目 录........................................................................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................................................................11
重大风险提示............................................................................................................................................................ 28
第一节 本次交易概况............................................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景............................................................................................................................................... 33
二、本次交易目的.................................................................................................................................................... 35
三、本次交易决策和批准情况.............................................................................................................................. 36
四、本次交易方案.................................................................................................................................................... 37
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................................... 43
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 43
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 43
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况.................................................................................................................................... 45
一、上市公司基本信息........................................................................................................................................... 45
二、历史沿革............................................................................................................................................................ 46
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况............................................................................................... 51
四、上市公司控股股东和实际控制人概况........................................................................................................ 52
五、上市公司前十大股东情况.............................................................................................................................. 55
六、主营业务发展情况........................................................................................................................................... 55
七、最近三年及一期主要财务指标..................................................................................................................... 56
八、公司违法违规或处罚情形.............................................................................................................................. 57
第三节 交易对方基本情况.................................................................................................................................... 58
一、交易对方概况.................................................................................................................................................... 58
二、交易对方详细情况........................................................................................................................................... 58
三、交易对方之间的关联关系.............................................................................................................................. 65
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
....................................................................................................................................................................................... 65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况........................................................ 66
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................................................................. 66
第四节 交易标的基本情况.................................................................................................................................... 67
一、常奥体育基本情况........................................................................................................................................... 67
二、常奥体育历史沿革........................................................................................................................................... 67
三、常奥体育产权及控制关系.............................................................................................................................. 72
四、主要下属企业情况........................................................................................................................................... 75
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................................................................. 81
六、主营业务发展情况........................................................................................................................................... 87
七、最近两年一期主要财务数据....................................................................................................................... 104
八、交易标的为股权时的说明............................................................................................................................ 105
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...................................................... 105
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................................................. 106
十一、其他情况说明............................................................................................................................................. 109
第五节 交易标的的评估情况...............................................................................................................................110
一、评估的基本情况..............................................................................................................................................110
二、评估假设...........................................................................................................................................................112
三、资产基础法评估情况.....................................................................................................................................113
四、收益法评估情况..............................................................................................................................................119
五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况......................................................................................... 134
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................................................................... 146
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................................... 148
第六节 本次交易的主要合同.............................................................................................................................. 150
一、协议主体及签订时间.................................................................................................................................... 150
二、交易价格及定价依据.................................................................................................................................... 150
三、支付方式及安排............................................................................................................................................. 150
四、资产交付或过户的时间安排....................................................................................................................... 151
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................................................................ 151
六、与资产相关的人员安排................................................................................................................................ 151
七、购买股票及锁定............................................................................................................................................. 151
八、盈利预测及减值测试补偿............................................................................................................................ 153
九、超额业绩奖励.................................................................................................................................................. 156
十、标的公司剩余股权安排................................................................................................................................ 157
十一、服务期限及竞业禁止................................................................................................................................ 157
十二、滚存未分配利润归属................................................................................................................................ 157
十三、协议的成立及生效.................................................................................................................................... 158
十四、违约责任条款............................................................................................................................................. 158
第七节 本次交易的合规性分析......................................................................................................................... 161
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................................................ 161
二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查............................................. 164
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说
明................................................................................................................................................................................ 164
四、独立财务顾问核查意见................................................................................................................................ 164
五、律师核查意见.................................................................................................................................................. 164
第八节 管理层讨论与分析.................................................................................................................................. 167
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析................................................................... 167
二、拟购买资产行业特点.................................................................................................................................... 171
三、标的资产财务状况及盈利能力分析.......................................................................................................... 171
四、本次交易对上市公司的影响分析.............................................................................................................. 197
第九节 财务会计信息........................................................................................................................................... 223
一、标的资产模拟合并财务报表....................................................................................................................... 223
二、上市公司备考合并财务报表....................................................................................................................... 225
第十节 同业竞争与关联交易.............................................................................................................................. 229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................................................................... 229
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................................................................... 231
第十一节 风险因素............................................................................................................................................... 234
一、本次交易相关风险......................................................................................................................................... 234
二、标的公司的经营风险.................................................................................................................................... 235
三、与上市公司有关的风险................................................................................................................................ 237
第十二节 其他重大事项...................................................................................................................................... 239
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................................... 239
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................................................................... 239
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况................................................................................ 239
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................................................... 240
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排........................................................................... 240
六、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明........................................................................... 243
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................................... 243
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................. 244
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......................................................................................... 244
第十三节 独立董事和中介机构意见................................................................................................................ 248
一、独立董事对本次交易的意见....................................................................................................................... 248
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见...................................................................................................... 250
三、律师对本次交易的意见................................................................................................................................ 251
第十四节 本次交易相关证券服务机构............................................................................................................ 253
一、独立财务顾问.................................................................................................................................................. 253
二、法律顾问.......................................................................................................................................................... 253
三、审计机构.......................................................................................................................................................... 253
四、审阅机构.......................................................................................................................................................... 254
五、资产评估机构.................................................................................................................................................. 254
第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明...................................................................................... 255
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................................ 255
二、独立财务顾问声明......................................................................................................................................... 256
三、法律顾问声明.................................................................................................................................................. 257
四、审计机构声明.................................................................................................................................................. 258
五、审阅机构声明.................................................................................................................................................. 259
六、资产评估机构声明......................................................................................................................................... 260
第十六节 备查资料............................................................................................................................................... 261
一、备查文件.......................................................................................................................................................... 261
二、备查地点.......................................................................................................................................................... 261
三、信息披露网址.................................................................................................................................................. 261
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：本报告书/报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
常奥体育/标的公司 指 江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司
康德投资 指 宁波康德投资有限公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等8名 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
自然人组成的管理团队 成、傅才8名自然人组成的管理团队
常州廷沐 指 常州廷沐管理咨询有限公司
九域投资 指 江苏九域投资管理有限公司
瑞源创投 指 常州瑞源创业投资有限公司
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
常奥管理 指 常奥（常州）体育管理有限公司
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
多牛网络 指 多牛网络科技（常州）有限公司
乐道四合 指 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司
赤焰狼 指 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
国际上非常普及的长跑比赛项目，全程距离 26 英里 385
码，折合为42.195公里，分全程马拉松（Full Marathon）、
马拉松 指 半程马拉松（HalfMarathon）和四分马拉松（QuarterMarathon）
三种。以全程马拉松比赛最为普及，一般提及马拉松，即
指全程马拉松
常马 指 常州武进西太湖国际半程马拉松
溧马 指 南京溧水国际山地半程马拉松赛
茅马 指 金坛茅山国际山地半程马拉松赛
昆山足球俱乐部 指 昆山足球俱乐部有限公司
电子竞技运动是利用电子设备作为运动器械进行的、人与
人之间的智力对抗运动，2019年4月1日国家统计局发布
电子竞技/电竞 指 的《体育产业统计分类（2019）》在原有基础上新增电子
竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种，与足球、
篮球等同列。
王者荣耀 指 由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在
Android、IOS、NS平台上的MOBA类手机游戏
和平精英 指 由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类
手游
League of Legends，由美国拳头游戏（Riot Games）开发、
英雄联盟 指 中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战MOBA竞技网
游
人民常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（People’s Red Wolf
PRW电子竞技俱乐部/PRW 指 Gaming），曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（Red
WolfGaming）”
King ProLeague，王者荣耀职业联赛，是官方最高规格专业
KPL 指 晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个赛
季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分
KPL联盟 指 王者荣耀职业赛事联盟
KCC、冠军杯 指 HonorofKingsWorldChampionCup，王者荣耀世界冠军杯/冠
军杯
LPL 指 LeagueofLegendsProLeague，英雄联盟职业联赛
TI 指 TheInternationalDOTA2Championships，DOTA2国际邀请赛，
创立于2011年，是一个全球性的电子竞技赛事
《重大资产购买协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
资产协议》
《模拟审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2019]36664号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《备考审阅报告》 指 [2019]第ZA15853号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考
合并财务报表审阅报告（2018年度、2019年1-9月）》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
《资产评估报告》 指 方亚事评报字[2019]第01-713号《宁波富邦精业集团股份有
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
公司章程/《公司章程》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
报告期/最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-9月
审计基准日/评估基准日/定价基 指 2019年9月30日
准日/基准日
交割日/交割完成日 指 指标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
续完成之当日
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天职国际/天职国际会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
审阅机构/立信会计师/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/北方亚 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事评估师/北方亚事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55.00%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
（三）本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前
述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 第三期交
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
*80%
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额 14,621,375元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
*20%
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
（四）购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
（五）本次交易的业绩承诺安排
1、业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
2、盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
3、减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
（六）超额业绩奖励
1、业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
2、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于5,000万 ≥50%
是否达到重大资产 否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019年12月12日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的决策程序
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
上市公司及其 提 供 的 信 息 真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、 实、准确、完整 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
高级管理人员 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真
实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
法律责任。
5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承
诺如下：
上市公司的全 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
体董事、监事、股份减持计划 交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在
高级管理人员 任何减持宁波富邦股票的计划。
2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿
因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施
能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体 摊薄即期回报填 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
董事、高级管 补措施 报措施的执行情况相挂钩。
理人员 5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒
不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，
并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队就避免同业竞
争事项承诺如下：
1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控
股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法
富邦控股、宋 权益。
汉平等8位自 避免同业竞争 2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属
然人组成的管 企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、
理团队 将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来
若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营
业务有竞争关系时，将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业
机会让予宁波富邦。
3、截至承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙
企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富
创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公
司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司
从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务
不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及
其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其
下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市
公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、
财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条
件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制
的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。
4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将
不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进
一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保
不和上市公司形成同业竞争。
5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其
他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将
承担赔偿责任。
富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺
如下：
1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业或经
济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或
经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦
的资金或其他资产。
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减
少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，
承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地
履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求
规范与减少关联 超出协议安排之外的利益或收益。
交易 5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其
子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
宋汉平等8位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦
之间的关联交易，作出承诺如下：
1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组
织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济
组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资
金或其他资产。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与
宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺
将按照公平合理的交易条件进行。
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行
与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出
协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子
公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，
则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队关于减持计划
的承诺如下：
1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
股份减持计划 交易实施完毕期间，本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票
的计划。
2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本
公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下：
1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的信息真 4、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、
实、准确、完整 规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
时向宁波富邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
嘉航信息、迦 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
叶咨询、青枫 性陈述或者重大遗漏。
云港 5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙
企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有
效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登
标的资产权属清 记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均
晰 已履行相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在
任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部
门追究责任的情况。
2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
为，且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金，不
存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受
让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权，相应
股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥
体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常
奥体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整
和准确性承担相应法律责任。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关
系事项特承诺如下：
1、截至承诺函出具日，本合伙企业未直接、间接或委托他人代
为持有宁波富邦股份，本合伙企业与宁波富邦及其控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现
关联关系事项 任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件
规定的关联关系。
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交
易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关
联关系。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规
遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下：
1、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
最近五年未受过 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
处罚或涉及重大 仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违
经济纠纷 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决
或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明
并承诺如下：
1、于承诺函出具日，除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子
公司股权或该等公司任职外，本人/本企业及本人近亲属及该等
陶婷婷、嘉航 主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事
信息 避免同业竞争 与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职
业体育俱乐部的运营管理业务，亦不存在在其他从事前述业务
的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与常奥体育及其子公司存在同业竞争的情形。
2、于承诺函出具日，本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制
的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
邦及其子公司相同或类似的业务，亦不存在与宁波富邦及其子
公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或
担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存
在同业竞争的情形。
3、陶婷婷女士同时承诺：
自《重大资产购买协议》生效之日起，在本次交易标的资产交
割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括常奥体
育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任
职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其
他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、
任职、提供咨询及顾问服务等）从事和宁波富邦及其下属子公
司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等、
体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同
或类似的业务。
4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及
其控制的企业权益受到损害的，本人/本企业愿意承担相应的赔
偿责任。
嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如
下：
1、截至承诺函出具日，常奥体育及其子公司不存在影响其正常
经营行为的重大违法违规行为，且不存在未向宁波富邦披露的
关于标的公司合 近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行
法合规经营的承 政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日（工商过户完
诺 成当日）前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方
面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，承诺方将
向常奥体育以现金方式补足全部损失。
2、承诺方将在上述导致常奥体育赔偿、负债或产生其他法律责
任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常
奥体育。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
常奥体育 提供的信息真 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整 3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富
邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见，认为本次交易将有利于宁波富邦优化资产结构，促进产业转型升级，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，原则上同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组披露之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
上市公司普通股股东的净利
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 交易后 交易前 交易后
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的
判断。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以2019年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺实现及补偿风险
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，导致经营业绩下滑。
（二）行业政策变化风险
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等有关部门监管，并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞职业赛事属于新兴体育行业，行业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
（三）市场竞争加剧风险
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远发展。
（四）专业人才流失风险
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
（五）电子竞技项目迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS（第一人称射击类竞技项目）向MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
（六）参赛席位审批风险
2018年10月24日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。
三、与上市公司有关的风险
（一）业务转型整合风险
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在
相关经营风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票价格可能出现波动。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统主业增长乏力，上市公司拟战略转型
宁波富邦的主营业务属于有色金属压延加工行业，原系一家专业生产工业铝板带材
和铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。为改善上市公司资产
质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司在控股股东的支持下于2018年实施了
重大资产出售将原有亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东富邦控股，截
至本报告书出具日相关重组已经实施完毕。目前公司主营业务为铝型材的生产与销售、
铝铸棒的批发零售等，属于铝加工行业的低端产品，规模较小，毛利率较低，市场增长
空间有限。
为寻找合适的战略转型契机及业务领域，开拓新的利润增长点，上市公司结合自身情况经充分论证确定了体育产业作为战略转型方向，并于2019年1月8日设立了全资子公司宁波富邦体育文化传播有限公司，筹备相关体育业务。体育产业属于国家政策重点支持的产业，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，越来越多的人开始注重健康、强健身体，体育产业具有巨大的增长潜力和社会价值，上市公司转型体育产业一方面为更多的人带来“运动、健康、快乐”，另一方面将不断提高自身盈利能力，维护中小股东的利益。
（二）体育产业政策红利释放，未来市场前景广阔
2014年下半年以来，体育产业政策利好频出，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，其目的在于大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，政策红利释放，国内体育产业将迎来快速发展期。
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号），指出要积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求。到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2018 年 12 月，国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》（国办发[2018]121 号），积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展，培育壮大市场主体，加快产业转型升级，提出到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元，基本形成产品丰富、结构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。
2019年9月，国务院办公厅先后发布《关于印发体育强国建设纲要的通知》（国办发[2019]40号）及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发[2019]43号），指出要加快推进体育强国建设，大力推动全民健身与全民健康深度融合，强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。
在政策的大力刺激下，近年来我国体育产业总体规模稳定增长，根据2019年1月国家统计局和国家体育总局最新发布的数据，2017年全国体育产业总规模约为2.2万亿，同比增长15.79%，较2015年的1.7万亿，增加0.5万亿，增幅为29.41%，预计到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，十年复合增长率为11.39%，我国体育产业未来市场前景广阔。
单位：万亿 体育产业总规模
6
5
5
4
CAGR: 11.39%
3
2 2.2
1.7 1.9
1
0
2015 2016 2017 2025E
（三）健身需求和政策利好促进马拉松赛事等大众体育的崛起
马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。根据中国田径协会发布的数据，2018年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800人以上路跑赛事、300人以上越野赛事）已高达1,581场，同比增长43.5%，马拉松赛事数量增长源于跑步人口红利和参赛热情。2018年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到582.9万人次，其中全程马拉松参赛规模265.7万人次，半程马拉松参赛规模180.4万人次。另外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018年分别为 37.3 万人次、76.6万人次，较2017年分别增长了38.9%、69.2%。
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，还使得举办城市获得较高的综合经济效益。2018年中国马拉松年度总消费额达178亿，全年赛事带动的总消费额达288亿，年度产业总产出达746亿，对比上一年增长了7%。总体上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面都有了大幅度的提高，马拉松运动方兴未艾。
（四）电竞行业处于快速发展阶段，具有较大潜力
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，电竞产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的发展提供规范引导。2017年，国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018年，国内热门电竞赛事超过了500项，我国已经成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。根据艾瑞咨询《2019中国电竞行业研究报告》，2018年中国整体电竞行业规模为940.5亿元，相较于2017年的市场规模706.1亿元增长了33.2%；2018年电竞用户规模为3.5亿，预计2020年用户规模将达4.3亿，行业规模将超过1,350亿元。电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未来电子竞技赛事也会蓬勃发展，电竞业务相关公司将具有较大盈利空间。目前，电竞行业正处于高速发展期，前景广阔。
二、本次交易目的
（一）调整业务结构，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。近年来，铝加工行业市场竞争日益激烈，发展空间受限，上市公司急需调整业务结构实现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持，体育行业稳步发展，市场规模迅速扩大体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。
常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，报告期内，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育正处于快速发展阶段，上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育，将较好地优化公司经营现状，推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益
由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低，上市公司现有主营业务近三年来呈持续亏损状态。尽管2018年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，2019 年 1-9 月实现归属母公司所有者的净利润为1,348.27万元，并承诺依据当前股权架构模拟计算的2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和发展潜力，进而维护中小股东权益。
三、本次交易决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019年12月12日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的决策程序
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
2、标的资产
本次交易标的资产为常奥体育55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
4、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前
述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 第三期交
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额*80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额*20% 14,621,375元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
5、标的资产的交割
宁波富邦股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的资产过户登记至宁波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
6、购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
（2）盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
（3）减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
8、超额业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
（3）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
9、过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给宁波富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于5,000万 ≥50%
是否达到重大资产 否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.,LTD.
曾用名称：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁波富邦
股票代码：600768
统一社会信用代码：91330200144053689D
注册资本：133,747,200.00元
法定代表人：陈炜
成立日期：1981年12月20日
上市日期：1996年11月11日
注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址：宁波市鄞州区兴宁路66号富邦广场B座15楼
邮政编码：315040
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410510
公司网址：www.600768.com.cn
电子信箱：fbjy@600768.com.cn
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
二、历史沿革
（一）公司上市之前的情况
1、1993年5月，公司改制设立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。
1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改[1992]26 号），核准宁波市华通运输股份有限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，采取定向募集方式设立，注册资本为2,800.00万元。
1993年5月20日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况予以验资。1993年5月23日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续。
1993年5月31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》，确认：宁波市华通运输股份有限公司原注册资本2,800万元，现增资至3,800万元，其中法人股东增资990万元，个人股东增资10万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996年6月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996年6月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为宁波市华通股份有限公司，并于6月18日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。
（二）1996年11月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]272 号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]273号）批准，公司于1996年10月28日向社会公开发行人民币普通股股票1,360万股，每股面值1元，公司总股本相应变更为5,160.00万元。1996年11月4日，大华会计师事务所出具“华业字（96）第1199号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资本为6,664万元，其中计入股本1,360万元，计入资本公积5,304万元。
1996年11月5日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996年11月7日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1996]字第098号），核准宁波市华通股份有限公司发行的1,360万元人民币普通股股票于1996年11月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 3,800.00 73.64
其中：法人股 3,672.00 71.16
内部职工股 128.00 2.48
二、已流通股份： 1,360.00 26.36
合计 5,160.00 100.00
（三）公司上市之后的历次股本变动情况
1、1999年8月，未分配利润及资本公积转增股本
1999年4月8日，上市公司召开1998年年度股东大会，审议通过了《一九九八年度转增股本及利润分配预案》，拟以1998年末总股本5,160万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股，共计送股1,548万股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增2,580股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司总股本由5,160万股增加至9,288万股，注册资本相应增加至9,288万元。
1999年8月4日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16号”《关于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润及资本公积转增股本方案。
1999年8月23日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第1068号”《验资报告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，确认：截至1999年4月30日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合计4,128万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 6,840.00 73.64
其中：法人股 6,609.60 71.16
内部职工股 230.40 2.48
二、已流通股份： 2,448.00 26.36
合计 9,288.00 100.00
2、2002年9月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002年9月16日，公司召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公司章程》有关条款。
3、2002年10月，公司控股股东变更
2002年10月30日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司622.80万股社会法人股（占公司总股本的6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司1,393.20万股社会法人股（占公司总股本的15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成后，富邦控股直接持有上市公司28.70%的股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 6,609.60 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 2,667.60 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,393.20 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,339.20 14.42
股份类别 持股数量 持股比例
宁波市交通投资开发公司 1,029.60 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 117.00 1.26
其他社会法人股股东 63.00 0.68
二、已流通股份： 2,678.40 28.84
合计 9,288.00 100.00
4、2003年11月，资本公积转增股本
2003年9月17日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2003]25 号）批准，公司以总股本 9,288.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,857.60万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至11,145.60万股，注册资本增加至11,145.60万元。
根据浙江天健会计师事务所于2003年10月23日出具的“浙天会验[2003]第104号”《验资报告》，截至2003年10月23日，宁波富邦已经将资本公积金1,857.60万元转增股本，公司注册资本变更为11,145.60万元。
2003年11月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份 7,931.52 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 3,201.12 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,671.84 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,607.04 14.42
宁波市工业投资有限责任公司 1,235.52 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 140.40 1.26
其他社会法人股股东 75.60 0.68
二、已流通股份： 3,214.08 28.84
合计 11,145.60 100.00
5、2005年12月，未分配利润及资本公积转增股本
2005年6月22日，经公司2004年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市[2005]479号）核准，公司以2004年末总股本111,456,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1.3股，共计送股14,489,280.00股；以资本公积金向全体股东每10股转增0.7股，共计转增 7,801,920.00 股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，公司总股本增加至133,747,200.00股，注册资本变更为133,747,200.00元。
根据浙江天健会计师事务所于2005年10月31日出具的“浙天会验[2005]第85号”《验资报告》，截至 10 月 31 日，公司已将未分配利润 14,489,280.00 元与资本公积金7,801,920.00 元转增股本，变更后总股本增加至 133,747,200.00 股，注册资本变更为133,747,200.00元。
2005年12月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类别 持股数量 持股比例
一、未流通股份： 9,517.82 71.16
宁波富邦控股集团有限公司 3,841.34 28.72
上海城开（集团）有限公司 2,006.21 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,928.45 14.42
宁波市工业投资有限责任公司 1,482.62 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 168.48 1.26
其他社会法人股股东 90.72 0.68
二、已流通股份： 3,856.90 28.84
合计 13,374.72 100.00
6、2006年11月，股权分置改革
2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57 号），核准同意上市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通股股东按每 10股流通股赠送2.7股的对价，向流通股股东合计赠送10,413,630股，所有的非流通股份获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份： 8,476.46 63.38
宁波富邦控股集团有限公司 3,310.07 24.75
上海雄龙科技有限公司 1,928.45 14.42
上海城开（集团）有限公司 1,728.74 12.93
宁波市工业投资有限责任公司 1,277.57 9.55
宁波银盛投资有限公司 150.05 1.12
上海双翊商贸有限公司 32.06 0.24
上海章弘房地产咨询服务有限公司 10.26 0.08
上海古兰商务咨询有限公司 8.98 0.07
上海良久广告有限公司 7.20 0.05
海南富远投资管理有限公司 6.41 0.05
苏州市华明窗业有限公司 6.41 0.05
上海姿尊实业有限公司 6.41 0.05
上海昭运建筑装潢工程有限公司 3.85 0.03
二、无限售条件流通股份： 4,898.26 36.62
合计 13,374.72 100.00
自股权分置改革后至本报告书出具日，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。上市公司的控股股东为富邦控股，上市公司的实际控制人为宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队。
（二）最近三年重大资产重组情况
经上市公司八届董事会第十次会议及2018年第二次临时股东大会批准，上市公司将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）以 12,850.00 万元的价格转让给控股股东富邦控股并由其承接26,720.35万元银行负债。截至2019年11月16日，相关资产及负债已全部转移至富邦控股，且富邦控股已支付全部对价，重组实施完成。
除上述情形外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书出具日，上市公司的产权控制关系如下：
管理团队 78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 其他机构及自然人
37.25% 62.75%宁波富邦精业集团股份有限公司100.00% 100.00% 90.00% 90.00%宁波江北富邦精业仓储有限公司 宁波富邦体育文化传播有限公司 宁波富邦精业铝型材有限公司 宁波富邦精业贸易有限公司
10.00% 10.00%
（二）公司控股股东概况
截至本报告书出具日，富邦控股持有上市公司37.25%的股份，为本公司的控股股东。富邦控股的基本情况如下：
企业名称 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 宋汉平
注册资本 27,000万元
成立时间 2002-04-26
税务登记证号 海税登字330203736980662
注册地 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产
经营范围 服品、务机；械自设有备房、屋电租子赁产。品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业
（三）公司实际控制人概况
截至本报告书出具日，宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队共同控制富邦控股，为上市公司的实际控制人。
宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股57.34%的股权；两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股24.13%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资 82.32%的股权与康骏投资 78.42%的股权。各实际控制人的基本情况如下所示：
1、宋汉平姓名 宋汉平
国籍 中国
身份证号码 33020319630723****
住所 浙江省宁波市海曙区望京路****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、徐积为姓名 徐积为
国籍 中国
身份证号码 33020319590212****
住所 浙江省宁波市海曙区鄞奉路****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、周波姓名 周波
国籍 中国
身份证号码 33020319600807****
住所 浙江省宁波市海曙区****
通讯地址 浙江省宁波市江北区文教街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、黄小明姓名 黄小明
国籍 中国
身份证号码 33020519630814****
住所 浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区天童北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、韩树成姓名 韩树成
国籍 中国
身份证号码 33020319580118****
住所 浙江省宁波市海曙区柳汀街****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、傅才姓名 傅才
国籍 中国
身份证号码 11010819680317****
住所 浙江省宁波市海曙区三板桥街****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、王玉龙姓名 王玉龙
国籍 中国
身份证号码 33020319591024****
住所 浙江省宁波市海曙区****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区新芝路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8、胡铮辉姓名 胡铮辉
国籍 中国
身份证号码 33020419640806****
住所 浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址 浙江省宁波市江东区中兴路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
五、上市公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁波富邦控股集团有限公司 49,820,082 37.25
2 王文霞 5,010,629 3.75
3 周宇光 1,509,900 1.13
4 紫光集团有限公司 1,481,802 1.11
5 梁旋 1,308,200 0.98
6 宁波三星通讯设备有限公司 1,102,857 0.82
7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方10号 1,090,000 0.81
私募投资基金
8 王坚宏 1,059,118 0.79
9 周爽 1,042,900 0.78
10 王秀荣 1,010,367 0.76
合计 64,435,855 48.18
六、主营业务发展情况
2018年前，上市公司主要从事铝板带材和铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等，规模属于中小水平，主要生产设备偏于老化，与同行业产业链一体化企业的连铸连轧先进工艺装备等相比有较大差距，且产品结构传统，生产的铝板带材和型材目前仅在长三角区域经济中具有一定的市场需求。铝板带材所处的铝加工行业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业一直以来面临着低端产品产能过剩，同质化竞争加剧的局面，导致公司主营业务的利润率一再受到挤压。
为化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，2018年上市公司公告重大资产重组将铝板带材业务相关的资产及负债转让给富邦控股。截至本报告书出具日上述重组已实施完毕，上市公司当前主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。尽管上市公司已将亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。上市公司通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强、发展潜力较大的体育资产，实现产业的转型升级，提升持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东权益。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计事务所出具的审计报告（天健审[2019]5078 号、天健审[2018]1538 号、天健审[2017]1770号）与2019年9月30日未经审计的财务报表，宁波富邦最近三年及一期的财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 34,451.88 64,628.34 57,592.08 72,143.55
负债合计 11,522.39 54,101.20 44,087.97 65,704.85
股东权益 22,929.49 10,527.14 13,504.11 6,438.70
归属于母公司股东的权益 22,929.49 10,527.14 13,504.11 6,438.70
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08 75,680.60
营业利润 13,702.72 -2,872.73 6,873.08 -2,499.62
利润总额 12,812.05 -3,113.13 6,882.76 1,855.49
净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41 1,831.38
归属于母公司股东的净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41 1,831.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股 -1,063.27 -3,303.68 -3,917.28 -2,649.10
东的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金净流量 -2,812.21 -3,027.67 571.45 2,863.15
投资活动现金净流量 11,872.22 14,655.65 10,079.72 10,196.10
筹资活动现金净流量 -18,866.69 -4,203.91 -15,662.20 -4,178.32
现金及现金等价物净增加额 -9,806.67 7,424.07 -5,011.03 8,880.93
（四）主要财务指标
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 2.56 0.77 0.84 0.73
速动比率 2.43 0.60 0.61 0.57
资产负债率（%） 33.44% 83.71 76.55 91.08
基本每股收益（归属于普通股股东的净利 0.85 -0.23 0.53 0.14
润）（元）
基本每股收益（扣除非经常性损益后的归 -0.08 -0.25 -0.29 -0.20
属于普通股股东的净利润）（元）
加权平均净资产收益率（归属于普通股股 68.47 -26.00 70.86 33.16
东净利润）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 -6.43 -27.64 -39.29 -47.96
益后的归属于普通股股东的净利润）（%）
八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嘉航信息 326.3158 31.00
2 陶婷婷 323.6842 30.75
3 迦叶咨询 200.0000 19.00
4 奥蓝商务 100.0000 9.50
5 青枫云港 52.6316 5.00
6 韩亚伟 50.0000 4.75
合计 1,052.6316 100.00
宁波富邦拟以现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权，本次交易完成后，宁波富邦将持有常奥体育55.00%股份。
二、交易对方详细情况
（一）嘉航信息
1、基本情况
企业名称 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 330.00万元
统一社会信用代码 91371121MA3QNX4L9A
住所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 常州廷沐管理咨询有限公司
成立日期 2019年10月8日
合伙期限 2019年10月8日至长期
计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨
询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备（地
经营范围 面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开
发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；
机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）
2、历史沿革
2019年9月，自然人陶婷婷与常州廷沐签署《日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）合伙企业协议书》，约定由常州廷沐出资0.033万元、陶婷婷出资329.967万元共同设立嘉航信息，常州廷沐担任执行事务合伙人。2019年10月8日，嘉航信息经五莲县行政审批服务局核准登记设立。
嘉航信息设立时出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 329.967 99.99
2 常州廷沐 0.033 0.01
合计 330.000 100.00
自设立以来，嘉航信息出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，嘉航信息的产权控制关系如下：
100.00%
常州廷沐 陶婷婷
0.01% 99.99%
嘉航信息
4、主营业务情况及下属企业情况
截至本报告书出具日，嘉航信息设立时间尚短，尚未实际经营，除持有常奥体育31.00%股权外，嘉航信息无其他下属企业。
5、实际控制人情况
截至本报告书出具日，嘉航信息成立时间不足1个完整会计年度，其实际控制人陶婷婷情况如下：
姓名 陶婷婷 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 32040519820307****
住所 江苏省常州市戚墅堰区河苑新村****
通讯地址 常州市钟楼区茶花路300号创业投资大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陶婷婷最近三年的任职情况如下：序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
存在产权关系
1 常奥体育 董事长 2014年7月至今 是
2 杭州竞灵 执行董事、总经理 2018年9月至今 是
3 多牛网络 执行董事、总经理 2018年10月至今 是
4 内蒙古蒙动汇体育 执行董事、经理 2017年3月至2019年9月 是
文化有限公司
5 赤焰狼 执行董事、总经理 2016年9月至今 是
6 常奥管理 执行董事、总经理 2016年7月至今 是
7 常州西太湖博展文 董事、总经理 2014年9月至今 是
化传媒有限公司
8 常州半糖装饰工程 执行董事、总经理 2013年3月至今 是
有限公司
9 常州廷沐 执行董事 2019年9月至今 是
截至本报告书出具日，除嘉航信息、常奥体育及其子公司外，陶婷婷控制的主要关联企业如下：
序 法定代表人 注册资本
号 公司名称 住所 /执行事务 经营范围 （万元）
合伙人
企业管理咨询；企业形象策
1 常州廷沐 常州市钟楼区宝龙 陶婷婷 划；商务信息咨询；市场营销 100.00
城市广场2幢2915 策划；公关策划；市场调查（除
国家专项规定外）；会务服务。
昆山德宽商务 昆山开发区吴淞江 非行政许可类商务信息咨询；
2 信息咨询中心 南路818号开协大 陶婷婷 企业管理咨询。 100.00
（有限合伙） 厦2号楼1106室
常州市钟楼区茶花 商务信息咨询、企业管理咨
3 奥蓝商务 路300号（18楼 陶婷婷 询。 115.00
1801-1）
室内外装饰工程、建筑工程、
常州半糖装饰 武进区湖塘镇府东 园林绿化工程、道路建设工程
4 工程有限公司 路2号誉天大厦401 陶婷婷 的施工，物业管理，办公自动 200.00
号 化设备、楼宇监控设备安装，
软件开发、设计、销售、安装
序 法定代表人 注册资本
号 公司名称 住所 /执行事务 经营范围 （万元）
合伙人
及技术服务；展览展示服务、
礼仪庆典服务；企业管理咨
询；装饰艺术品、工艺品、办
公用品、家具、灯具、电子产
品、日用百货的销售；影视拍
摄。
（二）迦叶咨询
1、基本情况
企业名称 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200.00万元
统一社会信用代码 91371121MA3QPCPJXY
住所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 江苏九域投资管理有限公司
成立日期 2019年10月10日
合伙期限 2019年10月10日至长期
企业管理服务，商务咨询，财务咨询；品牌管理，会展会务服务，展览展示
服务；市场信息咨询与调查；计算机技术咨询、技术推广服务；翻译服务；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；电子商务信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、历史沿革
2019年9月，九域投资、杨清签署《日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，约定由九域投资出资0.02万元、杨清出资199.98万元共同设立迦叶咨询，九域投资担任执行事务合伙人。2019年10月10日，迦叶咨询经五莲县行政审批服务局核准登记设立。
迦叶咨询设立时的出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 九域投资 0.02 0.01
2 杨清 199.98 99.99
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
合计 200.00 100.00
自设立以来，迦叶咨询出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，迦叶咨询的产权控制关系如下：
胡续耀 杨清
10.00% 90.00%
九域投资
0.01% 99.99%
迦叶咨询
4、主营业务情况及下属企业情况
截至本报告书出具日，迦叶咨询设立时间尚短，尚未实际经营，除持有常奥体育19.00%股权外，无其他下属企业。
5、实际控制人情况
截至本报告书出具日，迦叶咨询成立时间不足1个完整会计年度，其实际控制人杨清情况如下：
姓名 杨清 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32040219871205****
住所 江苏省常州市新北区河海街道****
通讯地址 江苏省常州市新北区河海街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
杨清最近三年的任职情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
存在产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
存在产权关系
江南园林有限公司 董事 2010年7月至今 否
截至本报告书出具日，除迦叶咨询外，杨清控制的主要关联企业如下：
公司名称 住所 法定代表人 经营范围 注册资本
常州市新北区黄河东 受托管理私募股权投 1,000.00万
九域投资 路89号二层201室 毛汇 资基金；创业投资；股 元
权投资；投资管理。
（三）青枫云港详细情况
1、基本情况
企业名称 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 35,000.00万元
统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD
住所 钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合发展有限公司9537号
执行事务合伙人 常州青枫股权投资管理有限公司
成立日期 2017年5月26日
合伙期限 2017年5月26日至2027年5月21日
经营范围 实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年5月，青枫云港设立
2017年5月22日，常州青枫股权投资管理有限公司与常州青枫投资建设有限公司签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立青枫云港，注册资本为20,000.00万元，其中常州青枫股权投资管理有限公司认缴200.00万元、常州青枫投资建设有限公司认缴19,800.00万元。
2017年5月26日，青枫云港经常州市钟楼区市场监督管理局核准登记设立。
青枫云港设立时的出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州青枫投资建设有限公司 19,800.00 99.00
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（2）2017年12月，第一次变更
2017年12月5日，青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》，同意常州青枫投资建设有限公司将其持有的19,800.00万元出资额以19,800.00万元的价格转让给常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。
2017年12月15日，常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。
本次变更后，青枫云港出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙） 19,800.00 99.00
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（3）2018年7月，第二次变更
2018年7月17日，青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》，同意青枫云港出资额增加至 35,000.00 万元，新增出资额由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）认缴。
2018年7月20日，常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。
本次变更后，青枫云港出资结构如下：
单位：万元、%
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙） 34,800.00 99.43
2 常州青枫股权投资管理有限公司 200.00 0.57
合计 35,000.00 100.00
截至本报告书出具日，青枫云港出资结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，青枫云港的产权控制关系如下：
常州市人民政府
100.00%
常州钟楼新城投资
建设有限公司
100.00%
常州市钟楼区殷村职业 常州钟楼经济开发区
教育园管理服务中心 投资建设有限公司
100.00% 100.00%
常州钟楼高新技术创业 常州钟楼经济开发区北
服务中心 新投资建设有限公司
60.00% 40.00%
100.00%
常州青枫投资建设有限公司 常州青枫股权投资管理有限公司
99.90% 0.10%
常州钟楼经济开发区青枫产
业引导基金（有限合伙）
99.43% 0.57%
常州青枫云港投资中心（有限合伙）
注：常州青枫股权投资管理有限公司为青枫云港、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的执行事务合伙人。
常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心系事业单位，其举办单位为江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会，登记管理机关为常州市钟楼区事业单位管理局，因此常州钟楼经济开发区管理委员会为青枫云港的实际控制人。
4、主营业务情况
青枫云港主要从事实业投资、创业投资业务。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为常奥体育55.00%股权。
一、常奥体育基本情况
截至本报告书出具日，常奥体育的基本情况如下：公司名称 江苏常奥体育发展有限公司
曾用名称 江苏常奥传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 常州市钟楼区玉龙南路213号常州钟楼高新技术创业服务中心9768号
主要办公地点 常州市钟楼区茶花路300号创业投资大厦
法定代表人 陶婷婷
注册资本 1,052.6316万元
成立时间 2014年7月15日
统一社会信用代码 91320412398283580L
体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、企业品
牌推广；舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、
经营范围 武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品销售；体育赛
事的组织和推广、会务服务；设计制作、代理国内各类广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、常奥体育历史沿革
（一）2014年7月，公司设立
2014年5月26日，江苏半糖文化传媒有限公司和陶婷婷共同制定了《江苏常奥传媒有限公司章程》，约定设立的公司名称为“江苏常奥传媒有限公司”，注册资本为1,000.00万元，江苏半糖文化传媒有限公司（现已更名为“常州半糖装饰工程有限公司”）认缴出资额500.00万元，陶婷婷认缴出资额500.00万元，出资方式均为货币，出资时间均为在2014年12月31日前缴清。
2014年7月15日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞内会验（2014）第0413号《验资报告》：经审验，截至2014年7月15日止，江苏常奥传媒有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000,000.00元，实收资本占注册资本的100.00%，均以货币出资；其中江苏半糖文化传媒有限公司实际缴纳出资额 5,000,000.00 元，陶婷婷际缴纳出资额5,000,000.00元。
2014年7月15日，常奥体育经常州市武进工商行政管理局核准登记成立。
常奥体育成立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 500.00 50.00
2 江苏半糖文化传媒有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（二）2014年9月，第一次股权转让
2014年9月16日，陶婷婷与方琪琳签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体育的500.00万元出资额（占注册资本的50.00%的股权）转让给方琪琳。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2014年9月25日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 方琪琳 500.00 50.00
2 江苏半糖文化传媒有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2015年6月，第二次股权转让
2015年4月8日，方琪琳与陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》，约定方琪琳将其持有的常奥体育的500.00万元出资额（占注册资本的50.00%的股权）转让给陶婷婷。
2015年4月8日，江苏半糖文化传媒有限公司分别与与翁文浩、陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》，约定江苏半糖文化传媒有限公司将持有的常奥体育的300.00万元出资额、200.00万元出资额分别转让给翁文浩、陶婷婷。
2015年4月8日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2015年6月8日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 700.00 70.00
2 翁文浩 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（四）2015年12月，更名为“江苏常奥体育发展有限公司”
2015年11月25日，常奥体育股东会作出决议，将公司名称变更为“江苏常奥体育发展有限公司”，并相应修订了公司章程。
2015年11月25日，江苏省工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》，核准“江苏常奥传媒有限公司”的名称变更为“江苏常奥体育发展有限公司”。
2015年12月8日，常奥体育就本次名称变更事项办理完毕工商变更登记。
（五）2016年7月，第三次股权转让
2016年7月12日，陶婷婷与杨清签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》，约定陶婷婷将持有的常奥体育200.00万元出资额（占注册资本的20.00%的股权）转让给杨清。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2016年7月25日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 500.00 50.00
2 翁文浩 300.00 30.00
3 杨清 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（六）2016年8月，第四次股权转让
2016年7月20日，翁文浩与陶婷婷签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》，约定翁文浩将其持有的常奥体育的300.00万元出资额（占注册资本的30.00%的股权）转让给陶婷婷。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2016年8月1日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 800.00 80.00
2 杨清 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（七）2016年8月，第五次股权转让
2016年8月10日，陶婷婷与韩亚伟签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体育 50.00 万元出资额（占注册资本的 5.00%的股权）转让给韩亚伟。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2016年8月25日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 750.00 75.00
2 杨清 200.00 20.00
3 韩亚伟 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（八）2016年8月，第六次股权转让
2016年8月23日，陶婷婷与奥蓝商务签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体100.00万元出资额（占注册资本的10.00%的股权）转让给奥蓝商务。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2016年8月29日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.00 65.00
2 杨清 200.00 20.00
3 奥蓝商务 100.00 10.00
4 韩亚伟 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（九）2018年10月，第一次增资
2018年5月10日，常奥体育股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000.00万元增加至1,052.6316万元，其中青枫云港以1,665.00万元认缴新增注册资本35.0526万元，瑞源创投以835.00万元认缴新增注册资本17.5790万元。
2018年10月24日，常奥体育就本次增资事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.0000 61.75
2 杨清 200.0000 19.00
3 奥蓝商务 100.0000 9.50
4 韩亚伟 50.0000 4.75
5 青枫云港 35.0526 3.33
6 瑞源创投 17.5790 1.67
合计 1,052.6316 100.00
（十）2019年9月，第七次股权转让
2019年9月20日，青枫云港与瑞源创投签订《股权转让协议》，约定瑞源投资将其持有的常奥体育17.5790万元出资额（占注册资本的1.67%的股权）转让给青枫云港。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2019年9月29日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陶婷婷 650.0000 61.75
2 杨清 200.0000 19.00
3 奥蓝商务 100.0000 9.50
4 韩亚伟 50.0000 4.75
5 青枫云港 52.6316 5.00
合计 1,052.6316 100.00
（十一）2019年11月，第八次股权变更
2019年10月10日，陶婷婷与嘉航信息签署《股权转让协议》，约定陶婷婷将其持有的常奥体育326.3158万元出资额（占注册资本的31.00%的股权）转让嘉航信息；杨清与迦叶咨询签署《股权转让协议》，约定杨清将其持有的常奥体育200.00万元出资额（占注册资本的19.00%的股权）转让迦叶咨询。同日，常奥体育召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2019年11月7日，常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次变更后，常奥体育股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 嘉航信息 326.3158 31.00
2 陶婷婷 323.6842 30.75
3 迦叶咨询 200.0000 19.00
4 奥蓝商务 100.0000 9.50
5 韩亚伟 50.0000 4.75
6 青枫云港 52.6316 5.00
合计 1,052.6316 100.00
三、常奥体育产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，常奥体育股权架构如下：
胡续耀 杨清 陶婷婷 刘思聪
100.00%
10.00% 90.00%
九域投资(GP) 常州廷沐(GP)
0.01% 99.99% 80.00%(GP) 20.00%
0.01%
迦叶咨询 嘉航信息 99.99% 奥蓝商务 青枫云港 韩亚伟
19.00% 31.00% 30.75% 9.50% 5.00% 4.75%
江苏常奥体育发展有限公司
注：奥蓝商务为标的公司员工持股平台，陶婷婷已与付强签订份额转让协议，陶婷婷将其持有的40.00%奥蓝商务份额转让给付强，截至本报告书出具日相关工商变更手续仍在办理中，转让完成后付强将持有40.00%奥蓝商务份额。
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，陶婷婷直接持有常奥体育30.75%的股权，并通过嘉航信息及奥蓝商务间接控制常奥体育40.50%的股权，合计控制常奥体育71.25%的股权，为常奥体育的控股股东、实际控制人。
陶婷婷基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）嘉航信息”之“5、实际控制人情况”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
1、关于2018年投资协议对赌安排
2018年4月18日，青枫云港、瑞源创投与陶婷婷、常奥体育及其他股东就增资事宜签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》（以下合称“投资协议”），投资协议就标的公司2018年度、2019年度应实现的业绩要求及标的公司上市进程、股权转让限制、强制出售等股权特别权利事项作出了约定。
2019年12月12日，上市公司、嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷签署《重大资产购买协议》，协议中就前述投资协议约定事项，青枫云港特别承诺如下：
（1）协议生效之日起，无论标的公司是否实现投资协议中约定的2018年度、2019年度应实现的净利润或累积净利润，青枫云港作为投资人股东承诺放弃要求陶婷婷对标的公司进行现金补偿的权利，亦不会要求标的公司承担任何直接或间接的其他补偿或赔偿义务；
（2）协议签署之日起，放弃要求陶婷婷及标的公司按《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》约定实现合格上市的要求。
（3）协议签署之日起，同意其他交易对方按《重大资产购买协议》确定的价格及原则向上市公司出售其持有的标的股权，同意放弃对该等股权的优先受让权。
（4）本次交易实施完毕后，投资协议即行终止，不会再基于投资协议向陶婷婷及/或标的公司主张任何权利。
（5）尽管有前述约定，如本次交易未能实施完成而终止的，则青枫云港有权要求标的公司及陶婷婷继续履行投资协议之相关规定。
因此，《重大资产购买协议》生效后投资协议中的相关条款不再对本次交易产生影响。
除上述安排外，常奥体育的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
2、关于腾讯对王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员转让事先同意
常奥体育子公司杭州竞灵为王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员，为 Hero 久竞职业战队的商业运营与管理主体。2018年10月24日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或永久参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。
（四）高级管理人员的安排
为确保本次交易完成后，上市公司和常奥体育在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持常奥体育现有的管理团队，仍然由其负责常奥体育的日常经营管理工作；同时优化常奥体育目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免常奥体育业务因本次交易受到影响。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，常奥体育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业情况
（一）下属企业基本情况
截至本报告书出具日，常奥体育下属企业情况如下：
江苏常奥体育发展有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 72.68% 44.00%
多牛网络科技 乐道四合体育文化传 常奥（常州）体 赤焰狼（常州）电子 昆山常奥体育文
（常州）有限公司 媒（北京）有限公司 育管理有限公司 竞技传媒有限公司 化发展有限公司
33.00% 51.00%
杭州竞灵文化
创意有限公司
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%）
（万元） 直接 间接
1 多牛网络科技（常州）有限公司 500.00 100.00 -
2 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司 500.00 100.00 -
3 常奥（常州）体育管理有限公司 200.00 100.00 -
4 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司 261.4379 72.68 -
5 杭州竞灵文化创意有限公司 500.00 33.00 51.00
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%）
（万元） 直接 间接
6 昆山常奥体育文化发展有限公司 300.00 44.00 -
截至目前，常奥体育母公司主要从事马拉松赛事运营及足排球赛事、俱乐部运营管理等业务，子公司杭州竞灵主要从事职业电竞俱乐部运营管理业务，其他子公司无实际经营业务或业务规模较小。
（二）常奥体育重要子公司
上述子公司中，杭州竞灵2019年1-9月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占常奥体育相关财务指标20%以上且具有重大影响。具体情况如下：
1、基本情况企业名称 杭州竞灵文化创意有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路2号世导科技园3幢2层210室
法定代表人 陶婷婷
注册资本 500万元
成立日期 2017年9月14日
营业期限 2017年9月14日至长期
计算机软硬件、网络技术、互联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及
成果转让；设计，制作，代理，发布国内广告（除新闻媒体及网络广告），智
经营范围 能化设备开发及维护，文化创意服务，文化艺术交流活动策划，经营演出及
经纪业务；批发：零售，服装，服饰，日用品，数码产品，电子产品，玩具，
饰品，工艺品，体育用品，塑料用品，办公用品。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年9月，杭州竞灵设立
2017年9月8日，胡庄浩和汪文辉签署了《杭州竞灵文化创意有限公司章程》，约定共同出资设立杭州竞灵，注册资本为100万元，其中汪文辉认缴60.00万元，胡庄浩认缴40.00万元。
2017年9月14日，杭州竞灵经杭州市余杭区市场监督管理局核准登记成立。杭州竞灵成立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 汪文辉 60.00 60.00
2 胡庄浩 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（2）2018年6月，第一次增资
2018年6月21日，杭州竞灵股东会作出决议，同意杭州竞灵增加注册资本400.00万元，新增注册资本中240.00万元由汪文辉认缴，160.00万元由胡庄浩认缴，出资方式均为货币；同意相应修改公司章程。
2018年6月24日，杭州竞灵就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 汪文辉 300.00 60.00
2 胡庄浩 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（3）2018年8月，第一次股权转让
2018年8月，汪文辉与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）签订《股权转让协议》，约定汪文辉将所持杭州竞灵49.00%的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）。
2018年8月7日，杭州竞灵股东会作出决议，同意股东汪文辉将所持杭州竞灵49.00%的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）。
2018年8月8日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 胡庄浩 200.00 40.00
2 汪文辉 55.00 11.00
序号 股东名称 出资额 出资比例
3 马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙） 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（4）2018年9月，第二次股权转让
2018年9月，赤焰狼与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉签订《股权转让暨增资协议》，协议约定马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉将合计持有杭州竞灵51.00%股权转让给赤焰狼。
2018年9月25日，杭州竞灵股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修订公司章程。
2018年9月27日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡庄浩 200.00 40.00
3 汪文辉 45.00 9.00
合计 500.00 100.00
（5）2018年10月，第三次股权转让
2018年10月30日，汪文辉与胡庄浩签订《股权转让协议》，约定汪文辉将所持杭州竞灵9.00%的股权转让给胡庄浩。
2018年10月30日，杭州竞灵股东会作出决议，同意汪文辉将所持杭州竞灵9.00%的股权转让给胡庄浩。
2018年10月31日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡庄浩 245.00 49.00
序号 股东名称 出资额 出资比例
合计 500.00 100.00
（6）2019年9月，第四次股权转让
2019年9月14日，常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》，约定胡庄浩将所持杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育，如胡庄浩后续设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权，胡庄浩应确保该平台公司继续履行将该部分股份转让给常奥体育的义务。
2019年9月27日，胡庄浩与日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33%的股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）。
2019年9月27日，杭州竞灵股东会作出决议，同意胡庄浩将拥有杭州竞灵33%的股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）。
2018年9月29日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 认缴出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙） 165.00 33.00
3 胡庄浩 80.00 16.00
合计 500.00 100.00
（7）2019年10月，第五次股权转让
2019年10月11日，常奥体育与日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）将所持杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育。
2019年10月11日，杭州竞灵股东会作出决议，同意日照浩诚网络科技合伙企业（有限合伙）将所持杭州竞灵33.00%的股权转让给常奥体育。
2019年10月12日，杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，杭州竞灵的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 常奥体育 165.00 33.00
3 胡庄浩 80.00 16.00
合计 500.00 100.00
3、主要业务情况
杭州竞灵为常奥体育电子竞技职业俱乐部的主要经营主体，结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业俱乐部分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL，官方最高规格专业晋级赛事）的参赛席位，具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”之“2、电子竞技业务”。
4、下属企业情况
截至本报告书出具日，杭州竞灵无下属企业。
5、主要财务数据
（1）资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 3,820.99 3,310.42 10.06
负债合计 2,600.53 2,530.26 37.43
股东权益合计 1,220.46 780.16 -27.37
（2）利润表摘要
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 2,437.92 2,516.95 -
营业利润 587.15 410.05 -36.50
利润总额 587.40 410.05 -36.50
净利润 440.30 307.53 -27.37
6、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据杭州竞灵提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，杭州竞灵为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664号《模拟审计报告》，截至2019年9月30日，常奥体育资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 2,285.33 19.51%
应收账款 3,276.23 27.98%
预付款项 119.31 1.02%
其他应收款 441.87 3.77%
流动资产合计 6,122.74 52.28%
固定资产 154.53 1.32%
无形资产 1,204.54 10.29%
商誉 3,767.23 32.17%
长期待摊费用 406.64 3.47%
递延所得税资产 54.96 0.47%
非流动资产合计 5,587.90 47.72%
资产总计 11,710.64 100.00%
截至本报书出具日，常奥体育拥有的主要资产权属清晰，不存在第三方主张权利、争议、纠纷、诉讼等情况。
1、主要固定资产
（1）固定资产具体情况
截至2019年9月30日，常奥体育固定资产主要为运输工具、办公家具、电子设备及其他，情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
运输工具 84.74 79.95 56.10
办公家具 14.76 16.86 11.48
电子设备及其他 55.03 74.52 48.13
合计 154.53 171.33 115.71
报告期各期末，常奥体育固定资产账面价值金额分别为115.17万元、171.33万元、154.53万元，主要为业务运营所需的运输车辆、电子设备等。
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司不存在固定资产抵押情况。
（2）房产、土地租赁情况
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司无自有房产或自有土地使用权，其主要生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。常奥体育自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议，不存在违约情形。具体情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 房产位置 用途 租赁面积 租赁时间
（m2）
1 常奥体育 常州创源建设发展有限公司 常州市钟楼区茶花路300号创投大厦14-19 办公 3,847.20 2018/08/01至2023/07/31
层
2 常奥体育 贾崴 北京市朝阳路广渠路3号竞园16A-2 办公 71.00 2018/04/07至2020/04/06
3 杭州竞灵 鄢莲 武侯区晋阳街道中央花园城市别墅E-22 训练室、宿舍 270.00 2019/9/16至2020/9/15
4 杭州竞灵 何莉 武侯区晋阳街道中央花园城市别墅 A 幢 训练室、宿舍 218.00 2019/08/01至2020/07/31
1-3层19B
5 杭州竞灵 田荣正 武侯区武阳大道288号中央花园城市别墅 训练室、宿舍 192.00 2019/07/01至2020/06/30
6 杭州竞灵 石剑波/张锦姚 武侯区汇点广场2栋8层11号 办公 228.95 2019/06/20至2020/06/19
7 杭州竞灵 焦建军 武侯区鹭岛路36号 宿舍 105.60 2019/05/04至2020/05/03
8 杭州竞灵 杨毫 成都市武阳区武阳大道一段288号 训练室、宿舍 270.00 2018/08/10至2020/08/09
2、主要无形资产
截至本报告书出具日，常奥体育无形资产主要为参赛席位权、商标权、著作权、域名，具体情况如下：
（1）参赛席位权
序号 名称 取得方式 2019年9月30日
账面价值（万元）
1 王者荣耀职业赛事席位权利 申请取得 1,018.87
2018年10月24日，杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，协议约定杭州竞灵自协议生效之日起至协议到期终止（2018年10月24日-2028年10月24日）或提前解除之日，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费1,200.00万元（含税金额）的前提下，杭州竞灵具备参加王者荣耀职业赛事（KPL）的席位权利，并享有KPL联盟的收益分成。
（2）商标权
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的商标情况如下：序号 权利人 注册号 商标图样 核定使 有效期 取得方式
用类别
1 常奥体育 18545057 41 2017/04/14至2027/04/13 申请取得
2 常奥体育 18545167 41 2017/01/21至2027/01/20 申请取得
3 常奥体育 22066619 41 2018/01/14至2028/01/13 申请取得
4 常奥体育 30955156 41 2019/02/21至2029/02/20 申请取得
5 赤焰狼 22263042 41 2019/01/14至2029/01/13 申请取得
6 赤焰狼 22895933 41 2018/02/28至2028/02/27 申请取得
序号 权利人 注册号 商标图样 核定使 有效期 取得方式
用类别
7 赤焰狼 27513526 41 2018/12/07至2028/12/06 申请取得
8 杭州竞灵 29000221 16 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
9 杭州竞灵 29000330 35 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
10 杭州竞灵 29016206 41 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
11 杭州竞灵 29017954 18 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
12 杭州竞灵 29019892 21 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
13 杭州竞灵 29019948 25 2018/12/28至2028/12/27 申请取得
14 杭州竞灵 31205114 26 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
15 杭州竞灵 31208378 28 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
16 杭州竞灵 31210057 9 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
17 杭州竞灵 31210073 20 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
18 杭州竞灵 31215254 30 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
19 杭州竞灵 31220269 14 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
20 杭州竞灵 31228518 32 2019/03/07至2029/03/06 申请取得
（3）著作权
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的著作权情况如下：序 著作权人 作者 登记号 作品名称 作品 首次发表日期 取得
号 类别 方式
1 常奥体育 江苏常奥传 苏著变更备字 西太湖马拉松 美术 2015/12/23 创作
媒有限公司 -2017-F-00000075 WEST
2 常奥体育 江苏常奥传 苏著变更备字 江苏常奥体育 美术 2015/11/18 创作
媒有限公司 -2017-F-00000076 发展有限公司
3 常奥体育 江苏常奥传 苏著变更备字 常马 美术 2015/12/23 创作
媒有限公司 -2017-F-00000077 CHANGZHOU
4 杭州竞灵 杭州竞灵 渝作登字 Hero久竞 美术 2019/02/02 创作
-2019-F-10024135
（4）域名
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
1 常奥体育 changaosports.com 2018年2月8日 2022年2月8日
2 常奥体育 czxthmls.com 2017年8月8日 2020年8月8日
3 常奥体育 jtmsmls.com 2016年12月21日 2020年12月21日
4 常奥体育 jslsmls.com 2015年1月28日 2020年1月28日
5 常奥体育 lushanmarathon.com 2019年2月25日 2020年2月25日
（5）业务资质情况
截至本报告书出具日，常奥体育及其子公司的业务资质情况如下：
企业名称 证书类型 证书编号 业务范围 有效期
第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服
常奥体育 增值电信业务经营 苏B2-20170081 务）：不含信息搜索查询服务、 2017/3/7至
许可证 信息即时交互服务。（依法须经 2022/3/7
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
常奥管理 高危险性体育项目 32041220170004 游泳 2017/7/17至
经营许可证 2022/7/16
杭州竞灵 营业性演出许可证 浙省演出第 经营演出及经纪业务 2018/6/6至
3543号 2020/6/5
（6）特许经营权情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在特许经营权的情形。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在资产被抵押或质押情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，常奥体育不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2019年9月30日，常奥体育负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 999.97 18.01%
应付票据及应付账款 715.44 12.89%
预收款项 95.90 1.73%
应付职工薪酬 440.60 7.94%
应交税费 1,167.86 21.04%
其他应付款 2,132.16 38.39%
流动负债合计 5,551.93 100.00%
负债合计 5,551.93 100.00%
（四）或有负债情况
截至2019年9月30日，常奥体育不存在或有负债的情形。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，常奥体育不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚而导致本次交易无法进行的情形。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
常奥体育作为体育产业运营商，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、排球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。常奥体育自成立以来承办运营的赛事超过70场，赛事累计报名人数超过30万人。常奥体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业。常奥体育主要通过自有 IP、接受客户委托或合作开发等模式提供整体的赛事策划、方案设计与实施、组织、宣传、公关、媒体推广，并进行商业开发、市场营销等。
常奥体育成立于2014年7月，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板块，呈快速发展的态势，目前常奥体育主营业务按体育项目分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务，具体如下：
马拉松赛事业务：2014年常奥体育承办首届常州武进西太湖国际半程马拉松，目前该赛事是国内为数不多的企业自有 IP马拉松赛事，已逐步升级为中国田径协会（CAA）认证的金牌赛事、国际田联（IAAF）认证的铜标赛事，常奥体育赛事经验的积累和品牌声誉的提升使得其马拉松赛事业务迅速拓展，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑。2019年9月常奥体育标了中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛，该赛事为目前国内参赛门槛难度最高的马拉松赛事，致力于打造中国专业A1类业余跑者赛事（中国田径协会对赛事实行A类（A1类、A2类）、B类、C类三级赛事认证及备案制度，只有通过A1类赛事认证的赛事成绩方可计入中国田径协会及国际田径联合会的马拉松及相关运动的成绩排名）。
足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务：常奥体育自2017年起组织运营足球赛事，运营了包括 CSC 国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛，邀请国际米兰、沙尔克04等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。随着赛事经验及业务资源的积累，2019年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作。
职业电竞俱乐部运营管理业务：2016年10月常奥体育拓展电竞业务板块，组建PRW职业电子竞技俱乐部，2018年9月常奥体育收购杭州竞灵，成为Hero久竞职业电竞俱乐部的实际控制人，目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位（目前共有16席）。Hero久竞2018年获KPL春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。
其他赛事业务：常奥体育承办了中国女排联赛（常州赛区）（2014年至今唯一指定合作机构）、江苏同曦男子篮球队主场比赛、中国羽毛球大师赛等国际级、国家级赛事和群众类体育赛事。2016年起常奥体育还开展了体育场馆运营及青少年体育培训业务。
（二）主要产品或服务及其用途
常奥体育发展过程中，根植于传统体育赛事运营和俱乐部管理，目前赛事资源已覆盖马拉松、足球、排球等，并凭借其传统体育的运营管理经验，抓住电竞行业发展的机遇，开拓了电子竞技这一新兴体育产业，具体如下：
1、马拉松赛事
常奥体育作为专业的赛事运营机构，担任中国田径协会、地方体育局、地方人民政府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或运营推广单位，截至目前，常奥体育已在北京、江苏、江西、浙江、内蒙、安徽、云南、黑龙江7个省份11个城市承办了共计26场马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑。2017年，常奥体育在举办赛事价值、赛事运营项目、赛事联动效应方面荣获国家体育总局评选的十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。同时，常奥体育为中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。
常奥体育深耕全国范围内的城市马拉松赛事运营业务，是常州武进西太湖国际半程马拉松、南京溧水国际山地半程马拉松赛、金坛茅山国际山地半程马拉松赛历年来的赛事运营机构。2014年，常奥体育举办首届常州武进西太湖国际半程马拉松，并唯一永久拥有常州武进西太湖国际半程马拉松的运营权及商务开发权。2015年，常奥体育举办首届南京溧水国际山地半程马拉松赛，由江苏卫视全程直播。2016年，常奥体育作为国际网络路跑联盟WORA的官方创始合作伙伴，完成WO·RUN玩乐在中国包头站（草原跑）、扬州站（丘陵跑）、杭州站（时光跑）的赛事运营及执行工作。2016、2018 年分别承办欢乐跑·中国10公里锦标赛常州站、昆明站，2018年完成北京长城马拉松赛事。2017-2019年，常奥体育成功举办了历届金坛茅山国际山地半程马拉松赛。2019年常奥体育承办了呼和浩特马拉松、庐山国际半程马拉松，完成扬州鉴真国际半程马拉松的赛事执行工作，并成功中标了中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。
常奥体育典型马拉松赛事如下：
（1）中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛
“我要上奥运”是由中国田径协会在2018年3月推出的，为业余马拉松选手登上奥运赛场、实现奥运梦想创造了舞台。中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛（以下简称“精英排名赛”）为“我要上奥运”系列活动赛事，基于“我要上奥运”万人名单，邀请国内顶尖业余选手参赛，并在赛后进行排名，此排名代表中国马拉松选手最高水平的排名。精英排名赛致力于打造中国专业A1类业余跑者赛事，首届赛事关门时间设置为4小时30分（国内其他马拉松关门时间一般为6小时至7小时），系目前国内参赛门槛最高的马拉松赛事。常奥体育已于2019年9月19日成功中标精英排名赛承办单位，将于2020年正式开赛，未来三年赛事地点均落户于江苏省常州市新北区。
（2）常州武进西太湖国际半程马拉松
由中国田径协会、江苏省体育局、常州市人民政府主办，武进区人民政府、常州市体育局、常州西太湖科技产业园管委会和常奥体育承办的常州武进西太湖国际半程马拉松（以下简称“常马”）是国内为数不多的企业自有 IP马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。常马连续5年金秋时节在常州西太湖鸣枪起跑，赛道环湖而设，沿途风景宜人，湖光氤氲，鲜花盛放，赛道平坦，将“花都水城”武进的独特魅力完美呈现。常马的赛事服务与保障已赢得良好口碑，成为长三角地区知名马拉松赛事之一。2019常马正式升级成国际田径联合会（IAAF）认证的“铜标赛事”，获2019年中国大陆境内9场国际田联铜标赛事之一。2017、2018 常马荣获中国田径协会（CAA）认证的“金牌赛事”，2016常马被授予“铜牌赛事”及“最美赛道特色赛事”称号。
（3）南京溧水国际山地半程马拉松赛
由中国田径协会、江苏省体育局、南京溧水区人民政府主办，南京市溧水区体育局、南京市溧水区体育总会和常奥体育承办的南京溧水国际山地半程马拉松赛（以下简称“溧马”）作为长三角地区独有的山地马拉松赛事，独享“全生态山地赛道”和“新鲜草莓补给”两大特色。赛道途径无想山、傅家边片区，森林覆盖率90%以上，阳光明媚、空气清新，是名副其实的“天然氧吧”。2018 溧马荣获 CAA“银牌赛事”，2017 溧马获CAA“铜牌赛事”。
（4）金坛茅山国际山地半程马拉松赛
由中国田径协会、江苏省体育局、金坛区人民政府、常州市体育局主办，金坛区文体广电和旅游局、金坛区委宣传部、江苏省金坛茅山旅游度假区管委会承办，常奥体育运营推广的金坛茅山国际山地半程马拉松赛（以下简称“茅马”）作为A类国际赛事，赛事全程由江苏体育休闲频道进行直播。赛道途径东方盐湖城、一号农场、华夏宝盛园、乾元观、三清观等景点，并在赛道周边设置金坛特色舞龙表演，威风锣鼓，展示了地方特色农副产品和非遗文化。2018茅马荣获CAA“银牌赛事”，2017茅马获CAA“铜牌赛事”。
2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理
（1）足球赛事
足球赛事业务包括足球赛事运营及职业俱乐部管理。足球赛事运营主要为常奥体育凭借其运营管理经验引进并运营、承办或协办足球赛事，根据办赛的标准和要求，协调比赛的赛事组织和现场管理，负责比赛的宣传推广及市场化运营，安排比赛的电视、广播和网络传播等。常奥体育运营的足球赛事主要包括：常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球赛、中国足协中国之队U23国际足球赛等。
常奥体育典型足球赛事如下：
①常州“龙城杯”国际足球邀请赛
2017年首届“龙城杯”国际足球邀请赛由常州市体育局、江苏省足球运动协会主办，常奥体育、常州奥体场馆管理有限公司共同承办，CCTV5+对比赛进行了全程直播。赛事举办地为常州市，邀请意大利豪门球队国际米兰足球俱乐部对战德国老牌劲旅沙尔克04 足球俱乐部，伊万·佩里西奇、毛罗·伊卡尔迪和贝内迪克特·赫韦德斯等国际知名球星悉数参赛。常州“龙城杯”国际足球邀请赛是常奥体育自创 IP 精品赛事，该赛事是常奥体育首次引进并运营的国际足球赛事。
②CSC国际足球俱乐部超级杯
2018CSC国际足球俱乐部超级杯由中国足球协会批准，江苏省足球运动协会、河北省足球协会、徐州市体育局、昆山市人民政府主办，徐州奥体中心经营管理有限公司、昆山市体育中心发展有限公司、常奥体育、南京苏宁常奥赛事运营有限公司承办，2018年国际足球俱乐部超级杯包括昆山站、徐州站、廊坊站三场赛事，邀请德甲英超豪门沙尔克04足球俱乐部、英超新贵南安普顿足球俱乐部、中超劲旅江苏苏宁足球俱乐部和河北华夏幸福足球俱乐部4支球队同场竞技。2018年国际足球俱乐部超级杯是常奥体育自主打造并运营的自有 IP国际足球赛事。
③中国足协中国之队国际足球赛（2018年）
2018年中国足协中国之队国际足球赛由中国足球协会主办，江苏省足球运动协会承办，南京奥体中心经营管理有限公司、常奥体育协办，赛事举办地为南京市，参赛球队包括中国国家男子足球队和叙利亚国家男子足球队。
（2）职业足球俱乐部运营管理
职业足球俱乐部管理主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供运营、管理服务。昆山足球俱乐部为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司组建，前身为成立于2014年12月的镇江华萨足球俱乐部，2018年12月11日正式更名为昆山足球俱乐部。2019年常奥体育全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理，目前常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议（2020年-2025年）。常奥体育提供的运营管理服务主要包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架构和服务体系，构建俱乐部流程规范制度，聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等全面的专业服务。
3、职业电竞俱乐部运营管理
2003 年，国家体育总局正式批准电子竞技列为正式体育竞赛项目。2016 年，电子竞技项目逐渐普及后，常奥体育结合其积累的体育资源与发展模式开拓电子竞技业务，致力于打造职业电竞俱乐部。目前子公司杭州竞灵运营管理的 Hero 久竞职业电竞俱乐部下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位。
王者荣耀在国内MOBA市场占有率第一，玩法以竞技对战为主，玩家之间进行1V1、3V3、5V5等多种方式的PVP对战。KPL和王者荣耀（世界）冠军杯（以下简称“冠军杯”）是官方最高规格专业晋级赛事，KPL 全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个赛季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分；冠军杯全年分别为夏冠杯和冬冠杯，比赛分为小组赛、淘汰赛及总决赛三部分。2018年，Hero久竞获KPL春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。Hero久竞俱乐部的商业运营和管理具体包括赛训管理、商务开发和品牌建设等服务。
（1）赛训管理
杭州竞灵已开设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞分部，为提升电竞运动员竞技水平，常奥体育为其提供定制化的培训以及训练。每个电竞分部均分为主队体系以及青训体系，其中主队通过参加王者荣耀系列赛事等联赛获得赛事奖金和联盟分成。青训体系则选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实现转会更替。
（2）商务开发
Hero 久竞俱乐部根据参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源制定商务赞助方案，并根据潜在品牌客户的特定需求定制合作方案。Hero久竞俱乐部整体或其队员将作为标的与赞助品牌进行合作，包括但不限于拍摄平面广告、商业电视广告，自制视频节目和宣传片，提供视频素材、集体形象照和个人形象照，出席商业活动等。此外，常奥体育运用其商业资源与直播平台达成战略合作。Hero久竞俱乐部在直播平台进行独家直播，进行宣传推广和商业活动，根据直播时长、直播效果等获得直播收入并参与直播道具分成。直播平台对 Hero 久竞俱乐部及队员提供直播分享技术和服务、平台用户资源并对其进行独家宣传包装和商业推广。Hero久竞俱乐部及队员的合作方及赞助商主要包括虎牙、触手、舒克、李宁、大众汽车等。
（3）品牌建设
Hero久竞俱乐部将品牌建设作为重点工作之一。俱乐部将以竞技为先，团队至上以及管理严格为品牌文化发展内核，搭设相关品牌内容，包括但不限于俱乐部 CIS 系统（Corporate Identity System，企业形象识别系统）搭建，自有媒体平台内容创作，线上、线下活动对接等。针对品牌工作效果，俱乐部还将专门进行调研分析，以期调整品牌建设方向，提升品牌工作效率。
4、其他赛事
除马拉松和足球赛事，常奥体育还具有女排赛事、羽毛球赛、男篮赛事等办赛经验，常奥体育自2014年起成为江苏中天钢铁女排俱乐部（即江苏女排）唯一指定合作机构并承办中国女排联赛（常州赛区），常州赛区连续三年获得女排唯一“全国最佳赛区”的称号。2015-2016年赛季江苏女排获得联赛亚军，2016-2017年赛季获联赛冠军；2017-2018年女排联赛升级为中国女子排球超级联赛，常奥体育成功策划并运营了国手惠若琪的退役仪式，陪伴江苏女排获得季军；2018-2019 赛季中国女子排球超级联赛（常州赛区）由中国排球协会主办，常州市体育局、武进区体育局、常州大学、常奥体育共同协办，江苏女排获得第四名。
此外，常奥体育通过子公司常奥管理从事体育场馆运营及青少年体育培训等业务。
（三）主要产品或服务的业务流程
1、体育赛事业务
自有IP的体育赛事业务流程图如下：
结合赛事运营预算及自有IP的优 赛事制定
势特点制定赛事计划
冠名商、赞助商、快消品厂 组织宣传、参赛报名、物资 赛事准备
商签署推广服务合同 采购
现场搭建，与安保、
医疗、交通、车辆等
组织对接部署方案
赛事举办
赛事直播及按计划完
成赛事、产品的宣传
赛事完成后统计产品
销售数据，撰写赛事 赛事结束
总结报告
厂商确认报告 确认收入
公司确认收入
接受客户委托或合作开发（非自有 IP）的体育赛事业务流程图如下：
赛事主办方招标 制定赛事计划及赛事运 方案中标与赛事主办 赛事招标
营预算参加赛事招标 方签署赛事运营合同
与赛事主办方协 组织宣传、参赛报名、物
商广告招商事宜 资采购 赛事准备
现场搭建，与安保、医
疗、交通、车辆等组织对
接部署方案
赛事举办
赛事直播及按计划完成赛
事、产品的宣传
赛事完成后向赛事主办 赛事完成后向厂商提 赛事结束
方提交赛事总结报告 交赛事总结报告
主办方确认报告 厂商确认报告 确认收入
公司确认收入 公司确认收入
2、职业电子竞技俱乐部运营管理
（1）赛训管理
赛训管理
主队体系 青训体系
遴选主力队员 遴选后备队员剩
余
替 参与各游戏项目 各分部队员集中 淘汰不合适队员
补 顶级联赛 训练
队
员
参与各游戏项目 参与各游戏项目
次级联赛 顶级联赛
队员有偿转会与
更替 优秀选手进入主队或
者转卖给其他队伍
（2）商务开发
商务开发
根据俱乐部情况与实际需求
制定招商方案
选取俱乐部或队员
对接品牌，了解品牌诉求 品牌宣传或带货销售
广告及代言
定制化方案以及报价 平台直播
其他商业活动
达成合作后落实权益以及客
户维护
老客户续约及新客户开拓
（3）品牌建设
品牌建设
根据俱乐部发展方向以及客 俱乐部CIS系统建立
观条件确认品牌形象
自媒体平台内容产出
相关品牌内容建设
第三方媒体矩阵建立
市场及相关利益方品牌感知 线上、线下活动对接
度调研总结品牌建设优势与
不足之处
（五）主要经营模式
1、采购模式
常奥体育采购的主要内容为赛事直播服务、赛事现场搭建等。常奥体育制定了《内部控制-采购管理制度》，根据制度，赛事直播服务、赛事现场搭建等一般商品或服务的采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同协议，此为常奥体育目前主要的采购模式；食品、奖牌等小额零星物资的采购主要采用直接购买的方式。目前常奥体育暂无通过招投标形式采购的大宗物资或服务。
常奥体育采购的主要流程为需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划，经需求部门负责人审核同意后，由总经理审批，并由需求部门实施、财务部门付款。办公文具、日常用品及赛事所需的小额零星物资由行政部行政人员每月初根据办公用品的库存信息制定采购计划，报行政部总监同意后由总经理审批实施。
2、服务模式
常奥体育的主要服务模式为在马拉松、电子竞技、足球、排球等运动领域，以其长期积累和发展的运营管理经验为体育协会、体育局、政府机关、俱乐部等提供商业化、市场化的职业体育赛事活动的组织、宣传、训练，以及职业俱乐部和运动员的展示、交流等专业服务。
3、盈利模式
体育赛事及职业足球俱乐部运营管理业务的利润来源于赛事组织运营或职业足球俱乐部运营收入超过成本的部分。赛事组织运营的主要收入包括报名费/门票收入、赛事承办收入、赛事赞助收入等，主要成本包括电视台转播费、赛事现场搭建费、招商费、物资采购费（可由赞助商的物资赞助覆盖）、球队邀请费用（足球赛事涉及）、安保费用、赛事现场管理费用等；职业足球俱乐部运营管理收入包括俱乐部运营管理服务收入、青训体系搭建收入、品牌推广服务收入等，主要成本包括专业运营管理团队的人力及运营管理费用、青训体系搭建成本等。
电竞业务的盈利模式为投入资金运营职业电竞俱乐部，参与各种职业电竞比赛，通过参与竞技获得赛事奖金和联盟分成；持续维护公共关系，获得粉丝及受众，提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台，俱乐部帮助赞助商通过赞助交易产生收入，包括团队或队员赞助收入，品牌在营销传播中使用团队或队员特定知识产权所支付的款项，以及任何作为赞助方案的广告销售。同时，常奥体育通过系统的选拔机制和定制化的培训管理获得队员转会收入。由于常奥体育运营成本相对较固定，随着其商业价值不断被发掘，各项收入持续增长，当常奥体育总收入超过各项成本和费用时，即能获得持续盈利。
（六）销售情况和主要客户
报告期内，常奥体育前五大客户及销售情况如下：
期间 序号 客户 收入金额（万元） 占比
1 昆山足球俱乐部有限公司 2,355.51 31.32%
2 溧水区体育局 739.96 9.84%
3 上海耀竞电子科技有限公司 679.25 9.03%
2019年1-9月
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 619.57 8.24%
5 南京溧水商贸旅游集团有限公司 358.49 4.77%
合计 4,752.78 63.19%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,666.37 23.21%
2 溧水区体育局 789.36 10.99%
2018年度
3 江苏江南农村商业银行股份有限公司 471.70 6.57%
4 坤舟信息技术（杭州）有限公司 424.53 5.91%
期间 序号 客户 收入金额（万元） 占比
5 蒋伟国 325.47 4.53%
合计 3,677.43 51.21%
1 包头市体育局 594.34 16.85%
2 江苏江南农村商业银行股份有限公司 471.70 13.37%
3 溧水县体育总会 225.91 6.40%
2017年度
4 常州江东现代传媒有限公司 188.68 5.35%
5 龚逸山 188.68 5.35%
合计 1,669.30 47.32%
（七）采购情况和主要供应商
报告期内，常奥体育前五大供应商及采购情况如下：
期间 序号 供应商 采购金额（万元） 占比
1 江苏省广播电视集团有限公司 360.85 15.34%
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 155.74 6.62%
3 苏州福特博体育文化有限公司 143.69 6.11%
2019年1-9月
4 江苏盛岩展览有限公司 101.04 4.29%
5 南京市溧水区体育局 80.00 3.40%
合计 841.32 35.76%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,132.08 22.99%
2 江苏省广播电视集团有限公司 768.87 15.61%
3 常州三人行装饰工程有限公司 276.70 5.62%
2018年度
4 沙尔克04足球俱乐部 232.57 4.72%
5 江苏盛岩展览有限公司 152.30 3.09%
合计 2,562.52 52.04%
1 中视体育娱乐有限公司 518.87 20.82%
2 国际米兰足球俱乐部 383.53 15.39%
3 江苏盛岩展览有限公司 150.66 6.18%
2017年度
4 广州素纯服饰有限公司 68.80 2.76%
5 银河星光（北京）文化传播有限公司 61.32 2.46%
合计 1,183.18 47.61%
（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
常奥体育自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中核心技术人员均经过严格选拔，通常具有多年的体育相关工作经验及技术服务经验。此外，常奥体育坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为常奥体育的可持续发展提供了强力保障。报告期内，常奥体育的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化，其主要特点及简历如下：
序号 姓名 领域 层级 个人简介
陶婷婷，董事长兼总经理，女，1982年3月生，中国国籍，
中共党员，无境外永久居留权，瑞士商学院企业管理学硕
士。2004年6月至2009年6月，就职于常州市武进区人民
检察院；2009年7月至2013年2月，就职于常州市人民检
察院；2013年2月至2014年7月，创办常州半糖装饰工程
有限公司；2014年7月至今，任常奥体育董事长兼总经理，
现担任江苏省足球协会副主席、江苏省田径协会副主席、
总体把控 江苏省电竞协会副会长。
1 陶婷婷 及资源开 核心 陶婷婷于2014年开始创办常奥体育，立足江苏，成功运营
拓 多项大型马拉松赛事，2016成立全资子公司赤焰狼，创办
PRW电子竞技俱乐部进军电竞领域，2017年开拓足球业务
板块打造CSC国际足球俱乐部邀请赛系列赛事，带领常奥
体育成为国内知名体育赛事运营商获得国家体育总局“年
度最佳体育赛事运营机构”、“2017常州十大新经济企业”
等荣誉称号，陶婷婷获“2019年度新锐体育企业家”、“2017
常州十大新经济人物”。陶婷婷具有丰富的体育赛事运营管
理经验，为常奥体育核心技术人员之一。
付强，副董事长，男，1982年8月生，中国国籍，无境外
永久居留权，中国传媒大学国际传播学院外语系学士。2008
年8月至2011年4月就职于网易公司，任记者；2011年4
月至2015年3月，就职于中国福特宝足球产业发展公司，
任品牌媒介负责人，中国之队男子足球新闻官；2015年至
今，任中国足球协会新闻委员会委员；2015年3月至2018
年10月，就职于河北华夏幸福足球俱乐部，任总经理；2018
职业足球 年5月至2019年10月，任中超联赛有限责任公司董事；
俱乐部管 2019年5月至今，就职于常奥体育，任副董事长；2018年
2 付强 理及媒介 核心 12月至2019年5月，就职于中国足球协会国家青训学院，
管理、球 任副院长。
员引援 付强曾组建河北华夏幸福足球俱乐部一线队、预备队、9
级青训梯队，带领河北华夏幸福足球俱乐部2015年赛季冲
超成功，2017年赛季荣膺中超第4名；曾先后引进佩莱格
里尼、马斯切拉诺、拉维奇、埃尔纳内斯、热尔维尼奥、
张呈栋、姜志鹏、任航、赵明剑、尹鸿博、高准翼等世界
顶级教练员及国脚级内外援。付强在赛事运营、媒介公关、
品牌管理、俱乐部战略规划与运营管理、球队引援等方面
具有丰富的经验，成功打造中国足球职业俱乐部管理、运
营标杆，为常奥体育核心技术人员之一。
职业电子 胡庄浩，曾用名胡广林，ID久哲，杭州竞灵总经理兼主教
3 胡庄浩 竞技俱乐 核心 练，男，1989年10月17日出生，中国国籍，无境外永久
部的管理 居留权，南昌航空大学网络工程学士。2014年至2016年，
序号 姓名 领域 层级 个人简介
及训练 就职于上海翔鸢信息科技有限公司，为MU电子竞技俱乐
部创始人。2016年至今，任杭州竞灵总经理兼主教练，为
杭州竞灵创始人。
胡庄浩系国内最早一批移动电子竞技职业化建设的参与者
之一，从KPL联赛的初创期即开始作为战队创始人、经理、
教练等角色带领队伍参与联赛并取得良好成绩，培养了大
批联赛内知名选手，其打造的MU俱乐部（现已经解散）
中的二队“青青草原”、三队“WJY”分别转让给KPL两家
俱乐部后，重新组建的Hero久竞俱乐部于2018年取得了
KPL参赛席位，并取得2018年KPL春季赛总冠军、秋季赛
总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部等荣誉。胡
庄浩具有丰富的电子竞技赛训管理、商务开发、品牌建设
经验，为常奥体育核心技术人员之一。
七、最近两年一期主要财务数据
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》，常奥体育近两年一期的主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12年31日
资产总计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
股东权益合计 6,158.71 4,281.95 -615.64
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
净利润 1,441.75 34.81 -654.02
归属于母公司所有者 1,348.27 61.45 -554.32
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 1,350.45 -67.44 -658.32
的净利润
八、交易标的为股权时的说明
（一）标的公司出资及合法存续情况说明
截至本报告书出具日，常奥体育的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）交易标的股权是否为控制权的说明
本次交易标的资产为常奥体育55.00%股权，交易完成后常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（三）本次交易取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书出具日，本次交易已取得常奥体育其他股东放弃优先购买权的声明。常奥体育《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
除本次资产评估外，常奥体育最近三年不存在资产评估的情形。
（二）最近三年增资、股权转让情况
最近三年，常奥体育增资、股权转让情况如下：
股权变动 转让/增资 股权转让或增资的原因及
时间 类型 具体内容 价格（元/注 作价依据
册资本）
常奥体育注册资本由1,000万元 本次变更系外部投资者看
增加至1,052.6316万元，其中青 好常奥体育的长期发展，对
2018年 增资 枫云港以1,665.00万元认缴新增 47.50 常奥体育进行增资。本次增
10月 注册资本35.0526万元，瑞源创 资未进行评估，增资价格由
投以 835.00 万元认缴新增注册 双方协商确定。
资本17.5790万元。
2019年9 瑞源创投将所持常奥体育1.67% 本次变更系国有股权结构
月 股权转让 的股权作价 835.00 万元转让给 47.50 调整，价格由双方协商确
青枫云港 定。
陶婷婷将所持常奥体育 31%股 陶婷婷、杨清分别为嘉航信
2019年 权作价 326.32 万元转让给嘉航 息、迦叶咨询的实际控制
11月 股权转让 信息，杨清将所持常奥体育 1.00 人，本次交易为同一控制下
19.00%股权作价200.00万元转让 股权转让，系按注册资本平
迦叶咨询。 价转让。
上述股权变动相关方均不存在关联关系，且上述股权变动均经常奥体育股东会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年改制情况
最近三年，常奥体育不存在改制的情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（1）传统体育业务：
①赛事承办费用、门票收入、赛事赞助收入：取得款项或者赛成功举办获得应收款项权利时确认收入。
②俱乐部运营管理收入：在运营服务期间，根据服务进度确认收入或在服务完成时一次性确认收入。
（2）电竞业务：
①电竞赛事奖金收入：比赛结束后获得应收奖金权利时确认收入。
②KPL联盟分成收入：根据联盟分成的结算期分摊确认收入。
③队员技术转让收入：转会手续完毕后确认收入。
④其他商务合作收入：若是一次性服务，则按照服务完成时点一次性确认收入；若是持续性服务，则根据合作期间分摊确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用常奥体育货币资金的时间和实际利
率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
常奥体育会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对常奥体育净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、模拟合并财务报表编制基础
鉴于报告期内常奥体育逐步收购杭州竞灵股权，为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，常奥体育编制模拟报表时假设收购杭州竞灵股权的行为已于2016年12月31日完成，模拟报表编制基础具体为：
（1）赤焰狼（常奥体育子公司）于2018年9月签订股权转让协议购买杭州竞灵51%股权，并于2018年9月27日完成工商变更登记；常奥体育于2019年9月14日签订股权转让协议，购买杭州竞灵33%股权，并于2019年10月12日完成工商变更登记。模拟财务报表假设上述股权转让行为已于2016年12月31日完成，即赤焰狼及常奥体育收购杭州竞灵的股权已于2016年12月31日交割完毕。2017年度、2018年度、2019年1-9月杭州竞灵的资产负债表、利润表同步合并至常奥体育财务报表。
（2）税务影响不在模拟财务报表中反映。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表以及母公司模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表，对所有者权益部分仅按归属于母公司股东和少数股东权益单独列报，不区分股东权益具体明细项目。
基于上述假设基础编制的前提下，以常奥体育自2017年1月1日起实际发生的交易和事项为依据，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，以本报告主体相关会计资料为基础合并编制而成。
2、合并财务报表范围及其变化
（1）合并财务报表范围
本报告期末纳入合并范围的子公司如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
直接 间接
1 多牛网络科技（常州）有限公司 100.00 -
2 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司 100.00 -
3 常奥（常州）体育管理有限公司 100.00 -
4 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司 72.68 -
5 杭州竞灵文化创意有限公司 33.00 51.00
（2）合并财务报表范围的变化
A乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司
2018年7月2日，常奥体育设立全资子公司乐道四合，注册资本为500.00万元，自该子公司设立之日起，纳入合并财务报表范围。
B多牛网络科技（常州）有限公司
2018年10月26日，常奥体育设立全资子公司多牛网络，注册资本为500.00万元，自该子公司设立之日起，纳入合并财务报表范围。
②报告期内减少子公司情况
A内蒙古蒙动汇体育文化有限公司
2019年9月11日，常奥体育全资子公司内蒙古蒙动汇体育文化有限公司经包头市九原区市场监督管理局核准注销，自该子公司注销之日起，不再纳入合并财务报表范围。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括常奥体育所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期内资产转移、剥离情况
报告期内，常奥体育不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）上市公司和常奥体育重大会计政策或会计估计差异情况
宁波富邦与常奥体育的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊会计处理政策
常奥体育不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，常奥体育不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（二）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易仅涉及股权转让事宜，常奥体育对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（三）标的资产许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，常奥体育不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
第五节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2019年9月30日，评估对象为常奥体育股东全部权益价值。截至评估基准日，常奥体育股东全部权益价值账面价值合计5,321.38万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对常奥体育进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
单位：万元
资产评估方法 账面价值 评估值 增值率
资产基础法 7,969.83 49.77%
收益法 5,321.38 23,390.00 339.55%
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结论，即常奥体育的股东全部权益评估价值为23,390.00万元。
（一）评估方法的选择
本次评估过程中，评估机构分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并最终采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。具体分析情况如下：
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方法。
资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与常奥体育企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了客观、合理的估算常奥体育的股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次交易标的公司具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现标的公司的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力，可说明标的公司的盈利情况；同时标的公
司管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有
较稳定的关系。评估机构经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为本次评估具备
收益法评估的条件。
（二）评估结果分析及结论选取
1、评估结果的分析
本次评估中，资产基础法评估结果为7,969.83万元，评估增值2,648.45万元，增值率为49.77%，评估增值主要原因如下：
（1）长期股权投资：常奥体育长期股权投资评估增值2,621.12万元，增值率为73.81%，增值原因主要系公司对长期股权投资采用成本法核算，而评估时采用资产基础法将子公
司评估后股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估值形成增值。
（2）固定资产：常奥体育固定资产评估增值25.53万元，增值率为27.28%。增值原因主要系车辆和电子设备评估中使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。
（3）无形资产：常奥体育无形资产评估增值1.80万元，增值原因主要系表外商标无形资产评估形成增值。
本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异为 15,420.17 万元，差异率为193.48%，差异主要原因如下：
收益法侧重常奥体育未来的收益，是在预期常奥体育未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重常奥体育形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑常奥体育的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、客户资源等因素，往往使企业价值被低估。
2、评估结论的选取
收益法评估过程中，不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商标、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等商誉。采用收益法的结果，更能反映出标的公司的真实企业价值。因此，本次评估最终以收益法评估结果作为评估结论，即常奥体育的股东全部权益评估价值为23,390.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）基本假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估对象所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对评估对象重大不利影响。
5、假设常奥体育的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
6、假设常奥体育未来的经营管理人员尽职，常奥体育继续保持现有的经营管理模式持续经营。
7、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
8、假设上市公司及常奥体育所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
9、假设评估对象涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（三）特殊假设
1、假设常奥体育提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
2、在可预见经营期内，未考虑常奥体育经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
3、不考虑未来股东或其他方增资对评估对象企业价值的影响。
4、假设评估基准日后常奥体育在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
5、假设常奥体育目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化营。
6、假设常奥体育未来的经营现金流均匀流入流出。
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预收账款、其他应收款等。
1、货币资金
（1）现金
现金账面值为 34,568.59 元，存放于常奥体育的财务保险柜内。现金按照存放地点进行核实，由常奥体育出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。并核对由出纳员提供的现金日记账，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据。评估人员进行复核，确认与评估基准日数额是否一致，按核实推算后的评估基准日常奥体育实际现存的现金额作为评估值。现金评估值34,568.59元。
（2）银行存款
银行存款账面值为10,658,791.51元，均为人民币账户。评估机构根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。评估机构还对所有的银行账户进行了函证，回函相符。银行存款以账面值确定评估值。银行存款评估值为10,658,791.51元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 77,613.88 元，为常奥体育支付宝账户内的余额。评估机构根据支付宝（中国）网络技术有限公司出具的支付宝资产证明书和交易流水记录，与评估基准日账面值进行核对。账面值与资产证明书核对一致，以账面值确定评估值。其他货币资金评估值为77,613.88元。
综上，货币资金评估值为10,770,973.98元。
2、应收款项
应收账款账面余额 15,885,512.12 元，计提坏账准备 1,032,011.53 元，账面净值14,853,500.59元。主要为应收赛事服务费。评估机构根据常奥体育提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与提供资料一致。在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估机构调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的应收账款根据发生时间的不同，按一定比例计提坏账损失，以账面余额扣减预计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备评估为零。根据以上评估，应收账款评估值14,853,500.59元。
3、预付账款
预付账款账面余额718,761.65元，计提坏账准备0.00元，账面净值718,761.65元。主要为预付服务费、物资费、设计费等。评估机构首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据常奥体育提供的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向常奥体育财务人员及相关人员进行了解，评估机构具体分析了预付账款形成的原因，确认该项业务的真实性，以核实后账面值确定评估值。根据以上评估，预付账款评估值718,761.65元。
4、其它应收款
其他应收款账面余额 32,389,108.69 元，计提坏账准备 118,879.05 元，账面净值32,270,229.64元。主要为关联方往来、投标保证金以及企业内部职工的备用金等。评估机构根据常奥体育提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与提供资料一致。在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，对期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估机构调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提坏账损失，以账面余额扣减预计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备评估为零。根据以上评估，其他应收款评估值为32,270,229.64元。
（二）长期股权投资
常奥体育评估基准日长期股权投资账面值35,510,000.00元，本次评估对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。采用资产基础法或收益法对被投资单位进行整体评估后，以评估基准日被投资单位股东全部权益的评估价值乘以常奥体育的持股比例确定长期股权投资的评估价值。
子公司杭州竞灵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,268,983.06元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为94,200,000.00元，在综合考虑了不同评估方法和评估结果合理性的基础上，以收益法的评估结果作为杭州竞灵股东全部权益价值的评估值，其他被投资单位采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。经上述评估，长期股权投资评估值为61,721,212.21元。
（三）固定资产
评估对象的固定资产为设备类资产。纳入本次评估范围的设备类资产为常奥体育截至评估基准日的全部设备类固定资产。包括车辆和电子设备，账面原值1,547,952.53元、账面净值935,922.66元。对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
分类名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 1,547,952.53 935,922.66 1,423,200.00 1,191,229.00 -8.06 27.28
车辆 1,120,189.83 700,323.46 1,066,400.00 922,482.00 -4.80 31.72
电子设备 427,762.70 24,021.74 356,800.00 268,747.00 -16.59 14.07
（四）其他无形资产
其他无形资产账面价值为0.00元。本次列入评估范围的为已费用化的商标权4项，经了解以上无形资产为常州市开来商标事务所有限公司统一申请办理。根据《资产评估执业准则—无形资产》规定，结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料，对于注册商标，由于均为一般商业保护性商标，故本次对商标权采用成本法进行评估。根据常州市开来商标事务所有限公司提供的商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本数据，商标权评估值如下表：
单位：元
序号 商标名称 注册号 设计费 官费及代理费 推广费 其他合理成本 小计
1 茅马 22066619 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
2 常马 18545167 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
序号 商标名称 注册号 设计费 官费及代理费 推广费 其他合理成本 小计
3 西太湖马拉松 18545057 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
4 常奥体育 21784878 2,000.00 1,000.00 1,000.00 500.00 4,500.00
合计 - - - - - 18,000.00
其他无形资产的评估值为18,000.00元。
（五）长期待摊费用
对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对评估基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，首先核对原始发生额的合理性，如不合理应重新进行评估，然后按合理的原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值。长期待摊费用的评估值为3,555,265.46元。
（六）递延所得税资产
评估对象基准日递延所得税资产账面金额为287,722.65元，系应收款项计提的坏账准备形成。评估机构核查后，按核实后账面值评估。递延所得税资产评估值为287,722.65元。
（七）负债评估
纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
1、短期借款
短期借款账面值 9,999,700.00 元，为常奥体育在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向上海银行股份有限公司常州分行借入的一年内偿还的信用借款，共计4笔。评估机构对常奥体育的短期借款逐笔核对和向常奥体育相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，并能及时按月结息。常奥体育目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。对短期借款以核实后的账面值确认评估值。短期借款的评估值为9,999,700.00元。
2、应付账款
应付账款账面价值 6,100,705.27 元。主要为应付物资费、服务费等。评估机构在抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际需支付的金额即账面值确定评估值。应付账款评估值为6,100,705.27元。
3、预收账款
预收账款账面值507,742.97元。主要为预收的赛事赞助费等。评估机构在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以账面值确定评估值。预收账款评估值为507,742.97元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值344,000.00元。主要为按规定计提的工资、奖金。评估机构在对常奥体育薪酬、住房公积金计提标准和发放进行核实确认基础上，以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为344,000.00元。
5、应交税费
应交税费账面值 7,662,530.69 元。主要为常奥体育应交的增值税、所得税、个人所得税。评估机构在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值为7,662,530.69元。
6、其他应付款
其他应付款账面值21,073,938.69元。主要为常奥体育应付的装修费、员工社保费等。评估机构在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际需支付的金额即账面值确定评估值。其他应付款评估值为21,073,938.69元。
（八）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，常奥体育评估前资产总额为9,890.24万元，负债总额为4,568.86万元，股东全部权益价值为5,321.38万元；评估后资产总额为12,538.69万元，负债总额为 4,568.86 万元，股东全部权益价值为 7,969.83 万元，评估增值 2,648.45万元，增值率为49.77%。
资产基础法评估结果详细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 5,861.35 5,861.35
非流动资产 2 4,028.89 6,677.34 2,648.45 65.74
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 3,551.00 6,172.12 2,621.12 73.81
投资性房地产 6
固定资产 7 93.59 119.12 25.53 27.28
在建工程 8
无形资产 9 1.80 1.80
其他非流动资产 10 384.30 384.30 -0.00 -0.00
资产合计 11 9,890.24 12,538.69 2,648.45 26.78
流动负债 12 4,568.86 4,568.86
非流动负债 13
负债合计 14 4,568.86 4,568.86
股东全部权益 15 5,321.38 7,969.83 2,648.45 49.77
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对常奥体育股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至常奥体育达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据常奥体育的实际状况及经营规模，预计在未来几年常奥体育业绩会稳定增长，据此本次预测期选择为2019年10-12月至2023年末，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
4、收益期的确定
根据对常奥体育所从事的经营业务的特点及常奥体育未来发展潜力、前景的判断，考虑到常奥体育历年的运行状况、业务模式、人才团队等均比较稳定，可保持长时间的经营，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（二）预测期的收益预测
1、营业收入
（1）马拉松板块
截至评估基准日，可确定的马拉松赛事共8场，本次评估预计到2024年共运营马拉松赛事11场。
①常州武进西太湖国际半程马拉松
常州武进西太湖国际半程马拉松是国内为数不多的自有 IP 马拉松赛事，由央视全程直播。2017年、2018年、2019年（暂估）不含直播费收入分别为281万元、529万元、546万元，2019年增长率3.27%。该赛事政府办赛费用以及赞助商赞助费持续增长，报名、参赛人数较为稳定，未来报名费会进行相应提价，综合考虑未来该赛事收入按 3%增长率预测。
②南京溧水国际山地半程马拉松赛
南京溧水国际山地半程马拉松赛作为长三角地区独有的山地马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。2017年、2018年、2019年收入分别323万元、993万元、1,384万元，2019年增长率39.43%。目前该项赛事参赛人数已基本饱和，但社会反应情况较好，未来参考历史收入情况，综合考虑每年按上年度赛事总收入的3%增长率进行预测。
③金坛茅山国际山地半程马拉松赛
金坛茅山国际山地半程马拉松赛是由中国田径协会共同主办的A类国际赛事，由江苏体育休闲频道直播。2017年、2018年、2019年收入分别215万元、273万元、280万元，2019年增长率2.60%。目前该项赛事报名人数已基本饱和，综合考虑未来该赛事收入按3%增长率预测。
④庐山国际山地半程马拉松
该赛事为2019年新增赛事，2019年收入413万元。本次评估参考其他赛事，2020年往后每年收入按3%增长率预测。
⑤呼和浩特马拉松
该赛事为2019年新增赛事，2019年收入339万元。本次评估参考其他赛事，2020年往后每年收入按3%增长率预测。
⑥扬州鉴真国际半程马拉松赛
该赛事为2019年新增赛事，2019年收入61万元。评估对象为该项赛事执行方，仅为赛事运营方提供协助管理和咨询服务，预计未来该项目收入维持在80万元左右。
⑦遥观宋剑湖马拉松
该赛事为2019年新增赛事，于2019年11月17日举行，根据已签订的合同收入总计为119 万元（含税）。常奥体育为该项赛事执行方，预计未来每年维持该收入水平不变。
⑧中国马拉松430精英赛（现已更名为中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛）
根据中国田径协会官网发布的田径字[2019]350号文，中国马拉松430精英赛暨“我要上奥运”万人赛落户江苏省常州市新北区，并由跑友（上海）体育发展有限公司和常奥体育共同运营，将于2020年四月在常州新北区正式开跑。根据政府的赛事计划，常奥体育预计可获得的收入中政府办赛费用400-450万元、商业赞助费500-700万元、报名费收入150-200万元，保守估计2020年的总体收入在1,100万元左右，未来每年收入按3%增长率预测。
⑨其他未来新增马拉松赛事（3场）
根据常奥体育运营规划及经营目标，预计在2020年至2023年每年至少新增1项运营类马拉松赛事。本次评估预计在2021年至2023年期间内每年新增一场。参考常奥体育历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况，保守预计该类新增赛事第一年收入为300万元左右，未来每年收入增长率为3%。
⑩其他体育赛事相关收入如下：
除马拉松赛事外，常奥体育会运营其他体育运动赛事相关业务，比如：女排联赛主场赛事管理、非马拉松路跑赛事、体育赛事宣传策划、管理咨询等体育相关业务收入。未来该类业务参考历史年度收入水平预测，收入规模维持在每年100万元左右不变。
（2）足球板块
足球板块收入主要包括昆山足球俱乐部运营及承办足球相关赛事运营。
①昆山足球俱乐部运营
昆山足球俱乐部有限公司为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司组建，2019年将俱乐部运营的事项通过招标形式委托常奥体育进行运营，目前已与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。根据已签定的合同，2019年度该项业务总收入为2938万元（含税），截至评估基准日，审计已确认收入2,355.51万元（不含税），在2019年10-12月剩余待确认收入370.91万元（不含税）。俱乐部处于设立运营初期阶段，未来较长时期内昆山市政府对俱乐部的投资预算呈增长态势，预计每年有20%的增长。评估机构按2019年初签订的昆山足球俱乐部委托运营协议合同金额1,890万元为基础进行保守预测，2020年预测增长率为20%，2021年为12%，2022年为10%，2023年为2%，2024年为2%。
②足球俱乐部邀请赛（常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯）
根据历史数据分析，2017年常州“龙城杯”国际足球邀请赛收入为981.61万元，包含一场比赛收入，邀请球队为国际米兰。2018 年国际足球俱乐部超级杯赛事收入为1,151.08万元，包含三场比赛收入，邀请球队为沙尔克04、南安普顿和一家国内球队。2019 年因西班牙球队赛程变更，导致原与西班牙人俱乐部签订的协议终止，2019 年至此未举办任何足球邀请赛。2020年已与西班牙人开始洽谈合作事宜。因该种类型的赛事非长期进行，且每年会根据企业的经营计划而发生变更，该部分收入预测期存在不确定性。目前预测2020年超级杯收入700万元（含税），预测未来该项赛事收入每年会有3%增长幅度。
③其他足球相关赛事运营
2018年主要为中国U23国际足球赛、青训俱乐部联赛、U14全国女子春季赛、中国足协中国之队国际足球赛、女孩足球节等，2019年有青训俱乐部联赛，按照每年100万元预测未来收入。
收入具体预测如下：
单位：万元
板 项目 预测年度
块 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
常州武进西太湖国际半程马拉松 441.45 581.95 599.41 617.39 635.91 642.27
南京溧水国际山地半程马拉松赛 141.51 1,425.56 1,468.33 1,512.38 1,557.75 1,573.33
金坛茅山国际山地半程马拉松赛 288.81 297.47 306.39 315.58 318.74
呼和浩特马拉松 349.51 360.00 370.80 381.92 385.74
扬州鉴真国际半程马拉松赛（赛 75.47 75.47 75.47 75.47 75.47
马 事执行）
拉 庐山国际山地半程马拉松 425.57 438.34 451.49 460.52 465.13
松
板 中国马拉松430精英赛 1,037.74 1,068.87 1,100.94 1,133.97 1,145.31
块 其他赛事 169.81 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
遥观宋剑湖马拉松（赛事执行） 112.26 112.26 112.26 112.26 112.26 112.26
未来新增马拉松赛事1 300.00 309.00 318.27 327.82
未来新增马拉松赛事2 - - 300.00 309.00 318.27
未来新增马拉松赛事3 - - - 300.00 309.00
足 昆山俱乐部托管、青训等业务 414.30 2,139.62 2,396.37 2,636.01 2,688.73 2,742.50
球 超级杯（龙城杯） - 660.38 680.19 700.60 714.61 721.76
板
块 足球相关其他收入 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 1,279.33 7,296.87 7,996.71 8,692.73 9,203.99 9,337.60
2、营业成本
（1）马拉松板块
马拉松的主营业务成本分为，劳务成本、物料成本、媒介版权成本、食宿成本、选手奖金等成本类支出。马拉松赛事主要有两种模型，一种为总承包式，即赛事的举办、招商、人员、推广等均由承接方负责，该部分毛利率约30%-40%（毛利率计算时成本中不包含赛事执行部门人员薪酬，薪酬另行预测）；另一种为执行赛事，即承接方主要负责赛事的执行，无需负责招商、推广等其他事物，该部分毛利率为40%-50%（毛利率计算时成本中不包含赛事执行部门人员薪酬，薪酬另行预测）。马拉松赛事参考常奥体育历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况保守预计该类新增赛事的毛利率在 35%左右，其他体育相关赛事运营参考历史毛利率预测。
（2）足球板块
昆山足球俱乐部运营：根据已签订的合同，俱乐部托管运营服务业务在2019年正式开展。2019年该项业务成本可以分为：引援经纪费约300万元，青训服务费约300万元，足球业务团队薪酬约400万元。未来主要成本亦由该三部分组成，除业务团队人员薪酬外，前述另两项成本按2019年该部分成本占此项业务收入的比例进行预测。
足球超级杯（龙城杯）运营：根据历史财务数据，超级杯的主要成本分为：劳务成本、物料成本、出场费、食宿成本等支出。根据2017年及2018年该项赛事的运营情况，预计未来该赛事业务的毛利率在35%左右，该项业务运营人员主要由马拉松团队和昆山足球俱乐部运营团队兼顾，故无额外人工薪酬成本。
其他足球相关赛事运营成本按2017年、2018年及2019年平均毛利率水平预测，毛利率约为35%。
成本具体预测如下：
单位：万元
板 预测年度
块 项目 2019年
10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
常州武进西太湖国际半程马拉松 326.00 320.07 329.68 339.56 349.75 353.25
南京溧水国际山地半程马拉松赛 855.34 881.00 907.43 934.65 944.00
金坛茅山国际山地半程马拉松赛 144.41 148.74 153.20 157.79 159.37
马 呼和浩特马拉松 209.71 216.00 222.48 229.15 231.44
拉 扬州鉴真国际半程马拉松赛（赛事 41.51 41.51 41.51 41.51 41.51
松 执行）
板 庐山国际山地半程马拉松 234.06 241.09 248.32 253.29 255.82
块 中国马拉松430精英赛 570.76 587.88 605.52 623.68 629.92
其他赛事 40.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
遥观宋剑湖马拉松（赛事执行） 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
未来新增马拉松赛事1 - 195.00 200.85 206.88 213.08
板 预测年度
块 项目 2019年
10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
未来新增马拉松赛事2 - - 195.00 200.85 206.88
未来新增马拉松赛事3 - - - 195.00 200.85
职工薪酬 30.62 162.73 170.87 179.41 188.38 197.80
昆山俱乐部托管、青训等业务 40.00 534.91 599.09 659.00 672.18 685.63
足
球 超级杯（龙城杯） 429.25 442.12 455.39 464.50 469.14
板 其他足球业务成本 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
块
职工薪酬 86.37 338.34 355.26 373.02 391.67 411.25
合计 552.99 3,996.09 4,363.24 4,735.69 5,064.28 5,154.94
成本收入占比 43.2% 54.8% 54.6% 54.5% 55.0% 55.2%
3、税金及附加
税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值税的7%和5%预测，印花税按收入的0.03%预测。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 适用 预测年度
税率 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 印花税 0.03% 0.38 2.19 2.40 2.61 2.76 2.80
2 应缴增值税 42.46 185.16 204.26 222.80 221.71 209.22
销项税 6% 76.76 437.81 479.80 521.56 552.24 560.26
进项税 6% 34.30 252.65 275.54 298.76 330.53 351.04
管理费相关 9% 1.90 9.38 9.83 10.30 10.80 11.32
房租 6% 11.29 25.83
销售费相关 6% 1.06 13.27 14.17 15.08 15.89 16.46
成本相关进项 6% 31.34 230.00 251.54 273.38 292.55 297.43
3 附加税应税额
城市维护建设税 7% 42.46 185.16 204.26 222.80 221.71 209.22
教育费附加 3% 2.97 12.96 14.30 15.60 15.52 14.65
地方教育费附加 2% 1.27 5.55 6.13 6.68 6.65 6.28
附加税合计 0.85 3.70 4.09 4.46 4.43 4.18
合计 5.09 22.21 24.52 26.74 29.36 27.91
4、销售费用
销售费用主要为广宣费、展览推广费、工会费、视频制作费、授权费等商业开发拓展需支出的费用,职工费用和其他按目前人员薪酬水平按 5%增长率预测，其余费用按2018年费用占收入比预测。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 预测年份
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 广告宣传费 12.79 39.40 43.18 46.94 49.70 50.42
2 网络服务费 4.81 37.21 40.78 44.33 46.94 47.62
3 差旅费 0.11 3.65 4.00 4.35 4.60 4.67
4 活动展览推广费 - 4.38 4.80 5.22 5.52 5.60
5 职工薪酬 27.10 120.54 126.57 132.90 139.55 146.53
6 其他 10.00 15.97 16.77 17.61 18.49 19.41
合计 17.71 221.15 236.10 251.35 264.80 274.25
销售费用/营业收入 1.38% 3.03% 2.95% 2.89% 2.88% 2.94%
5、管理费用
管理费用主要为薪酬支出、房屋租赁费、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。目前团队管理完善，人数维持不变，未来职工薪酬按 5%增长率预测；房屋租赁费为办公室租赁支出，免租金协议至2023年7月截止，2023年8月起按常州办公楼租赁市场租金水平预测约为2元/月/平方米；其余费用维持5%增速。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 预测年度
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 职工薪酬 63.45 225.52 236.80 248.64 261.07 274.12
2 办公费 10.53 44.23 46.44 48.76 51.20 53.76
3 汽车费用 7.87 33.05 34.70 36.44 38.26 40.17
4 业务招待费 21.22 89.13 93.59 98.27 103.18 108.34
5 差旅费 15.97 67.07 70.42 73.94 77.64 81.52
6 物业费 5.77 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18
7 房租费 2.40 9.89 9.89 9.89 125.42 287.00
8 折旧费 10.03 40.12 40.12 40.12 40.12 40.12
9 中介机构费 10.00 83.06 87.21 91.57 96.15 100.96
序号 项目 预测年度
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10 摊销费 21.41 83.52 83.52 83.52 83.52 83.52
11 其他 24.87 104.46 109.68 115.16 120.92 126.97
合计 193.52 786.23 818.55 852.49 1,003.66 1,202.66
管理费用/营业收入 15.13% 10.77% 10.24% 9.81% 10.90% 12.88%
6、财务费用
常奥体育历史财务费用主要为银行贷款利息支出。按照贷款合同，利率为4.35%，截止评估基准日，短期借款为999.97万元，财务费用为43.48万元/年。
7、营业外收支
常奥体育营业外收支主要为非经常性损益项目，系偶然发生，因此本次评估未考虑营业外收支情况。
8、所得税费用
企业所得税率为25%，计税基数为税前利润总额。
9、折旧与摊销
常奥体育基准日账面无无形资产，摊销额为0。折旧费用具体计算过程如下：
对于常奥体育未来的折旧费用，评估机构根据常奥体育基准日固定资产的类别、评估原值、折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。常奥体育目前固定资产主要为车辆和电子设备，账面原值和折旧政策如下：
单位：万元
项目 账面原值 残值率 折旧年限 年折旧率
办公设备 42.78 5% 3 23.75%
车辆 112.02 5% 4 31.60%
评估机构根据常奥体育拥有的固定资产的账面原值、残值率及折旧年限，以平均年限法预测未来各年的折旧额。
对于长期待摊费用，评估机构根据原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。，具体测算如下：
单位：万元
资产类型 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
长期待摊费用合计 21.41 83.52 83.52 83.52 83.52 0.04
固定资产折旧合计 10.03 40.12 40.12 40.12 40.12 40.12
折旧摊销合计 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 40.16
注：2024年以后的永续期折旧摊销等于2024年。
10、营运资金预测、营运资金增加额
常奥体育为体育赛事运营企业，所需营运资金主要受销售收入的影响。经对常奥体育历史数据分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按2个月的付现成本确定。营运资金具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金 714.64 843.50 923.87 997.65 1,078.30 1,127.17
营运资金增加额 -612.07 128.86 80.37 73.78 80.65 48.87
11、资本性支出
①新增资本性支出
常奥体育现有固定资产能够满足正常经营需要，没有新增资本的计划。
②更新资本性支出
更新资本性支出是为了保证常奥体育经营可以正常发展的情况下，常奥体育每年需要进行的资本性支出（更新、维护等）。
预测更新资本性支出为固定资产更新，永续年折旧摊销等于资本性支出，预测如下：
单位：万元
资产类型 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
注：2025年及永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
（三）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期常奥体育自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 未来预测
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
营业收入 1,279.33 7,296.87 7,996.71 8,692.73 9,203.99 9,337.60 9,337.60
营业成本 552.99 3,996.09 4,363.24 4,735.69 5,064.28 5,154.94 5,154.94
税金及附加 5.47 24.40 26.92 29.35 29.36 27.91 27.91
营业毛利 720.87 3,276.38 3,606.55 3,927.69 4,110.35 4,154.75 4,154.75
销售费用 17.71 221.15 236.10 251.35 264.80 274.25 274.25
管理费用 193.52 786.23 818.55 852.49 1,003.66 1,202.66 1,202.66
财务费用 10.87 43.48 43.48 43.48 43.48 43.48 43.48
资产减值损失
投资收益
营业利润 498.77 2,225.52 2,508.42 2,780.37 2,798.41 2,634.36 2,634.36
营业外收入
营业外支出
利润总额 498.77 2,225.52 2,508.42 2,780.37 2,798.41 2,634.36 2,634.36
加:利息支出 10.87 43.48 43.48 43.48 32.61 32.61 32.61
所得税 124.69 556.38 627.11 695.09 699.60 658.59 658.59
净利润 374.08 1,669.14 1,881.31 2,085.28 2,098.81 1,975.77 1,975.77
加：折旧/摊销 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
加：利息费用 8.15 32.61 32.61 32.61 32.61 32.61 32.61
毛现金流 413.67 1,825.39 2,037.56 2,241.53 2,255.06 2,132.02 2,132.02
（四）折现率（WACC）的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
WACC模型公式：
r = ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的常奥体育的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的常奥体育的目标债务资本比率
t：所得税率
2、权益资本成本模型
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中:：rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu = βL/[1+(1-t)× (Di /Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本参数的确定
①无风险报酬率rf1的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照体育行业上市公司的平均资本结构计算βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的体育行业上市公司，选取中体产业、当代明诚、莱茵体育作为可比公司，分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠杆的βU如下表：
序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）
1 中体产业 600158.SH 1.0572
2 当代明诚 600136.SH 0.8160
3 莱茵体育 000558.SZ 0.8798
根据常奥体育的资本结构将其转换为有财务杠杆风险系数βe。公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
=0.9177× [1+（1-25%）× 4.28]
=0.9471③市场风险溢价RPm的确定：ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益率进行测算分析，测算结果为15年（2004年-2018年）的超额收益率为7.65%，则市场风险溢价取7.65%。
④rc企业特定风险调整系数的确定
项目 说明 权重 风险值 加权风险值
1.对关键人员的依 管理层由集团公司统一调配，
赖程度 目前管理人员和市场运营人 25% 2 0.5
员较为稳定
2.市场开发能力 市场开发团队稳定，目前整体 25% 2 0.5
运作团队口碑较好。
3.对少数客户的依 足球运营依赖俱乐部整体的 50% 3 1.0
赖程度 投入与管理
合计 - 100% 2.0
综合以上分析，确定企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
=3.56%+0.9471× 7.65%+2.00%
=12.81%（2）债务资本成本kd的确定债务资本成本是债权人投资所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,本次取长期负息债务成本为一年期贷款利率4.35%，kd取4.35%。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
WACC=ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
=12.42%
（五）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出常奥体育经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
项目名称 未来预测
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
现金流量
毛现金流 413.67 1,825.39 2,037.56 2,241.53 2,255.06 2,132.02 2,132.02
减：资本性支出 31.44 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64 123.64
营运资金增加 -612.07 128.86 80.37 73.78 80.65 48.87
净现金流 994.30 1,572.89 1,833.55 2,044.11 2,050.77 1,959.51 2,008.38
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9849 0.9159 0.8147 0.7247 0.6447 0.5734 4.6167
净现金流量现值 979.29 1,440.61 1,493.79 1,481.37 1,322.13 1,123.58 9,272.09
现金流现值和 7,840.77 9,272.09
根据上表，经营性资产价值
=17,112.86（万元）
2、溢余资产价值的确定
常奥体育在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为0.00元。
3、非经营性资产价值的确定
常奥体育在评估基准日存在如下非经营性资产：
（1）其他应收款
常奥体育在评估基准日其他应收款评估值为3,227.02万元，作为非经营性资产考虑的其他应收款为3,178.93万元，主要为关联方往来、投标保证金等。
（2）长期股权投资
评估基准日常奥体育长期股权投资1——多牛网络，股权比例为100%，评估值为-13,059.78元。
评估基准日常奥体育长期股权投资2——常奥管理，股权比例为100%，评估值为345,571.40元。
评估基准日常奥体育长期股权投资3——乐道四合，股权比例为100%，评估值为-23,084.25元。
评估基准日常奥体育长期股权投资4——赤焰狼，股权比例为72.68%，评估值为41,725,075.46元，折合股权比例后长期股权投资评估值为30,325,784.84元。
评估基准日常奥体育长期股权投资5——杭州竞灵，股权比例为33.00%，评估值为94,200,000.00元，折合股权比例后长期股权投资评估值为31,086,000.00 元。
（3）递延所得税资产
递延所得税的评估值为28.77万元，作为非经营资产考虑。
非经营性资产合计为9,379.82万元。
4、非经营性负债价值的确定
常奥体育在评估基准日其他应付款评估值为2,107.39万元，作为非经营性负债考虑的其他应收款为2,106.46万元，主要为股权购买款等。
5、整体价值的确定
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值＋长期投资价值
=17,112.86+0.00+9,379.82-2,106.46
=24,386.22（万元）
6、付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，常奥体育付息债务999.97万元。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=整体价值-付息债务
=23,390.00（万元）（取整到十万元）
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出常奥体育评估基准日的股东全部权益价值为23,390.00万元，评估结果较所有者权益账面价值5,321.38万元增值18,068.62万元，增值率339.55%。
五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
杭州竞灵收益法评估拟采用未来收益折现法中的自由现金流模型，预测期选择为2019年10-12月至2023年末，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。
（二）预测期的收益预测
1、营业收入
杭州竞灵收入主要分为俱乐部商务开发收入、转会收入、KPL 联盟分成收入、KPL比赛奖金收入和其他周边收入。2018年、2019年1-9月杭州竞灵营业收入分别为2,517万元、2,438万元。
（1）俱乐部商务开发收入
俱乐部商务开发收入主要为各赞助商收入、广告收入。2019年已有合同签订总额共计843.78万元，预计还有舒克联名电动牙刷的销售分成收入和其他潜在商业收入，杭州竞灵管理层预测2019年俱乐部商务开发收入1,000万元（含税）左右。根据目前状况，针对部分赛事赞助商因未达到腾讯合作条件，腾讯会将其推荐给俱乐部承接该业务。除腾讯推荐以外，杭州竞灵通过自有商务运营团队开发新的合作商。预计未来这部分收入的增长趋势为2020年为20%、2021年和2022年为15%、2023年为10%、2024年为5%，2024年以后趋于稳定。
（2）转会收入
杭州竞灵管理层预测青训队员和大名单队员的每年转会收入约为 750 万元。目前KPL联盟规定青训队员的挂牌转会价格不低于50万元/人，KPL注册大名单队员（10人）的转会价格在每人100万元到1500万元之间。2019年转会收入为936.32万元。2019年秋季赛，俱乐部启用五名新人团队上场比赛，成绩较好。因此，俱乐部的青训体系在整个KPL联盟排名靠前，为整个KPL联盟输送了许多后备力量。按照目前的轮换率，管理层预测俱乐部每年可转会交易5名青训队员，和1-2名大名单队员。收入维持在750万元左右。
（3）KPL联盟分成收入
分成考核指标涵盖比赛成绩和运营考核，2018年Hero久竞俱乐部作为冠军队伍的KPL联盟分成收入为691.88万元。2019年秋季赛Hero久竞的成绩为并列第五名，KPL联盟分成收入为300万元，夏季冠军杯分成收入144万元。由此可见19年因KPL联盟赞助收入增长较多，并开放了五大新的直播平台以及相应直播打赏收入，总分成收入实现增长。杭州竞灵管理层预计俱乐部2019年KPL秋季联赛联盟分成收入与春季联赛持平，约为300万元（含税）。按照版权方腾讯对王者荣耀项目的商业推广和运营能力，结合杭州竞灵的赛训水平和组织管理水平，预计未来KPL联盟分成收入增长率为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%，2024年以后趋于稳定。
（4）KPL比赛奖金收入
根据审计收入确认原则，会计核算在当年度内的顶级赛事项目包括：上年度的冬季赛、本年度春季赛、本年度夏季赛和本年度秋季赛。故2018年总奖金额为3359万元，2019年总奖金额为5160万元，增幅53.6%。未来腾讯还将持续大力扩展KPL赛事的国际化程度，通过增加奖金吸引更多国外玩家参与到王者荣耀的比赛。参考目前国际前十大端游赛事的奖金池，未来预计每年度总奖金额的增长率为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%。具体到俱乐部比赛奖金收入的预测，Hero久竞的历史战绩为2018 年春季联赛、秋季联赛和冬季冠军杯的冠军，夏季冠军杯的亚军，2019 年春季联赛并列第五。2018年的奖金总收入为959.53万元，包含春季联赛、秋季联赛和夏季冬冠杯的奖金，约占总奖金池的 29%。根据俱乐部历史成绩，保守预计未来俱乐部战队在KPL各项赛事的预期成绩能保持在KPL联盟前六位（目前共15支队伍）。参考2019年夏季世冠杯的奖金分成比例：第一名42%，第二名16%，第三四名各9%，第五六名4%，假设俱乐部获得前六名每个名次的期望概率均为 1/6，则预测能获得的比赛奖金期望比例为每个赛季总奖金池的14%。2019年秋季赛的总奖金额为800万元，按照总奖金的14%预测，2019年10-12月的赛事奖金收入（不含税）为105.66万元。
（5）其他周边收入
其他周边收入主要为杭州竞灵基于王者荣耀和HERO品牌开发取得的零星收入，如周边产品销售、线下活动等，预计2020年在30万元（含税）左右。预计俱乐部未来该部分收入增长率为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%。具体收入预测数据如下：
单位：万元
产品/服 项目 预测年度
务 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
小计 256.93 1,107.26 1,273.35 1,464.36 1,610.79 1,691.33
虎牙赞助收入 105.17 420.68 105.17 - - -
触手赞助收入 - - - - - -
比心 47.17 188.68 56.60 - - -
赞助收入 李宁 14.15 - - - - -
舒克合作款分成收入 21.53 - - -
大众汽车 38.92 - - - - -
零星收入 25.00 - - - - -
新签赞助收入 497.90 1,111.58 1,464.36 1,610.79 1,691.33
转会相关 小计 - 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
产品/服 项目 预测年度
务 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入 整体转会人数 6 6 6 6 6
青训转会人数 5 5 5 5 5
青训转会收入 235.85 235.85 235.85 235.85 235.85
大名单队员转会收入 514.15 514.15 514.15 514.15 514.15
KPL联盟 小计 283.02 842.26 968.60 1,113.89 1,225.28 1,286.55
分成收入
小计 105.66 564.23 648.86 746.19 820.81 861.85
KPL奖金 年度总奖金 800.00 4,272.00 4,912.80 5,649.72 6,214.69 6,525.43
收入
占比 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
其他周边 小计 15.00 17.25 19.84 21.82 22.91
收入
合计 640.61 3,278.75 3,658.07 4,094.28 4,428.70 4,612.64
收入增长率 22% 6.50% 11.57% 11.92% 8.17% 4.15%
2、营业成本
俱乐部的营业成本分为人员薪酬、差旅费、赛事奖金分配、席位费摊销、腾讯中介费、买入队员摊销费、青训转会费、代练费、管理相关成本和销售相关成本。
（1）人员薪酬
人员薪酬分为大名单队员薪酬及社保、青训及和平精英队员薪酬及社保和教练及相关后勤人员薪酬和社保。
大名单队员共11人，目前月薪酬为30.5万元，福利费及其他3.05万元，年终奖总计15.25万元，预计整体工资水平保持稳定增幅，增幅为5%；青训及和平精英队员目前共23人，月薪酬为11.34万元，福利费及其他1.13万元，人数不变动，年终奖总计5.67万元，工资水平未来增幅为3%；教练及赛训后勤人员目前共15人，月薪酬为14.38万元，福利费及其他1.44万元，人数不变动，年终奖总计7.19万元，工资水平未来增幅为5%。
（2）差旅费
赛事差旅费主要为工作人员和队员去各地参加各项赛事的差旅费。2018 年 121.76万元，管理层预计2019年差旅费支出为250万元左右，未来增幅为3%。
（3）赛事奖金分配
赛事个人奖金分成主要为俱乐部获得的比赛奖金的60%分配给队员。按收入预测中的赛事奖金收入60%核算。
（4）席位费摊销
席位费摊销为俱乐部获得 KPL 固定席位所支付的 1200（含税价）万元席位费按十年摊销。
（5）腾讯中介费
支付腾讯中介费为根据 KPL 联盟协议约定俱乐部商业赞助收入基础条款部分以及转会费收入的10%需支付给腾讯。
（6）买入队员摊销费
买入队员摊销费，主要为买入的队员作为大名单队员，形成无形资产，因此将该笔转会费转入资产进行摊销处理。管理层预计未来大名单队员以自我培养为主，因此目前无形资产摊完后不再更新，按实际摊销额预测。
（7）青训转会费
青训转会费主要为杭州竞灵通过向其他俱乐部买入青训队员进行培养产生的支出，因最终未能成为大名单队员，因此直接作为费用不进行摊销。根据预测，该笔费用维持2019年水平不变。
（8）代练费
代练费主要为俱乐部成立初期，为准备预选赛邀请别的队伍组织比赛产生的费用，2019年起无该笔费用，不再预测。
（9）管理相关成本
管理相关成本主要包含队员训练、住宿、商务活动等发生的成本，包含房租费、中介服务费、办公费、活动支出等。2018年为172.44万元。2019年1-10月147.72万元，该部分增长稳定，房租根据现有合同租金2%增长率预测，其余费用根据5%增长率预测。
（10）销售相关成本
销售相关成本主要包含队员宣传等视频支出。2018年为33.43万元，2019年为163.20万元，增长较多，未来按目前销售相关成本的收入占比预测。
具体预测如下：
单位：万元
产品/ 项目 预测年度
服务 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
大名单队员薪酬 91.50 376.98 388.29 399.94 411.94 424.29
和社保
青训和和平精英 34.03 140.22 144.43 148.76 153.22 157.82
队员薪酬和社保
教练及其余相关 43.13 181.17 190.22 199.74 209.72 220.21
人员薪酬和社保
年终奖 44.98 129.38 135.33 141.57 148.10 154.94
赛事差旅费 64.00 261.95 269.81 277.90 286.24 294.83
营业 赛事个人奖金 63.40 338.54 389.32 447.71 492.49 517.11
成本 席位费摊销 28.30 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21
腾讯中介费 25.19 185.73 202.34 221.44 236.08 244.13
买入队员摊销 14.19 54.32 42.18 42.18 39.75 2.20
转会费支出 - 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
代练费
管理相关成本 32.00 169.07 174.68 180.52 186.59 192.90
销售相关成本 23.69 199.05 222.08 248.56 268.86 280.03
合计 464.42 2,203.13 2,194.47 2,315.30 2,463.38 2,586.37
成本占收入比重 72.5% 67.2% 66.9% 63.3% 60.2% 58.4%
3、税金及附加
税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值税的7%和5%预测，印花税按收入的0.03%预测。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 适用税 预测年度
率 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 印花税 0.03% 0.19 0.98 1.10 1.23 1.33 1.38
2 应缴增值税 30.51 152.82 173.36 196.22 213.73 225.24
销项税 6% 38.44 196.73 219.48 245.66 265.72 276.76
进项税 6% 7.92 43.91 46.12 49.44 51.99 51.52
差旅费 6% 4.14 17.56 18.13 18.71 19.31 19.93
序号 项目 适用税 预测年度
率 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销售费用 6% 1.42 11.94 13.32 14.91 16.13 16.80
成本相关进项 6% 2.36 14.40 14.67 15.82 16.55 14.78
3 附加税应税额 30.51 152.82 173.36 196.22 213.73 225.24
城市维护建设税 7% 2.14 10.70 12.14 13.74 14.96 15.77
教育费附加 3% 0.92 4.58 5.20 5.89 6.41 6.76
地方教育费附加 2% 0.61 3.06 3.47 3.92 4.27 4.50
附加税合计 3.66 18.34 20.80 23.55 25.65 27.03
合计 3.85 19.32 21.90 24.77 26.98 28.41
4、销售费用
历史无销售费用，销售相关费用成本已在营业成本中预测，此处不再预测。
5、管理费用
管理费用主要为薪酬支出、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。
薪酬支出主要为管理团队的薪酬。目前管理人员为2人，分别负责会计核算和行政总监。2019年度管理团队的薪酬奖金和福利支出合计约为27.82万元，未来按每年3%的增速预测。杭州竞灵其他高管由母公司常奥体育管理层兼任，杭州竞灵无需额外支付薪酬。折旧费详见折旧与摊销。其余费用维持5%增速。具体预测如下：
单位：万元
序号 年份 预测年度
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 折旧费 1.78 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10
2 职工薪酬 5.76 23.52 24.70 25.93 27.23 28.59
3 差旅费 5.00 30.79 32.33 33.94 35.64 37.42
4 会务费 0.75 3.14 3.29 3.46 3.63 3.81
5 办公费 0.05 0.21 0.22 0.23 0.24 0.26
6 其他 2.00 5.87 6.16 6.47 6.79 7.13
合计 15.33 70.62 73.80 77.13 80.64 84.31
管理费用/营业收入 2.39% 2.15% 2.02% 1.88% 1.82% 1.83%
6、财务费用
历史财务费用主要为银行存款利息收入和汇款手续费，评估基准日无付息债务，所以不再预测财务费用。
7、营业外收支
杭州竞灵营业外收支主要为非经常性损益项目，系偶然发生，因此本次评估未考虑营业外收支情况。
8、所得税费用
企业所得税率为25%。
9、折旧与摊销
评估基准日账面无无形资产，摊销额为0。折旧费用具体计算过程如下：对于杭州竞灵未来的折旧费用，根据基准日固定资产的类别、评估原值、折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。折旧摊销具体测算如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
摊销合计 42.49 167.52 155.38 155.38 152.95 115.40
固定资产折旧合计 1.78 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10
折旧摊销合计 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52
注：2024年以后的永续期折旧摊销等于2024年。
10、营运资金、营运资金增加额
杭州竞灵为电竞赛事运营企业，所需营运资金主要受竞赛及商业赞助收入的影响。经对杭州竞灵历史数据分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按2个月的付现成本确定。具体预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金 769.08 826.80 932.49 1,051.27 1,142.51 1,199.63
营运资金增加额 -213.07 57.72 105.69 118.78 91.24 57.12
11、资本性支出
①新增资本性支出
杭州竞灵现有固定资产能够满足正常经营需要，没有新增资本的计划。
②更新资本性支出
更新资本性支出是为了保证杭州竞灵经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出（更新、改造等）。
由于杭州竞灵为轻资产公司，预测更新资本性支出为存量固定资产更新，资本性支出等于折旧摊销额。预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52
注：2024年以后的永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
（三）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期杭州竞灵自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目名称 未来预测
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
营业收入 640.61 3,278.75 3,658.07 4,094.28 4,428.70 4,612.64 4,612.64
营业成本 464.42 2,194.47 2,315.30 2,463.38 2,586.37 2,640.04 2,640.04
营业税金及附加 3.85 19.32 21.90 24.77 26.98 28.41 28.41
营业毛利 172.34 1,064.96 1,320.87 1,606.13 1,815.36 1,944.19 1,944.19
销售费用 - - - - - - -
管理费用 15.33 70.62 73.80 77.13 80.64 84.31 84.31
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
投资收益
营业利润 157.00 994.34 1,247.07 1,528.99 1,734.72 1,859.88 1,859.88
营业外收入
营业外支出
利润总额 157.00 994.34 1,247.07 1,528.99 1,734.72 1,859.88 1,859.88
所得税 39.25 248.59 311.77 382.25 433.68 464.97 464.97
净利润 117.75 745.76 935.30 1,146.74 1,301.04 1,394.91 1,394.91
加:折旧/摊销 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 122.52 122.52
毛现金流 162.02 920.39 1,097.80 1,309.24 1,461.11 1,517.43 1,517.43
（四）折现率的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
2、权益资本成本模型
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型CAPM。
3、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本参数的确定
①无风险报酬率rf1的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照游戏娱乐行业上市公司的平均资本结构计算βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的游戏娱乐行业上市公司，选取昆仑万维、三七互娱、星辉娱乐作为可比公司，分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠杆的βu如下表：
序号 对比公司名称 股票代码 剔除资本结构因素的β（Unlevered β）
1 昆仑万维 300418.SZ 0.8589
2 三七互娱 002555.SZ 1.0691
3 星辉娱乐 300043.SZ 0.8356
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]
=0.9212× [1+（1-25%）× 0%]
=0.9212③市场风险溢价RPm的确定：ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益率进行测算分析，测算结果为15年（2004年-2018年）的超额收益率为7.65%，则市场风险溢价取7.65%。
④rc企业特定风险调整系数的确定
项目 说明 权重 风险值 加权风险值
1.对关键人员的依 管理层由集团公司统一调配，目前管理人员和市 25% 2 0.5
赖程度 场运营人员较为稳定
2.市场开发能力 市场开发团队稳定，目前整体运作团队口碑较好 25% 2 0.5
3.对少数客户的依 依赖腾讯的KPL联盟运营情况 50% 3 1.0
赖程度
合计 - 100% 2.0
综合以上分析，确定企业特定风险调整系数为2.0%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.56% +0.9212× 7.65%+2.00%
=12.61%
（2）债务资本成本kd的确定
杭州竞灵无有息负债。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
WACC= ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]
=12.61%
（五）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出杭州竞灵经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
项目名称 未来预测
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
现金流量
毛现金流 162.02 920.39 1,097.80 1,309.24 1,461.11 1,517.43 1,517.43
减：资本性支出 44.26 174.63 162.50 162.50 160.07 160.07 122.52
营运资金增 -213.07 57.72 105.69 118.78 91.24 57.12
加
净现金流 330.82 688.03 829.61 1,027.96 1,209.80 1,300.24 1,394.91
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9853 0.9148 0.8124 0.7214 0.6407 0.5689 4.5128
净现金流量现值 325.95 629.41 673.96 741.60 775.07 739.75 6,294.91
现金流现值和 3,885.74 6,294.91
根据上表，杭州竞灵经营性资产价值
=10,180.65（万元）
2、溢余资产价值的确定
杭州竞灵在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为0.00元。
3、非经营性资产价值的确定
杭州竞灵在评估基准日其他应收款评估值为584.17万元，作为非经营性资产考虑的其他应收款为604.02万元，主要为往来款、保证金、房租押金等。
4、非经营性负债价值的确定
杭州竞灵在评估基准日其他应付款评估值为1,400.70万元。作为非经营性负债考虑的其他应付款为1,398.53万元，主要为往来款。
5、整体价值的确定
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=10,180.65+0.00+634.78-1,398.53
=9,416.90（万元）
6、付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，杭州竞灵无付息债务。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=整体价值-付息债务
=9,420.00（万元）（取整到十万元）
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出杭州竞灵评估基准日的股东全部权益价值为9,420.00万元，评估结果较其所有者权益账面值1,220.46万元增值8,199.54万元，增值率671.84%。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构北方亚事具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据；北方亚事在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不存在损害宁波富邦及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应分析
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产为常奥体育55.00%股权，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。因与标的公司从事同类业务的可比A股上市公司较少，剔除2018年度归属于母公司所有者的净利润为负的上市公司后，选取涉及体育产业的力盛赛车、中体产业、当代明诚作为可比上市公司，对比情况如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E）
002858.SZ 力盛赛车 53.14
600158.SH 中体产业 99.65
600136.SH 当代明诚 30.66
平均值 61.15
常奥体育承诺当年市盈率 12.64
常奥体育承诺期间平均市盈率 9.85
注：（1）可比上市公司市盈率=截至2019年9月30日总市值/2018年度归属于母公司所有者的净利润；
（2）常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的净利润；
（3）常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。
根据上表，本次标的资产可比上市公司力盛赛车、中体产业、当代明诚的市盈率分别为53.14、99.65、30.66，其平均市盈率为61.15。常奥体育业绩承诺当年市盈率为12.64，承诺期间平均市盈率水平为9.85，均显著低于可比上市公司市盈率指标。市场上难以找到同行业的可比收购案例，但承诺当年市盈率和承诺期平均市盈率均处于合理水平。
综上所述，本次交易标的资产估值合理、公允，不存在损害宁波富邦及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司八届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。”
第六节 本次交易的主要合同
一、协议主体及签订时间
2019年12月12日，宁波富邦与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署《重大资产购买协议》。嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港为本次交易的交易对方。
二、交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格按评估机构北方亚事以2019年9月30日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值 23,390.00 万元为作价基础，经交易各方协商后最终确定标的公司55%股权即标的资产的交易价格为12,842.50万元。
三、支付方式及安排
鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前述公式中，持股期间按2018年5月30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到宁波富邦支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
（一）第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，宁波富邦合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
（二）第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，宁波富邦合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
（三）第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经宁波富邦聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，宁波富邦合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
宁波富邦分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 第三期交
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额*80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额*20% 14,621,375元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产的交割安排如下：
《资产购买协议》生效后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至宁波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给宁波富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《重大资产购买协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
七、购买股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买宁波富邦股票，即嘉航信息购买宁波富邦股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款按《重大资产购买协议》约定全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买宁波富邦股票的金额可相应扣减，具体安排如下：
（一）共管账户开立及管理
嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由宁波富邦和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。如本次交易实施完毕后，陶婷婷拟更换其他其实际控制的主体作为履行《重大资产购买协议》约定的购买股票义务的，则应当提前向宁波富邦提出书面请求，经宁波富邦同意后由相关方协商办理具体手续，但无论如何，陶婷婷将保证购股款将始终处于宁波富邦监管之下，并保证该更换后的主体将承接并履行《重大资产购买协议》项下所有嘉航信息的义务。
未经宁波富邦和陶婷婷另行达成书面一致，共管账户中的资金（包括该等资金产生的利息及购买《重大资产购买协议》约定理财产品产生的收益（如有））除用于按照《重大资产购买协议》约定购入宁波富邦股票、履行盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有），以及在闲置时经宁波富邦同意购买保本型理财产品外，不得用于其他用途。
共管账户的共管期限为账户开立之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则共管期限为账户开立之日起至减值测试专项审核意见出具日（即“共管期间”）。共管期限届满后，宁波富邦配合嘉航信息及时办理解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，宁波富邦有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按《重大资产购买协议》确定的违约金。
（二）购入股票及锁定安排
嘉航信息应于收到宁波富邦支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买宁波富邦股票。扣除用于履行盈利预测补偿义务（如有）、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的金额外，如嘉航信息未能在前述购入期将购股款全部用于购买宁波富邦股票的，则每迟延一天，宁波富邦有权以剩余购股款对应金额为基础按每日万分之一的标准计收违约金。
嘉航信息按《重大资产购买协议》约定购买的宁波富邦股票按照以下约定锁定：
购入期内嘉航信息拟以购股款在二级市场购入宁波富邦股票的，应在购买完成之当日书面通知宁波富邦，由宁波富邦配合嘉航信息办理锁定及其他手续，或履行相关公告（如需）。
嘉航信息购入的宁波富邦股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
锁定期届满后，净利润承诺方不存在其他违约责任的，宁波富邦应协助嘉航信息及时办理股票的锁定解除手续。
嘉航信息持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应按照上述进行锁定。同时，如本次交易后陶婷婷担任上市公司董事、监事或高级管理人员的，则应遵守相应法律法规及规范性文件关于股票锁定的相关规定。
（三）购入股票质押及转让限制
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票均不得进行质押或设置任何其他第三方权利。
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票不得进行直接或间接转让（即不得通过转让嘉航信息各级合伙人/股东持有合伙财产份额/股权），不得直接或间接委托其他第三方进行管理。
未经宁波富邦书面同意，嘉航信息在持有上市公司股票期间，不得和任何其他第三方建立一致行动安排，不得将所持股票的表决权委托给其他第三方。
八、盈利预测及减值测试补偿
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
《重大资产购买协议》所称净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、实现净利润数、累积实现净利润数、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司扣除非经营性损益后的净利润。
利润补偿期间内，宁波富邦在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对标的公司实现净利润数进行审计确定。就利润补偿期间的实现净利润数，交易各方特别确认：（一）利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；（二）鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
净利润承诺方承诺，如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数，或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照《重大资产购买协议》约定履行补偿义务。
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，宁波富邦在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有宁波富邦股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到宁波富邦通知后的30日内按照宁波富邦通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的宁波富邦股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务。
净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起30日内以现金方式支付完毕当期应补偿金额，如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额的，则宁波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。
如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格。
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至宁波富邦发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如宁波富邦在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行补偿的，宁波富邦将以总价1元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。宁波富邦在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的（即“股份补偿方案无法实施”），则净利润承诺方应继续以现金方式履行该等补偿义务。
利润补偿期限届满时，由宁波富邦和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应按以下约定向宁波富邦另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则净利润承诺方优先以现金方式履行减值测试补偿义务。
净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起30日内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额，如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额的，则宁波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。
如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行减值测试现金补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿，则应补偿股份数量按如下计算：
减值测试需补偿股份数量=（减值测试需补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格。
对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行减值测试补偿的，宁波富邦将以总价 1 元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。宁波富邦在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的（即“股份补偿方案无法实施”），则净利润承诺方应以现金方式继续履行该等补偿义务。
盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方在本次交易中所购股票发生所有权转移而豁免。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷及奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
九、超额业绩奖励
交易各方确认，在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，宁波富邦对陶婷婷及其届时指定并经宁波富邦认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，具体安排如下：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
利润补偿期间届满后且减值测试专项审核意见出具日后15个工作日内，陶婷婷根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案，宁波富邦应在收到前述方案后的30个工作日内作出反馈。宁波富邦认可后即授权陶婷婷在30个工作日内分配完毕。
十、标的公司剩余股权安排
交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余45%股权的安排约定如下：
本次交易实施完成后，陶婷婷应确保宁波富邦对标的公司剩余45%股权拥有优先收购权。同时，交易各方确认，若本次交易完成后陶婷婷指定的第三方以公允价值向标的公司增资的，则应经宁波富邦事先书面同意，且陶婷婷及标的公司应确保宁波富邦同样对该等增资涉及的新增股权享有前述优先购买权，未经宁波富邦书面同意，持有标的公司剩余股权的其他全部股东均不得向任何第三方出售其持有的标的公司股权。
本次交易实施完成后，宁波富邦将根据标的公司的经营情况以及宁波富邦业务发展情况，择机启动对标的公司剩余股权的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
陶婷婷应确保，《重大资产购买协议》签署后其他持有标的公司剩余股权的股东，未经宁波富邦书面同意，不得就其持有的标的公司股权设置质押或其他权利限制。
十一、服务期限及竞业禁止
陶婷婷作为标的公司实际控制人及核心管理人员，应确保和标的公司的劳动合同期限不短于60个月（标的资产交割日起算），且自《重大资产购买协议》生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司（指包括标的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内，均不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同或相似的业务。
十二、滚存未分配利润归属
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
十三、协议的成立及生效
《重大资产购买协议》经交易各方签字盖章后成立。
《重大资产购买协议》除涉及过渡期、声明承诺、保密条款、不可抗力、争议解决、违约责任等部分条款于协议成立后立即生效外，其余条款在以下条件全部成就后生效：
（一）宁波富邦董事会、股东大会依据宁波富邦的公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次资产重组。
（二）嘉航信息、迦叶咨询合伙人根据其合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（三）青枫云港就本次交易取得有权决策机构的有效批准并完成国有资产管理部门的审批或备案（如需）。
交易各方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述条件成就。
如《重大资产购买协议》全部条款未能于2020年6月30日之前生效的，则协议在2020年7月1日起即自动终止。
十四、违约责任条款
交易各方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行《重大资产购买协议》项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反《重大资产购买协议》任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
宁波富邦应按《重大资产购买协议》约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由宁波富邦在收到交易对方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至交易对方指
定的银行账户。但因交易对方原因导致宁波富邦不能在约定期限内付款的，交易对方同
意适当延长合理期限，但该等延期系宁波富邦故意或重大过失造成的，则不在前述豁免
范围内。
交易对方应按《重大资产购买协议》约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每延迟一日，交易对方（青枫云港除外）应按本次交易价格万分之一向宁波富邦支付违约金，由交易对方（青枫云港除外）在收到宁波富邦发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至宁波富邦指定的银行账户。但因宁波富邦原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按《重大资产购买协议》约定办理完毕标的资产过户手续的，则宁波富邦同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
《重大资产购买协议》签订后至宁波富邦董事会审议批准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。宁波富邦董事会审议批准本次交易后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或《重大资产购买协议》约定之终止事项外，若因宁波富邦原因导致协议终止的，则宁波富邦应向陶婷婷支付500万元违约金（即交易各方确认，该情况下宁波富邦仅需向陶婷婷支付违约金）；若因交易对方、陶婷婷或标的公司原因导致协议终止的，嘉航信息及陶婷婷应向宁波富邦合计支付500万元违约金。若本次交易未能通过宁波富邦股东大会审议同意或根据证券监管机构、交易所的要求终止的，则宁波富邦和嘉航信息、陶婷婷均无需承担违约责任，宁波富邦及陶婷婷可就宁波富邦购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
交易各方如发生《重大资产购买协议》约定的违约行为，且该行为未能在履行期限届满后30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方的该等行为应被视作根本性违约。守约方可以暂停履行其在《重大资产购买协议》项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《重大资产购买协议》的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，《重大资产购买协议》即行解除。
如陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定的服务期限及竞业限制义务的，则视为构成对《重大资产购买协议》的根本性违约，宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》，并有权要求陶婷婷支付1000万元违约金，并赔偿宁波富邦因此遭受的损失。宁波富邦选择解除《重大资产购买协议》的，则《重大资产购买协议》自书面通知送达嘉航信息或陶婷婷之日起即行解除。
如陶婷婷未能完成《重大资产购买协议》声明承诺事项的，且经宁波富邦催告仍未能完成承诺事项的，则宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》，并有权要求陶婷婷支付500万元违约金。宁波富邦选择解除《重大资产购买协议》的，则协议自书面送达嘉航信息或陶婷婷之日起即行解除。
交易各方确认，宁波富邦根据上述约定行使解除权解除《重大资产购买协议》的，协议解除后如涉及交易价款返还义务的，则对应青枫云港的交易价款的返还义务由嘉航信息及/或陶婷婷承担，青枫云港不承担交易价款的返还义务。嘉航信息及/或陶婷婷在履行该等义务后有权代位取得青枫云港本次出售股权届时对应的权利。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”经核查，具体确认情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“R文化、体育和娱乐业”门类下的“R89体育”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订），标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所处行业不属于重污染行业，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的公司未拥有土地使用权，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律及行政法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易不涉及《中国人民共和国反垄断法》反垄断审查的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，符合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易各方协商一致确定。标的公司的审计、评估以及重组报告书等相关材料已经完成并经上市公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十三次会议审议通过，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育55.00%股权。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在其他未披露的质押、担保、冻结或其他任何限制或者禁止转让等权利限制的情形，同时本次交易不涉及债权债务处理事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的体育产业，从而丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。根据标的公司模拟审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。此外，本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其主要管理人员、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、律师核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“（一）宁波富邦本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）宁波富邦系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重大资产重组的主体资格；
（三）本次重大资产重组的交易对方、净利润承诺方均具有完全民事行为能力，且均不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件规定的资本市场禁入的情形，依法具有作为本次重大资产重组交易对方及净利润承诺方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得宁波富邦股东大会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》已经宁波富邦和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波富邦及其全体股东利益；
（七）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产均未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次重大资产重组的交易对方与宁波富邦不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；
（九）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，宁波富邦已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据宁波富邦及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、有效的从业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司2017年度、2018年度财务报告已经天健会计师事务所审计，出具了审计报告（天健审[2018]1538号、天健审[2019]5078号），上市公司2019年1-9月的财务数据未经审计。上市公司两年及一期的财务情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 9,426.43 27.36 21,811.11 33.75 17,047.06 29.60
交易性金融资产 8,000.00 23.22 - - - -
其他应收款 6,156.66 17.87 76.53 0.12 19.56 0.03
应收账款 2,282.15 6.63 2,295.15 3.55 1,826.42 3.17
存货 1,502.51 4.36 9,413.38 14.57 9,006.13 15.64
应收票据 944.96 2.74 3,895.86 6.03 4,894.06 8.50
预付款项 941.17 2.73 486.85 0.75 923.15 1.60
其他流动资产 - - 3,480.10 5.38 78.20 0.14
流动资产合计 29,253.88 84.91 41,458.98 64.15 33,794.57 58.68
非流动资产：
其他非流动金融资产 4,731.06 13.73 - - - -
固定资产 267.06 0.78 14,160.06 21.91 16,446.65 28.56
长期待摊费用 199.29 0.58 397.59 0.62 137.64 0.24
无形资产 0.21 - 2,115.98 3.27 2,172.39 3.77
可供出售金融资产 - - 4,731.06 7.32 4,731.06 8.21
投资性房地产 - - 268.62 0.42 278.66 0.48
在建工程 - - 46.98 0.07 29.40 0.05
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 0.38 - 1,449.08 2.24 1.71 -
非流动资产合计 5,198.00 15.09 23,169.36 35.85 23,797.51 41.32
资产总计 34,451.88 100.00 64,628.34 100.00 57,592.08 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为57,592.08万元、64,628.34万元和34,451.88万元，2019年9月末公司资产总额大幅下降，主要系上市公司为改善资产质量提升盈利能力，2018年公告重大资产重组将亏损较为严重的铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）以12,850.00万元的价格转让给控股股东富邦控股并由其承接26,720.35万元银行负债。截至本报告书出具日上述重组实施完毕，导致存货、应收票据、固定资产等资产相应减少。
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 17,047.06 万元、21,811.11 万元和9,426.43万元。2018年末，上市公司货币资金大幅增加，主要系收到部分重组的现金对价所致。2019年9月末，上市公司货币资金减少同时交易性金融资产增加8,000.00万元，主要系上市公司为提高资金使用效率，对部分闲置资金进行短期理财。
报告期各期末，上市公司其他应收款分别为19.56万元、76.53万元和6,156.66万元，2019年其他应收款主要为应收重组交易对价剩余尾款，已于11月15日全部收回。
2019年9月末，上市公司新增其他非流动金融资产4,731.06万元，以前年度列示为可供出售金融资产，为上市公司持有的宁波中华纸业有限公司 2.5%股权，报告期内持股比例及余额无变化，系会计政策变更所致。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 7,700.00 66.83 11,129.17 20.57 17,486.15 39.66
一年内到期的非流动负债 3,250.00 28.21 3,300.00 6.10 100.00 0.23
其他应付款 208.11 1.80 14,415.69 26.65 1,164.07 2.64
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 187.70 1.63 521.54 0.96 784.17 1.78
预收款项 60.60 0.52 151.97 0.28 172.68 0.39
应交税费 3.26 0.03 5,891.60 10.89 289.51 0.66
短期借款 - - 18,397.00 34.00 20,290.00 46.02
应付职工薪酬 -3.70 -0.03 14.20 0.03 57.96 0.13
流动负债合计 11,405.97 98.99 53,821.17 99.48 40,344.53 91.51
非流动负债：
递延所得税负债 116.42 1.01 116.42 0.22 443.45 1.01
预计负债 - - 163.61 0.30 - -
长期借款 - - - - 3,300.00 7.49
非流动负债合计 116.42 1.01 280.03 0.52 3,743.45 8.49
负债合计 11,522.39 100.00 54,101.20 100.00 44,087.97 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为44,087.97万元、54,101.20万元、11,522.39万元。2019年9月末负债总额大幅下降系重大资产实施完毕，短期借款及应付票据等相应较少所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率（%） 33.44 83.71 76.55
流动比率（倍） 2.56 0.77 0.84
速动比率（倍） 2.43 0.60 0.61
注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别76.55%、83.71%和33.44%，2019年9月末资产负债率较以前年度大幅降低，主要系上市公司通过重大资产出售大幅优化了资产负债结构，增强了上市公司抗风险能力。2019年9月末的流动比率和速动比率较以前年度显著提高，公司短期偿债能力亦大幅提升。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08
营业收入 43,270.77 73,839.28 80,467.08
二、营业总成本 43,986.99 77,214.69 84,574.82
营业成本 41,990.61 71,211.82 78,608.36
税金及附加 132.47 731.19 342.04
销售费用 172.43 423.95 440.66
管理费用 1,365.01 2,725.94 2,483.29
财务费用 326.47 1,244.94 1,568.14
资产减值损失 - 876.85 1,132.32
信用减值损失 -318.14 - -
投资收益 14,737.08 -10.00 69.16
资产处置收益 - 499.95 10,908.57
其他收益 - 12.73 3.09
三、营业利润 13,702.72 -2,872.73 6,873.08
加：营业外收入 0.23 1.81 13.01
减：营业外支出 890.91 242.21 3.33
四、利润总额 12,812.05 -3,113.13 6,882.76
减：所得税费用 1,492.87 -6.16 -182.65
五、净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 -3,106.97 7,065.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -1,063.27 -3,303.68 -3,917.28
有者的净利润
报告期各期，上市公司营业收入分别为 80,467.08 万元、73,839.28 万元和 43,270.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,917.28万元、-3,303.68万元和-1,063.27万元，上市公司2019年1-9月营业收入较以前年度下降、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较以前年度亏损减少，均系公司通过实施重大资产出售剥离了铝板带材业务所致。上市公司当前主营业务收入来源于铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
报告期各期，上市公司净利润分别为7,065.41万元、-3,106.97万元和11,319.18万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值。2017年上市公司盈利主要系收到土地征收款确认10,907.13万元非经常性损益所致，2019年1-9月盈利主要系出售亏损的铝板带材业务确认转让收益14,489.66万元所致。
二、拟购买资产行业特点
（一）行业监管体制及政策趋势
常奥体育主要从事大型体育赛事的组织运营和职业俱乐部运营管理。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常奥体育所属行业为“R文化、体育和娱乐业”门类下的“R89体育”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常奥体育从事的业务属于“R891体育组织”中的“8911体育竞赛组织”。
门类：文化、 中类：体育组织 小类：体育竞赛组织
体育和娱乐业 大类：体育（R89） （R891） （R8911）
（R）
根据《体育产业统计分类（2019）》，对国民经济行业分类中符合体育产业特征的有关活动的再分类，常奥体育从事的业务进一步细分属于“02体育竞赛表演活动”中的“0210职业体育竞赛表演活动”，即从事商业化、市场化的职业体育赛事活动的组织、宣传、训练，以及职业俱乐部和运动员的展示、交流等活动。主要包括足球、篮球、排球、棒球、乒乓球、羽毛球、拳击、马拉松、围棋、电子竞技等运动项目。
1、行业主管部门和行业监管体制
体育竞赛组织行业的行政主管部门主要包括国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局、国家互联网信息办公室等，行业自律协会主要为全国体育总会、中国田径协会和中国足球协会。我国目前对体育竞赛组织行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式，其主管行政部门和行业自律协会如下：
序号 部门和协会 具体职能
研究体育发展战略，协调区域性体育发展，负责推动多元化体育服务体系
建设，推进体育公共服务和体育体制改革；拟订体育事业发展规划和政策，
1 国家体育总局 起草有关法律法规草案并督促实施；统筹规划竞技体育发展，设置体育运
动项目，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员
社会保障工作；拟订体育产业发展规划、政策，规范体育服务管理，推动
体育标准化建设。
2 文化和旅游部 指导全国文化市场综合执法，组织查处全国性、跨区域文化、文物、出版、
广播电视、电影、旅游等市场的违法行为，督查督办大案要案，维护市场
序号 部门和协会 具体职能
秩序。
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作
3 国家新闻出版 导向；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视
广电总局 节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市
场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。
落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协
国家互联网信 调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相
4 息办公室 关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络
出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设
的规划和实施工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
掌握影响稳定、危害国内安全和社会治安的情况；指导、监督地方公安机
5 公安部 关依法查处危害社会治安秩序行为；指导、监督地方公安机关对国家机关、
社会团体、企事业单位和重点建设工程的治安保卫工作以及群众性治安保
卫组织的治安防范工作和公共信息网络的安全监察工作。
联系、团结运动员和体育工作者，努力发展体育事业，普及群众体育运动，
6 全国体育总会 提高全民族的身体素质；不断提高运动技术水平，攀登世界体育高峰；促
进社会主义物质文明和精神文明建设，为建设有中国特色的社会主义服
务。
全国性群众体育组织，全国体育总会的团体会员。其职能是：宣传并培训、
调动群众参与田径运动的积极性；研究制定发展规划、各种管理办法和训
练竞赛制度、全国竞赛计划、规划和规章；主办勤务委托会员单位承办全
7 中国田径协会 国性或国际性各类比赛；开展国际交往和技术交流；选拔和推荐国家集训
队运动员、教练员，组织国家优秀运动队集中和参加国际比赛；组织教练
员、运动员、裁判员的培训工作，制定运动员、教练员、裁判员技术等级
标准和制度。
足球运动管理机构，是亚洲足球联合会及国际足球联合会的成员，属于全
国性群众体育组织。其职能是：研究制定足球发展规划、计划和方针政策；
8 中国足球协会 负责和指导俱乐部的建设和后备人才的培养，管理各级国家队；研究制定
并组织实施本项目的全国竞赛制度、竞赛计划、规划和裁判法；组织教练
员、裁判员培训；组织科学技术研究，提高训练水平；制定足球标准和足
球器材的研究、发展；开展国际交往和技术交流等。
此外，各地方体育局对各地区体育产业组织活动开展进行专门的业务管理和指导，主要包括：拟定地区体育发展规划并组织实施，推进体育改革；审核地区承办的国际、全国和全省体育比赛并提出建议，负责地区举办的重大单项体育竞赛和市以上综合性运动会的组织协调及统筹安排；培育和管理体育市场，发展体育产业，监督管理高危险性体育项目经营和体育竞赛表演活动，指导地区体育场馆规划建设、维修改造及开发工作等。
2、行业法律法规及产业政策
我国先后颁布及实施了一系列法律法规和产业政策，促进了传统体育和电子竞技的共同发展，具体如下：
序号 法律法规及政策 实施日期 主要内容
《关于促进全民 要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化体育
1 健身和体育消费 2019/9/17 产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成
推动体育产业高 为国民经济支柱性产业，让经常参加体育锻炼成为一种生活
质量发展的意见》 方式。
2 《体育产业统计 2019/4/1 电子竞技被列入02大类体育竞技表演活动。
分类（2019）》
《关于加快发展 到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元，推出
3 体育竞赛表演产 2018/12/21 100项具有较大知名度的体育精品赛事，打造100个具有自
业的指导意见》 主知识产权的体育竞赛表演品牌，基本形成产品丰富、结构
合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。
《体育强国建设 完善举国体制与市场机制相结合的竞技体育发展模式，坚持
4 纲要》 2019/8/10 开放办体育，形成国家办与社会办相结合的竞技体育管理体
制和运行机制。
《关于举办 2018 为了进一步促进电子竞技在我国发展，提高我国电子竞技运
5 年全国电子竞技 2018/7/24 动员的综合竞技水平，经研究，拟于2018年12月在四川成
公开赛的通知》 都举办2018年全国电子竞技公开赛总决赛。
构建布局合理、功能完善的马拉松运动产业体系，形成政府
引导、社会参与、市场运作的良性发展模式，建设投资主体
多元化、融资方式多样化、运作方式市场化的新机制，实现
6 《马拉松运动产 2018/1/12 马拉松运动产业继承创新发展和统筹协调发展的新局面，有
业发展规划》 力带动其他体育运动产业的发展。2020年，马拉松运动产业
规模将达到1200亿元。积极整合国内马拉松优秀赛事资源，
树立中国顶级办赛标准，打造中国马拉松名片，推动我国马
拉松赛事国际化、规范化、市场化运作与发展。
《文化部“十三 支持发展体育竞赛表演、电子竞技等新业态，鼓励地方依托
7 五”时期文化产业 2017/4/19 当地自然人文资源举办特色体育活动。
发展规划》
国家促进竞技体育发展，鼓励运动员提高体育运动技术水
《中华人民共和 平，在体育竞赛中创造优异成绩，为国家争取荣誉。全国单
8 国体育法》（2016 2016/11/7 项体育竞赛由该项运动的全国性协会负责管理。地方综合性
年修订） 运动会和地方单项体育竞赛的管理办法由地方人民政府制
定。
《全民健身条例》 县级以上人民政府应当将全民健身工作所需经费列入本级
9 （2016年修订） 2016/11/7 财政预算，并随着国民经济的发展逐步增加对全民健身的投
入。
推广适合公众广泛参与的健身休闲项目，加快发展足球、篮
《关于加快发展 球、排球、乒乓球、羽毛球、网球、游泳、徒步、路跑、骑
10 健身休闲产业的 2016/10/28 行、棋牌、台球、钓鱼、体育舞蹈、广场舞等普及性广、关
指导意见》 注度高、市场空间大的运动项目，保障公共服务供给，引导
多方参与。
推动体育项目协会改革和体育场馆资源所有权、经营权分离
11 《“健 康 中 国 2016/10/25 改革，加快开放体育资源，创新健身休闲运动项目推广普及
2030”规划纲要》 方式，进一步健全政府购买体育公共服务的体制机制，打造
健身休闲综合服务体。
在管理体制和运行机制上，坚持改革创新，有效转变竞技体
12 《竞技体育“十三 2016/8/30 育发展方式，进一步提高我国竞技体育的发展质量和效益。
五”规划》 不断优化竞技体育项目结构，竞技体育综合实力和国际竞争
力显著增强。
序号 法律法规及政策 实施日期 主要内容
丰富体育产品市场。以足球、路跑、骑行、棋牌等为切入点，
13 《体育产业发展 2016/6/27 加快发展普及性广、关注度高、市场空间大的运动项目；以
“十三五”规划》 冰雪、山地户外、水上、汽摩、航空、电竞等运动项目为重
点，引导具有消费引领性的健身休闲项目发展。
《全民健身计划 全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会
14 （ 2016 — 2020 2016/6/23 事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到1.5万
年）》 亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新
的经济增长点的动力源。
《中国足球中长 改进职业联赛框架布局，形成中超、中甲、中乙参赛球队数
15 期发展规划（2016- 2016/4/6 量递增的联赛结构，稳定扩大中甲、中乙联赛队伍规模，提
2050 年）》 升职业联赛竞赛质量。推进职业联赛管理现代化，不断提升
联赛运行管理水平，推动职业俱乐部建立现代治理结构。
16 《中国足球协会 2015/8/7 中国足协与体育总局正式脱钩，实现管办分离；完善中国足
调整改革方案》 协治理制度建设，优化健全管理机制。
非国家体育总局体育信息中心主办的国际性和全国性电子
17 《电子竞技赛事 2015/7/24 竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电子竞技赛事，一
管理暂行规定》 律不需要审批，合法的法律主体可自行依法组织和举办此类
赛事。
《中国足球改革 把发展足球运动纳入经济社会发展规划，实行“三步走”战
18 发展总体方案》 2015/3/16 略的主要目标，改革完善职业足球俱乐部建设和运营模式，
改进完善足球竞赛体系和职业联赛体制。
体育场馆应当建立适合自身特点、符合行业发展规律、与地
《体育场馆运营 方经济社会发展水平相适应、能够充分发挥场馆效能的运营
19 管理办法》 2015/2/1 模式。积极推进场馆管理体制改革和运营机制创新，推动场
馆所有权和经营权两权分离，引入和运用现代企业制度，激
发场馆活力。
全面推进体育赛事审批制度改革，打破社会力量组织、承办
《关于推进体育 体育赛事的制度壁垒。规范全国性单项体育协会的服务收
20 赛事审批制度改 2014/12/30 费，破除利益固化的藩篱。充分调动社会多方面的积极性，
革的若干意见》 建立办赛主体多元化的体育赛事体系。发挥体育赛事的积极
作用，宣传推广全民健身，发现和培养高水平竞技人才，繁
荣体育竞赛市场，促进体育产业发展。
遵循产业发展规律，完善市场机制，积极培育多元市场主体，
《关于加快发展 吸引社会资本参与，充分调动全社会积极性与创造力，提供
体育产业促进体 适应群众需求、丰富多样的产品和服务。健身休闲、竞赛表
21 育消费的若干意 2014/10/20 演、场馆服务、中介培训、体育用品制造与销售等体育产业
见》 各门类协同发展，产业组织形态和集聚模式更加丰富。产业
结构更加合理，体育服务业在体育产业中的比重显著提升。
体育产品和服务层次更加多样，供给充足。
积极培育体育健身市场，引导大众体育消费。鼓励发展体育
《关于推进文化 服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、
22 创意和设计服务 2014/2/26 中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。推
与相关产业融合 动与体育赛事相关版权的开发与保护，进一步放宽国内赛事
发展的若干意见》 转播权的市场竞争范围，探索建立与体育赛事相关的版权交
易平台。
（二）行业市场概况及特点
1、体育行业基本情况
根据国家统计局的定义，广义的体育行业是指为社会公众提供体育服务和产品的活动以及与这些活动有关联的活动集合，包括体育组织管理活动，体育健身休闲活动，体育场馆管理活动，体育中介活动，体育用品、服装、鞋帽及相关体育产品的制造和销售，体育场馆建筑活动以及其他体育活动。
20世纪60年代以来，随着大众体育和职业体育的兴起以及全球物质文化水平的提高，大众体育、健身体育、休闲体育的劳务、物质和信息服务及其它相关产品的体育经济产业得到迅速发展，成为发达国家扩大就业、提升产业附加值、获取巨额出口的重要第三产业。进入21世纪，体育产业被广泛誉为“最具活力和前景的支柱性产业”之一，基于体育产业在提升综合国力、增强国民体质、扩大文化影响等方面的重要作用和显著的经济效益，世界各国均把体育产业当作新世纪经济战中的重要战略。相对于农业、工业等传统行业而言，全球体育行业产业化时间尚短，但体育行业整体发展迅猛，市场规模不断扩大。
体育行业是经济发达国家和地区的支柱性产业之一。在北美、西欧、日本等发达国家和地区，体育行业年产值位居国民经济十大产业之列。从市场规模上看，北美地区体育行业起步较早，产值显著高于其他地区；亚洲地区体育行业市场规模远低于北美地区，存在巨大发展空间。
体育行业的基础为体育赛事，包括职业体育赛事和群众体育活动，以体育赛事为依托，体育行业向外辐射并形成体育产业链。赛事运营是整个体育产业链的核心，整个体育产业围绕体育赛事的运营展开。赛事运营方通过对赛事、资源进行运筹、谋划和优化配置，包括赛事的开发、推广以及管理，从而实现赛事效益的最大化。赛事运营方从主办方或承办方手中获得运营权或者自主开发比赛项目，从场馆运营方和运动员服务机构分别获得场馆支持和人员支持，通过直接售票或者通过体育传媒将赛事内容传播给观众。我国体育产业链概览如下：
主办方
承办权承办方
运营权 体育传媒
转播权 体育 体育
营销 传媒
场馆运营 场地
赛事内容
赞 票务公司 消
助 赛事 费
商 运动员服务 运营 衍生行业 者
体育经纪 体育用品
人员 IP 体育彩票
体育保险 俱乐部
体育培训 体育旅游
游戏影视文学等
表示产品和服务流向 表示资金流向
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理。根据《体育产业统计分类（2019）》，常奥体育涉及的运动项目主要为职业体育竞赛表演活动中的马拉松、足球和电子竞技项目。
（1）马拉松行业基本情况
①马拉松赛事的起源及类型
马拉松比赛项目的起源于公元前490年发生的希波战争，一位士兵为报送捷报跑回雅典传达完消息便倒地而亡。为了纪念这一事件，在1896年举行的现代第一届奥林匹克运动会上，设立了马拉松赛跑这个项目，把当年士兵送信跑的里程——42.195公里作为赛跑的距离。马拉松原为希腊的一个地名，其名源出腓尼基语marathus，意即“多茴香的”，因古代此地生长众多茴香树而得名，体育运动中的马拉松赛跑就得名于此。
传统的马拉松赛事即马拉松（Marathon）长跑，是国际上非常普及的长跑比赛项目，全程距离26英里385码，折合为42.195公里。马拉松赛事分全程马拉松（Full Marathon）、半程马拉松（Half Marathon）和四分马拉松（Quarter Marathon）三种，其中以全程马拉松比赛最为普及，一般提及马拉松，即指全程马拉松。马拉松赛事除了传统的全程马拉松、半程马拉松以及四分马拉松之外，还在此基础上衍生出多种类型的路跑项目，包括彩色跑（Colour Run）、乡村跑、越野跑、迷你马拉松、家庭跑以及情侣跑等各种路跑类型；就马拉松赛事而言，按照参与场景的不同，衍生出众多创新式的马拉松赛事类型，包括森林马拉松、沙滩马拉松、山地马拉松以及超级马拉松等各具特色的马拉松类型。
②全球马拉松行业发展概况
根据国际田径联合会与Run Repeat.com联合发布的统计数据，自1986年以来，全球跑步比赛（包括全程马拉松、半程马拉松、5KM、10KM四种类型）参与人数一直呈现增长状态，并在2016年达到总数910万的顶峰，随后两年赛事参与率有所下降，但亚洲范围仍呈现持续增长，10年间参与人数增加了58%（2008-2018年从500万增加到790万）。2012-2018年，全程马拉松比赛人数只占总体的12%，半程马拉松的人数不断增加，占总人数的比例从17%增加到30%，参加5公里和10公里的人数相对稳定。
总体来看，经济水平驱动马拉松产业的发展，马拉松人口大国往往是经济强国。世界马拉松大满贯（Abbott World Marathon Majors LLC，WMM）是自2006年设立的世界顶级马拉松巡回赛。WMM六大马拉松赛事在全球影响力和赛事质量方面都拔得头筹。目前，波士顿马拉松、伦敦马拉松赛、柏林马拉松、芝加哥马拉松、纽约马拉松赛及东京马拉松赛，凭借久负盛名的影响力、盛大的赛事规模、规范的赛程、高质量的服务、极高的认可度被世界各地跑者追捧。WMM六大赛事中，美国拥有三席，稳居龙头地位。
③中国马拉松行业发展现状
我国马拉松行业起步较晚，改革开放后才正式开展马拉松赛事。1981年，首届北京国际马拉松赛的诞生拉开了我国马拉松产业的序幕。此后十几年间，杭州（1987年）、大连（1987 年）、上海（1996 年）等国内城市也相继举办各自的马拉松赛事。从 1981年到2000年国内城市马拉松赛事只有5场。进入21世纪后，马拉松赛事数量缓慢增长，2010年中国田径协会注册马拉松赛事达到12场。
2011-2018 年，我国马拉松赛事数量呈现了井喷式的飞速增长。根据中国田径协会发布的数据，2018年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800人以上路跑赛事、300以上越野赛事）已高达1,581场，同比增长43.5%，其中注册赛事339场，规模赛事1,242场。
2011-2018年中国马拉松场次趋势
1800 50%
1600 1581 45%
1400 43.5% 40%
1200 1102 35%
1000 993 30%
800 25%
20%
600 15%
400 11.0% 10%
200 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
注册赛事（场） 规模赛事（场） 总体增长率（%）
数据来源：中国田径协会
我国注册马拉松赛事数量从2011年的22场到2018年的339场，7年间增长约15.4倍，2011-2018年年均复合增长率高达47.8%。2018年，我国马拉松注册赛事达到339场，比上一年增加83场，同比增长32.4%。
2011-2018年我国注册马拉松赛事数量及增长率
400 200%
328 339350 162.7%
144.8% 150%300
256
250 100%
200 62.9%
150 50.0% 30.8% 134 32.4%50%
100 18.2% 51 0%
33 395022 -22.0%
0 -50%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
注册马拉松赛事（场） 增长率（%）
数据来源：中国田径协会
分区域来看，2018年，全国31个省区市、285个地级市举办了不同形式的马拉松比赛，占地级市总数的85.3%，较2017年增加了52个。在所有1,581场赛事中，浙江省、江苏省举办的赛事场次位居前两位，分别为180场和146场，山东、北京、广东举办赛事数量也超过100场。
2018年中国举办马拉松赛事前十大省份
单位：场
200 180
180
160 146
140 119 114 114
120
100 83
80 72 62 60 58
60
40
20
0
浙江 江苏 山东 北京 广东 上海 河北 四川 福建 云南数据来源：中国田径协会
从赛事参与人数来看，2018年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到582.9万人次，其中全程马拉松参赛规模265.7万人次，半程马拉松参赛规模180.4万人次。另外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018年分别为37.3万人次、76.6万人次，较2017年分别增长了38.9%、69.2%。
2018年中国马拉松赛事参赛规模
单位：万人次
全程马拉松 265.7
半程马拉松 180.4
迷你跑 59.0
越野跑 44.3
10KM 14.4垂直马拉松 4.8
超级马拉松 4.4
团队接力跑 4.1
定向赛 3.5
其他 2.4
0 50 100 150 200 250 300
数据来源：中国田径协会
2016-2018年中国全程马拉松/半程马拉松完赛人次
90
80 76.6
70
60
50 45.3 45.3
40 37.3
30 24.3 26.9
20
10
0
2016 2017 2018
全程马拉松完赛人次（万） 半程马拉松完赛人次（万）
数据来源：中国田径协会
马拉松的持续火热，也吸引了众多相关企业参与，赛事赞助收入稳步提升。2018年，A类赛事的平均赞助经费收入已达432.49万元，其中A1类赛事479.11万元，占总体运营经费的54.74%；A2类赛事241.02万元，占赛事总体支出的51.26%。
2018年中国马拉松赛事赞助收入分布
800
700 669.4
600
500 479.1
400
300 258.1228.7248 241.0
200
100
0
全程马拉松 半程马拉松 平均
A1类赛事赞助收入（万元） A2类赛事赞助收入（万元）
数据来源：中国田径协会
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，还使得举办城市获得较高的经济效益。2018年中国马拉松年度总消费额达178亿，全年
赛事带动的总消费额达288亿，年度产业总产出达746亿，对比去年增长了7%。总体
上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面都有
了大幅度的提高，马拉松行业方兴未艾。
（2）足球行业基本情况
①全球足球行业格局
足球享有“世界第一运动”的美誉，在经历了百余年的商业化历程后，足球如今已经成为世界上产值最高、受众最广、影响力最大的体育运动，也是商业化最为成功的运动项目之一，全球球迷人数超过16亿。足球巨大的商业价值体现在职业赛事与职业俱乐部的突出表现。在《福布斯》发布的最具价值体育赛事榜单中，世界杯和欧洲足球冠军联赛分别排在第4位和第7位；最具价值体育俱乐部榜单中，曼联、皇马和巴塞罗那分列第2至第4位。从全球范围来看，借助世界杯、顶级联赛以及豪门俱乐部的影响力，足球的商业价值是其他单项运动难以企及的。
《福布斯》体育品牌及体育俱乐部榜单情况
排名 最具价值体育赛事（2017年） 最具价值体育俱乐部（2018年）
1 超级碗 达拉斯牛仔（NFL)
2 夏季奥运会 曼联（英超）
3 冬季奥运会 皇马（西甲）
4 世界杯 巴塞罗那（西甲）
5 NCAA决赛（全美大学生篮球联赛） 纽约扬基（MLB)
6 WrestleMania(职业摔角四大赛事之一) 新英格兰爱国者（NFL)
7 欧洲足球冠军联赛 纽约尼克斯（NBA）
8 全美大学生橄榄球联赛季后赛 洛杉矶湖人（NBA)
9 NCAA决赛（全美大学生篮球联赛） 纽约巨人（NFL）
10 MLB世界系列赛（美国职棒大联盟） 金州勇士（NBA）
欧洲足球俱乐部在全球足球行业中依旧处于强势主导地位，英超、西甲、德甲、意甲、法甲五大联赛是世界上水平最高的足球联赛赛事。欧洲有着最多的足球强国，约有22个；其次是非洲，约有6个；南美洲、中北美洲、亚洲分别有5个、3个、3个。足球强国代表着世界足球运动的发展进度与程度，是各地区足球运动开展的成功典范，其分布状态也代表着全球足球行业格局的总体形态。
②中国足球的政策推动及发展历程
近年来，国家对体育产业特别是足球行业高度重视，从政策层面不断推动。2010年国务院办公厅发布了《关于加快发展体育产业的指导意见》，将体育产业引入到了国家战略体系的高度，确立了其在国民经济发展中的重要地位，从宏观角度为体育产业发展指明了方向。
2012年，中国足球协会制定了《中国足球职业联赛管办分离改革方案》，该方案有助于改变由中国足球协会既办赛又监管的现状，逐步建立与社会主义市场经济体制相适应，符合当代足球职业联赛运作模式。
2015年，国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，提出了“三步走”战略，近期目标包括改善足球发展的环境和氛围，理顺足球管理体制；中期目标包括国家男足跻身亚洲前列，女足重返世界一流强队行列；远期目标包括积极申办国际足联男足世界杯，国家男足进入世界强队行列。
2018年，国务院办公厅发布了《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，对中国体育事业的发展给予了高度的支持，例如支持形成职业联赛理事会，支持重大赛事引进，鼓励业余赛事发展。
目前，国内职业足球俱乐部参加的全国职业级联赛分为三级联赛，分别为中国足球协会超级联赛（Chinese Football Association Super League，简称“中超”）、中国足球协会甲级联赛（（Chinese Football Association China League，简称“中甲”）和中国足球协会乙级联赛（China League Two，简称“中乙”）。
中国的足球商业化历史较短，自1994年甲A联赛职业化至今也仅有25年时间，但年轻的中国足球市场却有着极强的活力。2018 年，中超联赛责任有限公司总收入达到15.9亿元，是2006年（中超联赛首次实现16支球队参赛）的26.5倍；场均观赛人数2.41万人，已经排在全球各国联赛第6位。我国足球行业的发展主要经过了探索期、调整期和发展期三个阶段，具体如下：
期间 阶段特征
探索期（1994-2004年） 1989 年成立中国足球甲 A联赛（中超前身），1994年开始职业化，甲 A
的10年是职业化的探索阶段，经历了全国的足球热潮
调整期（2004-2010年） 中超于2004年诞生后，随着行业回归理性和黑哨、假球等问题的暴露，
足球行业经历了6年的低谷
发展期（2010年至今） 2010 年以来，顶层设计的推动和新的俱乐部发展模式将国内足球行业带
入了跨越式发展时期
③中国足球行业市场前景
从世界足球发展趋势看，产业化已经成为显著特征，根据中国足球当前发展环境，已形成良好的政策、经济、文化、科技条件，产业化发展将成为振兴中国足球发展的重要途径之一。早在2010年，全世界足球产业的年产值就已经超过5,000亿美元，占整个体育产值比重超过40%，是体育产业单一最大项目。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。根据上述比例，当2025年体育总产值达到5万亿元时，则足球相关产值将达到2万亿元的巨大空间。
2025年中国足球产业规模发展目标规模 国际足球产业规模占体育产业规模
（亿元） 比例（亿元）
60000
50000
50000
40000 40%
30000 60%
20000
20000
10000
0
体育产业 足球产业 足球产业 其他体育产业
“世界第一运动”在中国有着广泛的群众基础，中国总体球迷规模接近2亿人，其中有定期观看足球联赛习惯的球迷数量约在3,000万左右。清华大学发布的《中国足球产业发展报告》显示，中国付费观赛人群已经超过了1,400万。预计到2020年，中国付费观赛人数将超过2,500万人。在中国人均收入水平持续提升、人民消费意愿及消费习惯不断进化、中国互联网经济较为发达的背景下，足球行业在中国有着优秀的受众群体和发展空间。
④赛事全球化推动中国足球产业发展
伴随着赛事的全球化，使得足球商业的全球化成为现实。球迷来自世界各地，赛事在世界各地举办，随之门票的出售实现了全球化。与此同时，因为世界各地球迷有观看赛事的需求，电视转播权向世界各国出售，电视转播权随之实现了全球化版图，俱乐部标志产品的特许与经营、足球彩票等相关产业同样如此。
近年来，随着国家深化改革和深度对外开放，我国足球产业国际化进一步加深。一方面，中国足球协会举办国际足球邀请赛邀请国际知名足球俱乐部和球员来中国同场竞技；另一方面，中国企业赞助海外顶级球队的数量逐年上升。体育赛事是足球俱乐部经济运作的主要经济部分，而更重要的是国际足球力量的教育与青训。赛事全球化有利于中国在便利的国际格局的布点设局，形成国际俱乐部结构，为引进足球人才更好地发挥作用。
（3）电竞行业基本情况
①全球电子竞技行业发展概况
从全球范围来看，2019年是全球电竞市场的一个重要里程碑，发达国家迎来投资热潮，发展中国家群众基础迅速扩大。传统体育竞技与互联网产业触角的共同延伸，加速了全球电竞产业的发展成长。北美、欧洲和亚洲是电子竞技行业收入的最主要来源地区，北美地区的占比最多，为39.06%，其次是亚洲地区，占比为31.14%。
2019年，全球范围内的电子竞技观众总数预计将增长至4.54亿人，同比增长15.0%。其中电竞核心爱好者约占2.01亿，同比增长16.3%；偶尔观看电子竞技的非核心电竞观众数将达到2.53亿，同比增长14.0%。2019年预计中国将拥有全球数量最多的核心电竞爱好者，人数达7,500万，其次是美国和巴西。
②中国电子竞技的发展历程及现状
2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目；2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项并延续至今；2019年4月，国家统计局公布《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第26号），电子竞技被列入“02体育竞技表演活动”，与足球、篮球等同列。2019年1月，人力资源和社会保障部在网站上公示了15个拟发布新职业，包括电子竞技运营师、电子竞技员等。随着电竞运动影响力不断增大，民众对电竞认可度不断提升，电竞行业逐渐步入体育行业主流。在2018年雅加达亚运会，《英雄联盟》作为亚运会表演赛项目正式亮相，中国电竞代表队在国际大赛上取得冠军，使得电竞行业得到民众和官方媒体的认可。
如今，电竞行业已进入高速发展阶段，在各种资本对电竞行业链头部进行布局的同时，行业本身已经逐渐成熟进入了主场化赛事的新时代；另一方面，更具娱乐性与观赏性的新产品大量登陆市场，与移动电竞共同成为行业发展的新动力，赛事的商业化的强力推动将会进一步提升电竞生态扩张，为行业增长提供持久续航，预计到2020年中国电竞市场规模将超过1,350亿元。2016-2020年中国电竞市场规模如下：
2016-2020年中国电竞市场规模
1600
1400 1353.1
1200 1130.5
1000 940.5
800 706.1
600 429.8
400
200
0
2016 2017 2018e 2019e 2020e
中国电竞市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》
中国细分电竞市场包括端游电竞市场、移动电竞市场和电竞生态市场。端游电竞市场和移动电竞市场主要包括中国大陆地区用户为端游或移动电竞的消费收入，电竞生态市场主要包括赛事门票、周边、众筹等用户付费以及赞助、广告等企业围绕赛事产生的收入，以及包括电竞俱乐部及选手、直播平台及主播等赛事之外的产业链核心环节产生的收入。
从整体中国电竞市场的变化中可以看到，中国电竞生态市场的占比持续提高，2019年中国电竞生态市场规模将增加至266.8亿元，增长主要来源于围绕赛事产生的核心收入的拉动，包括赞助、赛事版权、俱乐部和选手收益等，整体增速高于国际市场，预计在2020年时中国电竞生态将占据27.8%的中国电竞市场份额，中国电竞生态市场规模将达376.2亿元。
2016-2020年中国电竞生态市场规模
400 376.2 160%
350 138.96% 140%
300 266.8 120%
250 100%
200 177.8 80%
150 101.7 74.82% 50.09% 60%
100 40.99% 40%
50 42.6 20%
- 0%
2016 2017 2018e 2019e 2020e
中国电竞生态市场（亿元） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》
③中国电子竞技的商业模式概况
经过多年摸索，中国电竞商业模式开始初步建立，赞助及冠名收入、转播权、赛事直播用户付费成为电竞行业的主要商业构成，合并占比达总收入的77.1%，门票收入和衍生品收入共占15.3%。
2018年中国电竞市场收入模式及占比
7.7% 赞助及冠名收入4.4%
转播权收入
10.9% 33.6%
直播用户付费
门票收入
16.7%
衍生品收入
26.8% 其他
数据来源：《世界与中国：2019 年全球电竞运动行业发展报告》（由企鹅智库、腾讯电竞、《电子竞技》杂志联合发布）
对比传统体育赛事和电竞赛事，从观赛人次来看，2018年顶级电竞赛事的观赛人次（如LPL、KPL）远高于传统体育赛事（如中超），但赞助冠名收入不及后者的三分之一。电竞行业的商业价值开发仍处于洼地，商业模式需要持续的探索优化。
顶级电竞赛事VS传统体育赛事
项目 2018中超联赛 2018《英雄联盟》LPL 2018《王者荣耀》KPL
累计（收视）观赛人次 6.9亿 ＞100亿 103亿
赞助冠名金额 ＞4.6亿元 1.3亿元 1.3亿元
数据来源：《世界与中国：2019年全球电竞运动行业发展报告》
（三）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
由于历史原因，我国的体育行业产业化起步较晚，至90年代中期体育产业才形成较为完整的产业形态和较为完备的体育行业制度。虽然行业起步较晚，但随着我国经济的高速发展及国家对于体育事业的日趋重视，体育行业一直保持快速发展的势头。尤其是北京成功举办2008年奥运会，中国“百年奥运”梦想得以实现，政府对于体育行业的重视进一步提高，群众参与体育活动的热情空前高涨，进一步刺激了我国体育行业的发展。2017年，我国体育总规模（总产出）为2.2万亿元，比2016年增长15.7%；体育产业实现增加值7,811亿元，较2016年增长了20.6%。其细分构成如下：
体育产业类别名称 总量（亿元） 占比（%）
总产出 增加值 总产出 增加值
体育产业 21,987.7 7,811.4 100.0 100.0
体育用品及相关产品制造 13,509.2 3,264.6 61.4 41.8
体育用品及相关产品销售、贸易代理与出租 4,295.2 2,615.8 19.5 33.5
体育场馆服务 1,338.5 678.2 6.1 8.7
体育健身休闲活动 581.3 254.9 2.6 3.3
体育管理活动 504.9 262.6 2.3 3.4
其他与体育相关服务 501.6 197.2 2.3 2.5
体育场地设施建设 459.6 97.8 2.1 1.3
体育培训与教育 341.2 266.5 1.6 3.4
体育竞赛表演活动 231.4 91.2 1.1 1.2
体育传媒与信息服务 143.7 57.7 0.7 0.7
体育中介服务 81.0 24.6 0.4 0.3
数据来源：国家统计局、国家体育总局
从体育产业内部结构看，2017年体育用品及相关产品制造的总产出和增加值最大，分别为13,509.2亿元和3,264.6亿元，较2016年增长速度分别为12.9%和14.0%。体育服务业（除体育用品及相关产品制造、体育场地设施建设外的9大类）继续保持快速发展势头，增加值在体育产业中所占比重继续上升，从2016年的55.0%上升到2017年的56.9%，其中直接与公众体育消费相关的体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动增长突出，增长速度分别达到 39.2%和 47.5%。此外，我国体育场馆、健身步道、体育公园等全民健身设施建设力度不断加大，增长速度达94.7%，反映出我国体育场地设施建设快速蓬勃的发展势头。
2014年下半年以来，体育产业政策利好频出，国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2017年我国体育产业总规模2.2万亿元进行测算，保守估计，到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，则2019年至2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达10.81%。
长期以来，我国体育行业的发展主要依赖体育用品及相关产品制造业，体育用品及相关产品制造收入构成我国体育行业收入的主要来源，体育竞赛表演活动、体育场馆服务、体育培训与教育等核心子行业收入占比较低。虽然我国体育产业结构的不合理制约了体育产业的整体发展，但体育产业已进行重大结构调整与产业升级，我国体育产业结构正在逐年改善，体育用品及相关产品制造业占行业总产出和增加值比重自2015年的65.7%和50.2%分别下降至2017年的61.4%和41.8%。
2、国内体育行业发展趋势
（1）市场化释放产业活力
我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。但多年来我国以行政主导和政府干预的发展思路在一定程度上制约了体育产业的发展。根据发达国家体育产业的经验表明，体育产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育产业活力。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展，体育产业的活力将进一步得到释放。
（2）国际化拓展产业空间
体育运动特别是竞技体育的国际性决定了体育产业发展必定要突破国界成为一项全球性的经济活动。随着全球经济一体化进程的深入，越来越多的顶级体育资源通过结盟国内具备资源及客户优势的合作伙伴进入中国市场。同时，我国的体育赛事已不再固步自封，不但主动向许多国际优秀的赛事学习，而且敢于走出国门，走向世界。通过与国际大型赛事互相合作，我国体育资源国际化趋势日益显现。从客户需求来看，随着“中国制造输出”、“一带一路”战略的实施，越来越多的中国企业将加速走向国际市场，体育作为一种无国界的传播平台，是中国企业走出国门的最佳媒介之一，商业客户的国际化体育赛事需求将会推动我国体育产业国际化的深入发展。
（3）“新媒体”助燃全民体育热情
随着全民健身上升到国家战略高度及近年来互联网等新媒体的迅猛发展，体育社交在国内逐渐兴起，跑步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育活动热情空前高涨。以马拉松赛事为例，2018年注册马拉松赛事举办场次达到339场，是2011年举办场次的15.4倍；2018年马拉松参赛总人次为583万人次，是2011年参与人次的14.6倍。
体育健身活动中，无论个人还是团体都非常注重其参与过程中获得的精神享受，这与移动社交的传播具有很高的契合度。随着新媒体的发展，以体育社交为媒介，群众参与运动的热情被二次激发。运动爱好者通过将自己的运动信息记录分享在微信、微博、个人网页等社交媒体上，在满足个人成就感的同时扩大运动社交圈。因此，随着“体育社交”观念的进一步盛行，新媒体的发展将会全面点燃群众体育热情。
（4）电竞商业模式走向生活化、深度战略化
电竞商业化价值的展现，除了赛场上品牌植入之外下深度战略化合作、生活化产品合作、发挥数字体育优势方面的衍生内容服务合作等，也将是未来发展趋势。电竞商业模式走向生活化、深度战略化。与众多传统体育联盟拥有良好关系的品牌的加入，除印证了电竞运动的商业价值逐渐被认可之外，还指明整个电竞行业商业化价值未来的探索方向。
（四）行业利润平均水平的变动趋势及变动原因
体育行业的基础为体育赛事，包括职业体育赛事和群众体育活动。体育行业包括赛事运营、俱乐部管理、场馆运营、体育营销、体育传媒、体育用品等类别，各个细分领域业务模式不尽相同，市场成熟度与利润水平也均存在不同程度差异。伴随国民消费水平的持续提升，消费者对体育行业相关的需求不断增长，体育行业的市场参与者不断增加、市场成熟度亦日益提升。因此，专业水平较高、具备行业资源整合优势的企业将能够维持稳定的经营利润水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场化改革，行业结构调整
一直以来，我国政府高度重视体育事业，持续加大资金投入推动支持体育行业的发展。但受制于我国体育产业的政府主导型体制，单纯依靠政府投入推动体育行业的发展已经不能满足群众日益增长的体育消费需求。近年来，体育产业政策频出，体育行业市场化改革加速发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、打造体育贸易商业平台、促进体育企业进行市场融资等一系列产业政策的落地，体育市场活力将进一步激发。
体育服务是推动产业快速发展的核心，当前我国体育产业过于依赖体育用品制造，产业转型升级势在必行。国务院《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，要使产业结构更加合理，体育服务业在体育产业中的比重显著提升。优化合理的体育产业结构将进一步推动我国体育产业的快速发展。
（2）运动人口红利，消费结构转型
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出，要营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。随着政府对于群众体育的高度重视及近年来互联网等新媒体的迅猛发展，体育社交在国内逐渐兴起，跑步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育活动热情空前高涨。可以预见，随着各类体育赛事活动的不断丰富及新媒体的发展，群众参与体育运动的热情有望进一步激发，我国体育人口在未来几年将实现快速增长。按照国际体育产业发展的一般规律，人均GDP超过5,000美元，居民消费结构将步入转型阶段，体育休闲消费将实现快速增长。2018年，我国人均GDP已达9,769美元（国际货币基金组织数据），居民消费结构目前正处于转型时期，体育活动的消费需求已到达即将爆发的临界点。
（3）电子竞技行业赛制逐步成熟
为了保障俱乐部的竞技水平与运营收益，电竞赛事也在不断地进行赛制改革并形成成熟的运营模式。其中，升降级制度的取消加强了电竞俱乐部的稳定性，让俱乐部拥有更多精力在商业化运营的同时保障了投资方的权益。随着电竞俱乐部的商业价值逐渐凸显，不同背景的资本新血注入电竞俱乐部，俱乐部的不同资源也带动了他们在内容上的升级与变化，而相关的赛事也通过各个俱乐部与各大品牌主们产生直接联系，吸引更多商业资源，这些背景也成为赛事席位授权时的考虑因素。
2、不利因素
（1）优质体育资源不足
长期以来，我国体育行业由政府主导发展，体育赛事、体育人才、体育场馆等重要资源由政府行政部门统一管理，这一举国体制在一定程度上推动了我国体育事业的快速发展。但同时，资源的集中管理也阻碍了通过市场合理配置这一渠道，导致我国体育资源发展滞后。国内优质资源不足、国际顶级体育资源竞争激烈，这种情形在一定程度上会阻碍我国体育营销行业的发展。
（2）无形资产开发不力
体育产业的无形资产主要为体育赛事活动与体育组织的冠名和标志使用、俱乐部及运动员的商誉和肖像权投资经营及体育赛事活动转播推广等。目前我国体育无形资产的经营开发不利，无形资产的价值实现途径较不畅通，主要体现在体育赛事、活动、体育组织的冠名权及体育组织标志的使用权上，对体育组织的商誉、体育的声誉、肖像权的投资经营和广告、体育技术专利、体育赛事转播权等方面开发不够，甚至有部分无形资产开发存在空白，这导致国内体育产业的无形资产未能发挥其最大价值，从而影响体育产业的整体产值。无形资产经营开发的不足将会导致体育行业的附加值较低，不利于体育赛事活动的开展。
（3）市场竞争日趋激烈
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题。
（六）进入行业的主要障碍
1、服务壁垒
体育竞赛组织活动中，地方政府在选择体育赛事服务公司方面对体育赛事服务公司要求较高，需要具备专业服务能力、良好市场口碑、丰富从业经验、成功实战案例以及高效运作系统是竞标的关键。一般而言，良好的市场口碑和专业的服务能力需要体育赛事服务公司经过长期的发展和积累，行业新进入者短期内难以达到办赛的要求。
2、人才壁垒
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在俱乐部引援及转会方面，因引援及转会涉及队员/球员及其家属、经纪人、竞争对手、俱乐部等复杂的利益关系、博弈以及诸多无法预测的因素，对于谈判人员的工作经验、谈判能力、人脉资源、圈中的口碑及地位等提出了较高的要求。在赛训方面，因职业体育竞赛的竞技特点，对教练及青训相关人员的素质及从业经验提出很高的要求，教练及青训相关人员需要根据不同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行参赛安排并制订定制化的培训体系。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是公司具备市场竞争力的关键要素之一。
3、渠道资源壁垒
体育竞赛组织在体育赛事运营及职业竞技体育俱乐部运营管理的业务领域，渠道资源的建设至关重要。行业的新进入者由于缺乏品牌、经验，其渠道资源的建立往往需要较长时间的努力。地方政府因为举办赛事的资源有限，更倾向于选择成熟并拥有办赛经验的公司；俱乐部成员的引援及转会，需要具备各俱乐部及成员的渠道资源。此外，新进入者需要与大量媒体资源、品牌赞助商逐一谈判，需花费相当高的时间、人力及沟通成本。因此，渠道资源对行业新进入者进行市场开发、业务拓展设置了一定的障碍。
（七）行业经营特征
1、周期性
体育赛事是体育产业发展的核心和基础，导致体育行业产值出现波动的最主要原因是奥运会与世界杯两大世界性赛事。这两项赛事逢偶数年份举办，在世界范围内有极强的影响力，能够在一定程度上提升当年体育产业的整体产值。常奥体育涉及的足球赛事具有一定的周期性，马拉松赛事和电竞赛事，受周期性影响程度相对较小。
2、系统性
体育竞赛组织是一个系统性工程，需要进行体育赞助、广告投放等策划，并对企业产品、企业形象重新设计、定位，使之与体育价值相符，同时还应该考虑运动项目与品牌的匹配性、赞助级别、赛事频率及产品的介入度等问题。在获取赞助权益后，仍需投入后期费用，用以设计营销内容，举行周边活动，形成多角度系统性的营销方案，以最大化赞助权益的传播价值。
体育行业的经营模式具备多样化的特征。知名品牌的形成需要长期积累，虽然体育营销短期效果显著，但若要将品牌的体育基因深植于市场，还需要进行长期、多样的体育营销。随着传媒行业纵深发展，新型传播工具不断涌现，体育营销的形式日趋多样化，企业利用互联网、移动终端、网络电视等新媒体实施线上线下相结合的多元化营销已成为一种趋势与必然。
3、区域性
体育竞赛组织行业的区域性不显著，特定地域的体育相关行业发展程度与其经济发达程度和消费需求呈正相关。
4、季节性
马拉松赛事和足球赛事受气候影响，马拉松赛事主要集中在3-6月及9-12月，足球赛事主要集中在3-10月。1月、2月马拉松赛事和足球赛事较少，原因为冬季低温或高概率的恶劣天气，造成马拉松赛事和足球赛事的低适宜度，甚至导致赛事无法举办。常奥体育涉及的其他体育项目受季节性因素影响较小。
（八）行业上下游
体育赛事业务上游包括地方政府机关、体育协会等体育赛事资源提供方，以及提供安保、医疗、车辆交通等赛事辅助设施、服务及产品的体育周边辅助资源提供方，下游包括以资金、实物等不同的帮助方式对体育赛事进行赞助并对自身品牌进行宣传的品牌公司，媒体（包含传统媒体和新媒体）等。
电子竞技产业以赛事为中心，逐渐扩散至整个行业。电竞俱乐部处于赛事整个产业链的中游，其上游主要为研发、发行厂商，赛事主办方、承办方；其下游为媒体和直播平台，作为消费者的电竞观众以及广告商、赞助商等。
（九）常奥体育的行业地位与核心竞争力
1、市场竞争格局及行业地位
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。常奥体育自成立以来承办运营的赛事超过70场，赛事累计报名人数超过30万人。常奥体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业。常奥体育主要通过自有 IP、接受客户委托或合作开发等模式提供整体的赛事策划、方案设计与实施、组织、宣传、公关、媒体推广，并进行商业开发、市场营销等。
2、常奥体育的主要竞争对手
（1）智美体育（01661.HK）
智美体育集团（简称“智美体育”）成立于2012年3月，是集体育互动娱乐和影视娱乐业务于一体的文化产业集团，旗下涵盖体育赛事运营、体育营销、体育服务、体育传媒等专业公司。智美体育旗下赛事运营公司（智美赛事），主营自主 IP赛事产品和与各大政府组织合作的各类国家级赛事。智美赛事主要运营的马拉松赛事为广州马拉松、杭州马拉松、长沙马拉松、沈阳马拉松、昆明马拉松。
（2）中体产业（600158.SH）
中体产业集团股份有限公司（简称“中体产业”）成立于1998年3月，是由国家体育总局基金中心、彩票中心、装备中心和中华全国体育基金会等共同发起组建，体育总局控股的A股主板上市公司。中体产业是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以体育全产业链的发展为打法，着力打造的“体育+多种行业资源”的业务模式。目前中体产业主要运营的马拉松赛事为北京马拉松、武汉马拉松和广州马拉松。
（3）东浩兰生
东浩兰生（集团）有限公司（简称“东浩兰生”）成立于2013年12月，是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务。东浩兰生主要运营的赛事为上海国际马拉松赛、上海国际半程马拉松赛、上海国际10公里精英赛、上马系列赛。
（4）文广体育
厦门文广体育有限公司（简称“文广体育”）成立于2005年7月，是以路跑赛事综合服务、体育旅游全产业链服务及体育赛事综合服务为核心的体育公司，拥有十年以上城市马拉松赛事推广及赞助管理经验。文广体育主要运营的赛事为厦门国际马拉松赛、厦门半程马拉松赛、海沧女子半程马拉松、厦金海峡横渡、IRONMAN70.3赛事厦门站。
（5）其他电竞俱乐部
常奥体育与国内其他电竞俱乐部，如eStarPro、AG超玩会、QGhappy、RW侠、EDG.M等之间存在直接的竞争，包括赛事奖金收入、KPL联盟分成收入等。俱乐部队员转会市场上常奥体育需要在全国乃至全球范围内与其他电子竞技俱乐部争夺最优秀的队员和教练资源。
3、常奥体育的核心竞争力
（1）客户及赞助资源
常奥体育拥有优质的客户资源。常奥体育担任了中国田径协会、地方体育局、地方人民政府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或推广运营单位，并为昆山足球俱乐部等职业体育俱乐部提供市场化运营和管理的服务，与相关机构形成了长期稳定的合作关系。同时，常奥体育的赞助商包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业，优质的赞助商资源保障了常奥体育赛事策划与运营的高品质，为其赢得了良好的口碑。
（2）一体化服务体系
常奥体育业务领域涵盖路跑、足球、排球、篮球等领域，全力打造大众体育服务体系。常奥体育致力于各项体育赛事的运营开发及俱乐部管理，并于2016年开始全面进军体育场馆运作及青少年体育培训领域，启动了“群众性体育大众惠及”计划，旗下足球、篮球、游泳均已开展青少年日常培训课程。常奥体育为大众提供了全面的、产业化的体育平台，拥有广泛的客户和良好的发展前景。
（3）青训管理体系
在电竞业务方面，常奥体育运营 Hero 久竞电竞俱乐部，并建立了被誉为“电竞界黄埔军校”的严格青训管理体系。凭借科学的选拔机制、系统的赛训建设、完备的晋升通道，常奥体育充分挖掘了青训预备队员的潜力，为俱乐部输送优秀选手的同时，培养了一批电竞新星。KPL联盟的第一届选秀明星队员如末将（QGhappy）、轩泽（EDG.M）、久龙（Hero久竞）、北岛、行星、暮色等均出自Hero的青训体系。2019年4月新组建的Hero 青训 D 战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。常奥体育深厚的青训体系有助于其电竞业务实现长远的发展。
（4）赛事运营能力
常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，受到业界广泛认可。常奥体育目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。其中常州武进西太湖国际半程马拉松、南京溧水国际山地半程马拉松赛、金坛茅山国际山地半程马拉松赛事均为中国田径协会共同主办的A类认证赛事。自成立以来，常奥体育累计举办马拉松、足球、排球、羽毛球等精品赛事70余场，涵盖全国多个省份城市，赛事累计报名人数超过30万人。常奥体育凭借其优秀的赛事运营能力荣获国家体育总局2017年评选的十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。
（5）品牌打造能力
常奥体育成功打造了常州武进西太湖国际半程马拉松、南京溧水国际山地半程马拉松赛、金坛茅山国际山地半程马拉松赛等多项IP，其中常州武进西太湖国际半程马拉松是国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。同时，常奥体育收购了中国最具有影响力的电竞俱乐部之一，Hero久竞电子竞技俱乐部，依托其参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源进一步加强该 IP 的品牌建设。常奥体育以自有的发展潜力和良好的政府资源、资本资源为平台，将这些 IP 资源有效地进行市场转换，成为助推常奥体育发展的强力引擎。通过对这些精品 IP 的打造，常奥体育的品牌影响力得到提高。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》，常奥体育最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,285.33 19.51% 1,700.17 17.66% 2,556.19 35.12%
以公允价值计量且其变动计 - - - - 0.41 0.01%
入当期损益的金融资产
应收账款 3,276.23 27.98% 1,694.22 17.59% 94.23 1.29%
预付款项 119.31 1.02% 117.95 1.22% 30.66 0.42%
其他应收款 441.87 3.77% 402.19 4.18% 549.89 7.56%
其他流动资产 - 0.00% 15.05 0.16% - 0.00%
流动资产合计 6,122.74 52.28% 3,929.58 40.81% 3,231.38 44.40%
非流动资产：
固定资产 154.53 1.32% 171.33 1.78% 115.71 1.59%
无形资产 1,204.54 10.29% 1,235.55 12.83% 28.09 0.39%
商誉 3,767.23 32.17% 3,767.23 39.12% 3,767.23 51.76%
长期待摊费用 406.64 3.47% 498.64 5.18% 121.58 1.67%
递延所得税资产 54.96 0.47% 26.81 0.28% 13.53 0.19%
非流动资产合计 5,587.90 47.72% 5,699.56 59.19% 4,046.14 55.60%
资产总计 11,710.64 100.00% 9,629.14 100.00% 7,277.52 100.00%
报告期各期末，常奥体育资产总额分别为 7,277.52 万元、9,629.14 万元和 11,710.64万元，资产规模整体呈上升趋势，2019年9月末较2017年末增长了4,433.12万元，主要系报告期内电子竞技业务与足球俱乐部业务迅速发展、马拉松业务稳步增长导致整体经营规模扩张所致。
常奥体育资产主要为货币资金、应收账款、无形资产、商誉等，具体资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，常奥体育货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 11.68 0.51% 7.35 0.43% 1.61 0.06%
银行存款 1,440.84 63.05% 1,673.83 98.45% 1,249.62 48.89%
其他货币资金 832.81 36.44% 18.99 1.12% 1,304.96 51.05%
其中：结构性存款 800.00 35.01% - - 1,300.00 50.86%
微信/支付宝 32.81 1.43% 18.99 1.12% 4.96 0.19%
合计 2,285.33 100.00% 1,700.17 100.00% 2,556.19 100.00%
报告期各期末，常奥体育货币资金金额为2,556.19万元、1,700.17万元、2,285.33万元，占资产总额比例分别为35.12%、17.66%、19.51%，常奥体育除保持一定的营运资金外将闲置用于短期理财，其中2018年末货币资金金额减少主要系杭州竞灵取得王者荣耀职业联赛（KPL）参赛席位并支付席位费1,200.00万元所致。
（2）应收账款
报告期各期末，常奥体育应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 3,473.69 1,798.55 110.22
减：坏账准备 197.46 104.33 15.99
应收账款账面价值 3,276.23 1,694.22 94.23
常奥体育应收账款主要为各项赛事及俱乐部相关的赞助款项、运营收入、赛事奖金等。报告期各期末，常奥体育应收账款账面价值分别为94.23万元、1,694.22万元、3,276.23万元，占资产总额比例分别为 1.29%、17.59%、27.98%。2017 年末常奥体育应收账款金额较小，主要系当年主要收入来源于马拉松等赛事承办业务，其涉及的赛事承办收入与赛事赞助收入一般采用预付款方式，故应收账款余额较小。2018年末、2019年9月末常奥体育应收账款大幅增长，其中2018年末应收账款余额主要为职业电竞俱乐部业务应收款 1,634.31 万元，2019 年 9 月末应收账款余额主要为职业电竞俱乐部业务应收款1,860.84万元与新拓展的足球俱乐部运营管理业务应收款881.04万元，上述应收对象主要为国企、事业单位与互联网行业知名企业腾讯，客户信誉度较高，应收账款坏账风险较小。
报告期各期末，报告期各期末，常奥体育应收账款账龄较短，其中账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额占比分别为79.52%、98.44%、98.99%，并已根据会计准则计提充足的坏账准备。
单位：万元
项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
1年以内（含1年） 3,438.77 98.99% 171.94 3,266.83 5.00%
1-2年（含2年） 6.90 0.20% 1.38 5.52 20.00%
2019-09-30 2-3年（含3年） 7.75 0.22% 3.87 3.88 50.00%
3年以上 20.27 0.59% 20.27 - 100.00%
合计 3,473.69 100.00% 197.46 3,276.23 5.68%
1年以内（含1年） 1,770.53 98.44% 88.53 1,682.00 5.00%
1-2年（含2年） 7.75 0.43% 1.55 6.20 20.00%
2018-12-31 2-3年（含3年） 12.04 0.67% 6.02 6.02 50.00%
3年以上 8.23 0.46% 8.23 - 100.00%
合计 1,798.55 100.00% 104.33 1,694.22 5.80%
1年以内（含1年） 87.64 79.52% 4.38 83.26 5.00%
1-2年（含2年） 12.32 11.17% 2.46 9.85 20.00%
2017-12-31 2-3年（含3年） 2.23 2.02% 1.12 1.12 50.00%
3年以上 8.03 7.29% 8.03 - 100.00%
合计 110.22 100.00% 15.99 94.23 14.51%
（3）预付款项
报告期各期末，常奥体育预付款项分别为30.66万元、117.95万元、119.31万元，占资产总额比例较小，分别为 0.42%、1.22%、1.02%，主要系承办马拉松项目向供应商预付的服务费、物资费、设计费等。
（4）其他应收款
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收利息 0.56 0.13% - - - -
其他应收款 441.31 99.87% 402.19 100.00% 549.89 100.00%
合计 441.87 100.00% 402.19 100.00% 549.89 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应收款账面价值分别为549.89万元、402.19万元、441.87万元，占资产总额比例分别为 7.56%、4.18%、3.77%，包括应收利息与其他应收款，具体情况如下：
①应收利息
2019年9月末，应收利息全部为常奥体育购买的结构性存款产生的利息。
②其他应收款
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
押金及保证金 280.62 29.93 314.27
关联方往来 100.00 217.57 132.02
备用金 57.43 83.70 64.96
其他往来款 49.86 96.11 69.25
其他应收款余额 487.91 427.31 580.50
坏账准备 46.60 25.12 30.61
其他应收款账面价值 441.31 402.19 549.89
报告期各期末，其他应收款账面余额分别为580.50万元、427.31万元、487.91万元，主要为押金及保证金、备用金、往来款等，主要项目分析如下：
押金及保证金：常奥体育在经营过程中支付的各项投标保证金与押金，包括向马拉松赛事、足球赛事招标方支付的投标保证金，向电子竞技比赛运营商支付的固定参赛席位投标保证金、选手转会保证金等。其中2017年末余额314.27万元主要为《英雄联盟》职业联赛参赛席位的投标保证金300.00万元，2019年9月末余额280.62万元主要为《王者荣耀职业联赛（KPL）的电竞选手转会保证金200.00万元。
备用金：常奥体育在赛事运营和俱乐部管理中为了提升工作效率与项目实施进度，会给予项目相关工作人员一定金额的备用金，主要用于马拉松赛事的物资、展台等现场采购以及电竞俱乐部队员在客场的食宿等。
关联方往来：关联方往来全部为常奥体育实际控制人陶婷婷及关联方拆借的款项，截至本报告书出具日已全部归还。
其他往来款：主要为常奥体育与其他公司之间的往来款项等。
报告期各期末，常奥体育其他应收款账龄较短，主要在1年以内，坏账风险较低。已根据会计准则计提了充足坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 计提比例
1年以内（含1年） 351.49 72.04% 17.57 333.92 5.00%
1-2年（含2年） 132.37 27.13% 26.47 105.90 20.00%
2019-09-30 2-3年（含3年） 3.00 0.61% 1.51 1.49 50.00%
3-4年（含4年） 1.05 0.22% 1.05 - 100.00%
合计 487.91 100.00% 46.60 441.31 9.55%
1年以内（含1年） 404.38 94.63% 20.22 384.16 5.00%
1-2年（含2年） 21.88 5.12% 4.38 17.50 20.00%
2018-12-31
2-3年（含3年） 1.05 0.25% 0.53 0.53 50.00%
合计 427.31 100.00% 25.12 402.19 5.88%
1年以内（含1年） 569.91 98.18% 28.49 541.42 5.00%
2017-12-31 1-2年（含2年） 10.59 1.82% 2.12 8.47 20.00%
合计 580.50 100.00% 30.61 549.89 5.27%
（5）固定资产
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输工具 84.74 54.84% 79.95 46.66% 56.10 48.48%
办公家具 14.76 9.55% 16.86 9.84% 11.48 9.92%
电子设备及其他 55.03 35.61% 74.52 43.50% 48.13 41.60%
合计 154.53 100.00% 171.33 100.00% 115.71 100.00%
报告期各期末，常奥体育固定资产账面价值金额分别为115.17万元、171.33万元、154.53万元，占资产总额的比例分别为1.59%、1.78%、1.32%，主要为业务运营所需的运输车辆、电子设备等。
（6）无形资产
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
参赛席位权 1,018.87 84.59% 1,103.77 89.33% - -
队员技术 185.67 15.41% 131.78 10.67% 28.09 100.00%
合计 1,204.54 100.00% 1,235.55 100.00% 28.09 100.00%
报告期各期末，常奥体育无形资产账面价值分别为28.09万元、1,235.55万元、1,204.54万元，占资产总额的比例分别为 0.39%、12.83%、10.29%，为参赛席位权与电竞队员技术。各项目具体情况如下：
参赛席位权：参赛席位权系下属子公司杭州竞灵2018年通过与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》并足额支付席位费1,200.00万元取得的王者荣耀职业赛事（KPL）参赛席位权，参赛席位权根据协议有效期10年进行摊销。详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、主要无形资产”。
队员技术：报告期内，常奥体育与其他电竞俱乐部签署《转会协议》，约定指定电竞选手转会至常奥体育旗下职业电竞俱乐部，作为名下电竞队员参加相关电竞赛事，并根据协议约定支付转会费用。故按支付的转会费用确认为账面原值，按转会协议有效期进行摊销。
（7）商誉
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
非同一控制下合并取
得杭州竞灵51%股权形 3,767.23 - 3,767.23 - 3,767.23 -
成的商誉
合计 3,767.23 - 3,767.23 - 3,767.23 -
报告期各期末，常奥体育商誉金额均为3,767.23万元。2018年9月，常奥体育通过下述子公司赤焰狼（常奥体育直接持有赤焰狼72.68%股权）支付4,115.79万元收购杭州竞灵51.00%股权（杭州竞灵100.00%股权相应估值为8,070.18万元）产生商誉3,767.23万元。杭州竞灵业务发展情况良好，营业收入及净利润逐期增加，根据本次交易评估机构出具的《资产评估报告》，杭州竞灵100.00%股权截至2019年9月末的评估价值为9,420.00万元，不存在减值情况。
此外，2019年9月，常奥体育以3,300.00万元的价格收购杭州竞灵33.00%股权（杭州竞灵 100.00%股权相应估值为 10,000.00 万元），截至本报告书出具日，常奥体育已支付1,650.00万元，剩余1,650.00万元将在本次交易完成后支付，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“（3）其他应付款”。
（8）长期待摊费用
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
装修费用 356.46 87.66% 423.51 84.92% 13.32 10.96%
游泳池改扩建 30.71 7.55% 39.62 7.95% 51.51 42.36%
体育馆改扩建 17.72 4.36% 25.31 5.08% 35.44 29.15%
租赁费 1.22 0.30% 4.86 0.98% 9.73 8.00%
常工院协作款 0.53 0.13% 5.34 1.07% 11.58 9.53%
合计 406.64 100.00% 498.64 100.00% 121.58 100.00%
报告期各期末，常奥体育长期待摊费用金额分别为121.58万元、498.64万元、406.64万元，占资产总额的比例分别为1.67%、5.18%、3.47%，主要为公司办公场所装修费用、运营管理的体育场馆改扩建费用、租赁费等的摊余额。
2、负债情况分析
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 999.97 18.01% - - 125.00 1.58%
应付账款 715.44 12.89% 427.62 8.00% 159.39 2.02%
预收款项 95.90 1.73% 22.73 0.43% 4.93 0.06%
应付职工薪酬 440.60 7.94% 929.12 17.38% 123.61 1.57%
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 1,167.86 21.04% 543.02 10.16% 33.09 0.42%
其他应付款 2,132.16 38.39% 3424.7 64.03% 7,447.14 94.35%
流动负债合计 5,551.93 100.00% 5,347.19 100.00% 7,893.16 100.00%
负债合计 5,551.93 100.00% 5,347.19 100.00% 7,893.16 100.00%
报告期各期末，常奥体育负债总额分别为7,893.16万元、5,347.19万元、5,551.93万元，2018年12月末负债总额下降主要系其他应付款减少所致，2019年9月末负债总额增加主要系短期借款增长所致。
常奥体育负债主要为其他应付款、应交税费、短期借款、应付票据及应付账款等，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，常奥体育短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-31 2018-12-31 2017-12-31
保证借款 999.97 - -
抵押借款 - - 70.00
抵押加保证借款 - - 55.00
合计 999.97 - 125.00
2019年9月末常奥体育短期借款增加999.97万元，主要系常奥体育承办常州武进西太湖国际半程马拉松赛事初步协商需由常奥体育采购电视台直播服务，需预付相关款项预计1,000.00万元，故常奥体育于9月份提前贷款准备资金，但经沟通协商，相关采购最终由政府直接采购付款，故常奥体育于10月归还全部贷款。
（2）应付账款
报告期各期末，常奥体育应付账款，各期末金额分别为159.39万元、427.62万元、715.44万元，占负债总额的比例分别为2.02%、8.00%、12.89%，呈逐期增长趋势，主要为业务开展过程中的各项物资、服务采购款，因报告期内常奥体育业务规模逐步扩张，应付账款金额相应增加。
（3）其他应付款
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 1.58 0.07% - - 0.16 0.00%
其他应付款 2,130.58 99.93% 3,424.70 100.00% 7,446.98 100.00%
合计 2,132.16 100.00% 3,424.70 100.00% 7,447.14 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应付款金额分别为为7,447.14万元、3,424.70万元、2,132.16万元，占负债总额的比例分别为94.35%、64.03%、38.39%，呈逐期减少趋势，主要系常奥体育模拟合并杭州竞灵产生的其他应付款逐期减少所致，具体情况如下：
①应付利息
报告期各期末，常奥体育应付利息均为短期借款产生的应付利息。
②其他应付款
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股权购买款（含模拟） 2,100.00 98.57% 3,300.00 96.36% 7,415.79 99.58%
员工代垫 6.64 0.30% 110.09 3.21% 9.24 0.13%
往来款 21.20 1.00% 13.92 0.41% 21.86 0.29%
社保及公积金 2.74 0.13% 0.69 0.02% 0.09 0.00%
合计 2,130.58 100.00% 3,424.70 100.00% 7,446.98 100.00%
报告期各期末，常奥体育其他应付款金额分别为7,446.98万元、3,424.70万元、2,130.58万元，主要为模拟合并杭州竞灵股权产生的股权购买款（含模拟股权购买），具体情况如下：
单位：万元
股权购买款（含模拟股权购买） 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
赤焰狼收购杭州竞灵51.00%股权 - - 4,115.79
常奥体育收购杭州竞灵33.00%股权 2,100.00 3,300.00 3,300.00
合计 2,100.00 3,300.00 7,415.79
A赤焰狼收购杭州竞灵51.00%股权
2018年9月，赤焰狼与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉签订《股权转让暨增资协议》，协议约定马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉将合计持有杭州竞灵51.00%股权转让给赤焰狼；2018年9月27日，杭州竞灵就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。模拟合并财务报表假设上述股权转让行为已于2016年12月31日交割完毕，故相应股权转让价款在实际支付前确认为其他应付款。
B常奥体育收购杭州竞灵33.00%股权
2019年9月，常奥体育、陶婷婷与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》，协议约定胡庄浩将所持杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育，如胡庄浩后续设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权，胡庄浩应确保该平台公司继续履行将该部分股份转让给常奥体育的义务；2019年10月12日，常奥体育就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。模拟合并财务报表假设上述股权转让行为已于2016年12月31日交割完毕，故相应股权转让价款在实际支付前确认为其他应付款。
此外，截至本报告书出具日，常奥体育收购杭州竞灵33%股权对应股权转让价款中尚有1,650.00万元尚未支付。根据常奥体育、陶婷婷与胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》，若常奥体育在2020年6月30日前将其控制权转让给境内 A 股上市公司的，则常奥体育将在该等交易完成后 15 个工作日内支付剩余1,650.00万元价款，同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后20个工作日内按照同等估值对常奥体育增资1,650.00万元；若常奥体育控制权未能在2020年6月30日之前转让给境内A股上市公司，则胡庄浩及其平台公司最终获得的1,650.00万元并按届时各方共同认可的增资价格取得增资后常奥体育相应股权。综上，标的公司其他应付款未来不会对常奥体育生产经营产生重大不利影响。
（4）应交税费
报告期各期末，常奥体育应交税费金额分别为33.09万元、543.02万元、1,167.86万元，主要为应交企业所得税。其中2018年末、2019年9月末应交税费余额较大，主要系常奥体育按照企业会计准则调整了收入、成本、费用等项目，相应计提的应交企业所得税所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，常奥体育的主要财务指标如下：
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.10 0.73 0.41
速动比率（倍） 1.10 0.73 0.41
资产负债率（%） 47.41 55.53 108.46
息税折旧摊销前利润（万元） 2,232.32 505.47 -558.00
利息保障倍数（倍） 112.31 152.01 -67.14
注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
报告期各期末，常奥体育流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体处于合理水平，其中2017年末资产负债率较高主要原因系模拟合并杭州竞灵产生的其他应付款金额较高所致。同时，随着常奥体育盈利能力与利润水平逐渐提升，息税折旧摊销前利润逐步上升，常奥体育资金充足且较少使用贷款，利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。
4、资产周转能力
报告期各期末，常奥体育资产周转能力情况如下所示：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 4.04 8.03 20.68
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②上述相关财务指标已年化
报告期各期，常奥体育应收账款周转率分别为20.68次/年、8.03次/年及4.04次/年，整体呈下降趋势，主要系报告期各期末应收账款增长所致，其中2017年常奥体育主要收入来源于马拉松等赛事承办业务，其赛事承办收入与赛事赞助收入均采用预付款方式，故整体应收账款余额较小，应收账款周转率较高，2018年常奥体育新拓展职业足球俱乐
部业务与职业电竞俱乐部业务，导致应收账款增长较多，应收账款周转率相下降，详见
“第八节 管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（2）
应收账款”
（二）盈利能力分析
报告期各期，常奥体育经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
其中：营业收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
二、营业总成本 5,442.32 7,447.81 4,297.51
其中：营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
税金及附加 18.21 16.39 3.91
销售费用 109.76 128.88 168.40
管理费用 709.17 1,517.45 685.60
财务费用 8.64 -9.41 6.55
其中：利息费用 19.88 3.33 8.31
利息收入 10.06 15.49 3.36
加：其他收益 10.22 675.73 147.06
投资收益 1.72 48.75 -
公允价值变动收益 - -0.41 0.41
信用减值损失 -126.77 -82.84 -13.04
资产处置收益 - - 5.26
三、营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
加：营业外收入 0.25 2.20 0.06
减：营业外支出 14.47 0.38 14.08
四、利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
减：所得税费用 508.18 340.94 9.53
五、净利润 1,441.75 34.81 -654.02
报告期各期，常奥体育营业收入分别为3,527.35万元、7,180.51万元和7,521.30万元，净利润分别为-654.02万元、34.81万元、1,441.75万元，营业收入及净利润均呈快速增长趋势，主要系常奥体育自成立以来专注于体育产业，不断延伸、拓展业务板块，业务规模的增加导致营业收入在报告期内迅速增长。
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收入 收入占比 收入 收入占比 收入 收入占比
马拉松业务 2,499.70 33.23% 2,413.53 33.61% 1,427.60 40.47%
足球业务 2,419.82 32.17% 1,559.29 21.72% 1,691.34 47.95%
职业电竞俱乐部业务 2,438.89 32.43% 2,867.25 39.93% 1.94 0.06%
其他业务 162.89 2.17% 340.44 4.74% 406.47 11.52%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
收入 收入占比 收入 收入占比 收入 收入占比
合计 7,521.30 100.00% 7,180.51 100.00% 3,527.35 100.00%
常奥体育主营业务收入主要由马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务、其他赛事业务等构成，报告期各期，常奥体育营业收入分别为3,527.35万元、7,180.51万元、7,521.30万元，呈迅速增长态势，主要系奥体育业务板块不断拓展及延伸所致。具体分析如下：
（1）马拉松业务
报告期各期，常奥体育马拉松业务收入分别为1,427.60万元、2,413.53万元、2,499.70万元，整体呈增长趋势。常奥体育自2014年以来经营全国范围内的城市马拉松赛事运营业务，2017年常奥体育承办了南京溧水国际山地半程马拉松、常州武进西太湖国际半程马拉松、金坛茅山国际山地半程马拉松共3场马拉松赛事，2018年、2019年1-9月常奥体育在原有合作赛事基础上，新承办了牡丹江镜泊湖国际马拉松、北京长城马拉松、庐山国际马拉松、呼和浩特马拉松等大型马拉松赛事，同时取得未来期间多项马拉松赛事的举办运营权，并实现赛事承办收入、赛事赞助收入等多项收入，随着品牌效应与市场声誉的积累沉淀，常奥体育马拉松业务收入规模稳步增长。
（2）足球业务
报告期各期，常奥体育足球业务收入分别为1,691.34万元、1,559.29万元、2,419.82万元。常奥体育足球业务主要包括足球赛事业务与职业足球俱乐部运营管理业务，2017年和2018年收入主要来源于足球赛事业务，常奥体育承办多场足球赛事并打造了自有IP常州“龙城杯”国际足球邀请赛、CSC国际足球俱乐部超级杯等足球赛事，并相应取得赛事承办收入、赛事赞助收入、门票收入等多项收入，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”之“2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理”；随着赛事经验及业务资源的积累，2019年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作，包括俱乐部运营制度体系搭建、训练基地设计规划咨询、俱乐部青训体系搭建、品牌推广咨询等，并相应实现俱乐部运营管理服务收入、青训体系搭建收入、品牌推广服务收入等多项收入。2019年常奥体育足球业务几乎全部来源于昆山足球俱乐部委托管理业务，一方面系常奥体育邀请的西甲球队西班牙人闯入欧联杯，其比赛时间与原约定的邀请赛时间冲突，经友好协商，取消了2019年邀请赛，另一方面系公司集中资源承接职业足球俱乐部运营管理减少其他足球赛事业务所致。
（3）职业电竞俱乐部业务
报告期各期，常奥体育职业电竞俱乐部运营管理业务收入分别为1.94万元、2,867.25万元、2,438.89万元。常奥体育2016年成立子公司赤焰狼开拓电竞业务，常奥体育于2018年收购了杭州竞灵进入移动电竞领域，负责职业电竞俱乐部“Hero久竞”的商业运营和管理，目前旗下下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，和平精英、王者模拟战均为2019年新开启的职业赛事，职业电竞联盟体制正在逐步建立中。由于2017年为组建团队的投入阶段，故2017年来源于职业电竞俱乐部业务的营业收入较少，随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥体育以电竞赛事奖金、KPL联盟分成、电竞队员经纪转会、商业赞助、商务合作等多种盈利方式形成收入，故报告期内常奥体育电子竞技业务收入规模实现迅速增长。
（4）其他业务
报告期各期，常奥体育其他业务收入分别为406.47万元、340.44万元、162.89万元，主要包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，该块业务收入整体呈减少趋势，主要系一方面常奥体育承办的2019-2020中国女排超级联赛于2019年11月2日至2020年1月21日举行，1-9月尚未确认相关票务、广告等收入，另一方面报告期内常奥体育集中资源渠道拓展足球业务、马拉松业务、职业电竞俱乐部业务等盈利能力更强、市场前景更广的业务，其他业务的资源、人力投入相应减少所致。
2、营业成本分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
成本 成本占比 成本 成本占比 成本 成本占比
马拉松业务 1,603.10 34.88% 1,891.76 32.65% 1,474.50 42.95%
足球业务 987.65 21.49% 947.50 16.35% 1,203.43 35.05%
职业电竞俱乐部业务 1,818.00 39.54% 2,689.39 46.41% 400.23 11.66%
其他业务 187.79 4.09% 265.85 4.59% 354.89 10.34%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
成本 成本占比 成本 成本占比 成本 成本占比
合计 4,596.54 100.00% 5,794.50 100.00% 3,433.05 100.00%
报告期各期，常奥体育营业成本分别为3,433.05万元、5,794.50万元、4,596.54万元。其中马拉松业务成本主要包括电视台转播费、赛事现场搭建费、招商费、物资采购费用等；足球业务成本系各项足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务的运营成本，其中足球赛事运营成本主要包括球队邀请费用、招商费、赛事现场运营管理费用等，职业足球俱乐部运营管理业务运营成本主要包括专业运营管理团队的人力及运营管理费用、青训体系搭建成本等；职业电竞俱乐部业务成本主要包括电竞队员的薪酬、运营管理费用、席位费摊销、购买职业队员的转会费摊销等。报告期各期，常奥体育营业成本呈增长趋势，主要系常奥体育整体业务规模扩张，运营成本相应增长所致。
3、毛利率分析
报告期各期，常奥体育毛利率分别为 2.67%、19.30%、38.89%，整体呈上升趋势，主要系除其他业务外，各业务板块的拓展和延伸导致盈利能力逐期上升所致，具体情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
马拉松业务 35.87% 21.62% -3.29%
足球业务 59.19% 39.24% 28.85%
职业电竞俱乐部业务 25.46% 6.20% -20,511.61%
其他业务 -15.29% 21.91% 12.69%
合计 38.89% 19.30% 2.67%
（1）马拉松业务
报告期各期，常奥体育马拉松业务毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%，呈逐期增长趋势。主要系常奥体育自2014年正式从事马拉松赛事运营业务以来，业务处于快速发展阶段，报告期内常奥体育承办了南京溧水国际山地半程马拉松、常州武进西太湖国际半程马拉松、金坛茅山国际山地半程马拉松、庐山国际马拉松等多项大型马拉松赛事，随着运营马拉松赛事数量的迅速增加与赛事经验的积攒，常奥体育马拉松赛事业务的规模效应日渐凸显，赛事运营的成本控制逐步加强，盈利能力逐渐提高，故马拉松业务毛利率相应上升。
（2）足球业务
报告期各期，常奥体育足球业务毛利率分别为28.85%、39.24%、59.19%，呈增长趋势。2017 年、2018 年常奥体育足球业务收入主要来源于足球赛事承办业务，举办了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球赛、中国足协中国之队U23国际足球赛等大型赛事，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”之“2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理”。2018年足球业务毛利率增长主要系常奥体育停止承接毛利率水平较低的小型赛事，同时随着承办经验的积累足球赛事毛利率相应提升。2019年1-9月常奥体育足球业务毛利率增长主要系常奥体育自2019年开始全面承接了昆山足球俱乐部的委托运营管理业务，因昆山足球俱乐部为新成立的足球俱乐部，除俱乐部的日常管理运营等业务外，常奥体育为昆山足球俱乐部提供了构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等服务，上述业务由于涉及市场资源、人才团队、信息渠道等无形壁垒，为毛利率水平较高的高附加值业务，故导致整体毛利率水平相应提高。
（3）职业电竞俱乐部业务
报告期各期，常奥体育职业电竞俱乐部业务的毛利率分别为-20,511.61%、6.20%、25.46%。常奥体育职业电竞俱乐部业务收入来源于子公司赤焰狼与杭州竞灵，赤焰狼于2016年10月成立PRW电子竞技俱乐部主要从事英雄联盟次级联赛队伍的组建，由于2017年英雄联盟职业联赛（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与LPL，故常奥体育于2018年解散该俱乐部。由于看好移动电竞未来的发展，常奥体育于2018年收购杭州竞灵成为其旗下Hero久竞职业电竞俱乐部的实际控制人。由于PRW电子竞技俱乐部自2016年成立至解散均处于投入期故盈利较少，2017年、2018年分别亏损422.15万元、479.45万元，剔除赤焰狼影响后，标的公司2018年、2019年1-9月职业电竞俱乐部业务毛利率分别为23.05%、28.45%，均为杭州竞灵运营盈利所致，杭州竞灵于2017年9月成立当年未实现盈利，自2018年旗下Hero久竞俱乐部王者荣耀分部取得王者荣耀职业联赛（KPL）参赛席位以来，通过商业赞助、版权收益、商业合作、直播分成等多种方式实现盈利，其运营模式逐渐成熟、成本控制逐渐完善，故职业电竞俱乐部业务毛利率水平相应上升。
（4）其他业务
报告期各期，标的公司其他业务毛利率分别为12.69%、21.91%、-15.29%，主要包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，报告期内其他业务营业收入规模较小，故受个别赛事项目影响导致盈利波动较大。
2019年1-9月毛利率下滑主要系一方面常奥体育承办的2019-20中国女排超级联赛于2019年11月2日至2020年1月21日举行，1-9月尚未确认相关票务、广告等收入，另一方面常奥体育2019年马拉松、足球及职业电子竞技业务规模均迅速增加，为了集中管理资源开发潜力较大的业务，常奥体育暂时减少了其他业务尤其是场馆运营及体育培训等方面资源、人力投入，导致其他业务收入及毛利率相应下降。
4、销售费用分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
职工薪酬 87.70 66.23 26.93
服务费 9.43 16.30 -
办公费 6.31 9.18 21.76
租赁费 3.85 5.13 8.55
广告宣传费 2.07 25.12 79.62
差旅费 0.32 2.10 16.03
咨询费 - - 5.83
其他 0.08 4.82 9.68
合计 109.76 128.88 168.40
占主营业务收入比例 1.46% 1.79% 4.77%
报告期各期，常奥体育销售费用分别为168.40万元、128.88万元、109.76万元，主要为市场开发人员的职工薪酬、办公费、广告宣传费等。
5、管理费用分析
单位：万元
费用性质 2019年1-9月 2018年度 2017年度
职工薪酬 245.48 578.83 266.84
办公及差旅费 151.59 155.34 182.97
折旧与摊销 113.41 49.20 21.01
中介机构服务费 88.69 26.89 15.82
费用性质 2019年1-9月 2018年度 2017年度
业务招待费 64.59 103.17 155.80
租赁费 7.43 34.45 17.88
股份支付 - 547.00 -
其他 37.98 22.57 25.28
合计 709.17 1,517.45 685.60
占主营业务收入比例 9.43% 21.13% 19.44%
报告期各期，常奥体育管理费用分别为685.60万元、1,517.45万元、709.17万元，管理费用占主营业务收入的比例分别为 19.44%、21.13%、9.43%，主要为职工薪酬、折旧与摊销、业务招待费等。2018年管理费用增长较大主要系标的公司实施股权激励形成的547.00万元股份支付费用计入管理费用，其中常奥体育实际控制人通过现金结算和员工持股平台（奥蓝商务）的权益结算计入当期股份支付的金额分别为100.00万元、447.00万元，上述股份支付系一次性影响不会影响常奥体育未来盈利情况。剔除股份支付后，报告期各期管理费用金额分别为685.60万元、970.46万元、709.17万元，管理费用随着公司业务规模扩大而增加。
6、财务费用分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
利息支出 19.88 3.33 8.31
利息收入 -10.07 -15.49 -3.36
手续费 3.81 2.75 1.60
汇兑损益 -4.98
合计 8.64 -9.41 6.55
占主营业务收入比例 0.11% -0.13% 0.19%
报告期各期，常奥体育财务费用分别为6.55万元、-9.41万元、8.64万元，主要为利息费用、银行手续费等，报告期内常奥体育财务费用金额较低主要系有息负债金额较少。
7、信用减值损失
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款坏账损失 93.14 88.33 -11.80
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
其他应收款坏账损失 33.63 -5.49 24.84
合计 126.77 82.84 13.04
报告期各期，常奥体育资产减值损失金额分别为13.04万元、82.84万元、126.77万元，均为计提应收账款及其他应收款坏账准备所致。
8、其他收益
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
常州市钟楼区招商入驻补贴款 - 500.00 -
江苏省体育产业发展专项资金 - 80.00 100.00
常州市市级文化产业发展引导专项资金 - 50.00 -
常州武进西太湖国际半程马拉松赛事服务补助 - 28.30 10.00
“龙城杯”文化引导资金 - 5.00 -
2018年“亚足联女足日”活动经费补助 - 1.50 -
体育竞赛奖励经费 - 9.72 -
西太湖科技产业园税收奖励政策 - 1.21 -
中小型场地设施补助 - - 25.00
武进区光彩事业促进会青少年足球赛事支持资金 - - 12.00
增值税减免 2.24 - -
加计抵扣进项税额 7.98 - 0.06
合计 10.22 675.73 147.06
报告期各期，常奥体育其他收益金额分别为147.06万元、675.73万元、10.22万元，主要为经营活动相关的政府补助，其中2018年其他收益较高主要系常州钟楼经济开发区管理委员会拨付的入驻常州文科融合发展产业园补贴款500.00万元所致。
9、营业外收支
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业外收入 0.25 2.20 0.06
营业外支出 14.47 0.38 14.08
其中：滞纳金 - 0.29 -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
捐赠支出 - - 11.00
诉讼赔偿 14.35 - -
其他 0.12 0.09 3.08
营业外收支净额 -14.22 1.82 -14.02
报告期各期，常奥体育营业外收入金额分别为0.06万元、2.20万元、0.25万元，金额占比较小；常奥体育营业外支出金额分别为14.08万元、0.38万元、14.47万元，主要为公益性捐赠支出、诉讼赔偿等。
四、本次交易对上市公司的影响分析
以下分析中，上市公司本次交易前财务数据引自天健会计师事务所出具的上市公司2017年度《审计报告》（天健审[2018]1538号）、2018年度《审计报告》（天健审[2019]5078号）以及上市公司未经审计的2019年1-9月财务数据，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的2018年、2019年1-9月的备考财务报告已由立信会计师事务所进行审阅并出具《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15853号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将实现传统铝加工业和体育产业并行发展的经营格局。公司未来将充分发挥并运用各自的优势和资源，不断加强内部资源整合，促使上市公司实现战略转型升级。一方面，公司将注重对铝加工业生产板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，实现降本增效，同时做好目标客户的管理，在控制风险的基础上提升盈利能力。另一方面，公司通过并购常奥体育将业务范围扩展到发展前景良好的体育产业，整合体育产业的优质资源，提高公司的盈利能力，通过产业转型升级增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次收购是上市公司在体育行业实现战略布局的重要一环，未来上市公司将以常奥体育为触手，强化体育业务板块，实现上市公司全面的业务转型。
（2）未来业务管理模式
由于常奥体育与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有较大差异，上市公司将继续保持常奥体育相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，常
奥体育具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源
整合和项目管理等。在法人治理结构上，常奥体育作为上市公司子公司，将按照《上市
公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与
上市公司要求保持一致。
（二）本次交易对上市公司的财务状况的分析
1、资产结构变化情况分析
截至2019年9月30日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日
交易前 交易后（备考） 变动额
流动资产：
货币资金 9,426.43 11,711.76 2,285.33
交易性金融资产 8,000.00 8,000.00 -
应收票据 944.96 944.96 -
应收账款 2,282.15 5,558.38 3,276.23
预付款项 941.17 1,060.48 119.31
其他应收款 6,156.66 6,598.54 441.88
项目 2019年9月30日
交易前 交易后（备考） 变动额
存货 1,502.51 1,502.51 -
流动资产合计 29,253.88 35,376.62 6,122.74
非流动资产：
其他非流动金融资产 4,731.06 4,731.06 -
固定资产 267.06 458.57 191.51
无形资产 0.21 1,213.75 1,213.54
商誉 - 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 199.29 606.04 406.75
递延所得税资产 0.37 55.34 54.97
非流动资产合计 5,198.00 19,314.64 14,116.64
资产总计 34,451.88 54,691.26 20,239.38
截至2018年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动额
流动资产：
货币资金 21,811.11 23,511.28 1,700.17
应收票据 3,895.86 3,895.86 -
应收账款 2,295.15 3,989.37 1,694.22
预付款项 486.85 604.80 117.95
其他应收款 76.53 478.73 402.20
存货 9,413.38 9,413.38 -0.00
其他流动资产 3,480.10 3,495.15 15.05
流动资产合计 41,458.98 45,388.56 3,929.58
非流动资产： - -
可供出售金融资产 4,731.06 - -4,731.06
其他非流动金融资产 - 4,731.06 4,731.06
投资性房地产 268.62 268.62 -
固定资产 14,160.06 14,368.36 208.30
在建工程 46.98 46.98 0.00
无形资产 2,115.98 3,360.53 1,244.55
项目 2018年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动额
商誉 - 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 397.59 896.34 498.75
递延所得税资产 1,449.08 1,475.89 26.81
非流动资产合计 23,169.36 37,397.66 14,228.30
资产总计 64,628.34 82,786.22 18,157.88
本次交易完成后，截至2019年9月30日，上市公司资产规模因标的资产的注入而上升，资产总额从34,451.88万元上升至54,691.26万元，增长20,239.38万元，主要系商誉、应收账款、货币资金增长所致。
2、负债结构变化情况分析
截至2019年9月30日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日
交易前 交易后（备考） 变动额
流动负债：
短期借款 - 999.97 999.97
应付票据 7,700.00 7,700.00 -
应付账款 187.70 903.14 715.44
预收款项 60.60 156.50 95.90
应付职工薪酬 -3.70 436.90 440.60
应交税费 3.26 1,171.12 1,167.86
其他应付款 208.11 15,182.77 14,974.66
一年内到期的非流动负债 3,250.00 3,250.00 -
流动负债合计 11,405.97 29,800.40 18,394.43
非流动负债：
递延所得税负债 116.42 116.42 -
非流动负债合计 116.42 116.42 -
负债合计 11,522.39 29,916.82 18,394.43
截至2018年12月31日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动额
流动负债：
短期借款 18,397.00 18,397.00 -
应付票据 11,129.17 11,129.17 -
应付账款 521.54 949.16 427.62
预收款项 151.97 174.70 22.73
应付职工薪酬 14.20 943.31 929.11
应交税费 5,891.60 6,434.62 543.02
其他应付款 14,415.69 30,682.89 16,267.20
一年内到期的非流动负债 3,300.00 3,300.00 -
流动负债合计 53,821.17 72,010.85 18,189.68
非流动负债：
预计负债 163.61 163.61 -
递延所得税负债 116.42 116.42 -
非流动负债合计 280.03 280.03 -
负债合计 54,101.20 72,290.88 18,189.68
本次交易完成后，截至2019年9月30日，上市公司负债总额从54,101.20万元上升至72,290.88万元，增长18,189.68万元，主要系在编制备考报表时将本次交易需支付的现金对价计入其他应付款所致。
3、偿债能力分析
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 33.44 54.70 83.71 87.32
流动比率（倍） 2.56 1.19 0.77 0.63
速动比率（倍） 2.43 1.14 0.60 0.50
注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要系其他应付款金额增长所致；公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响宁波富邦持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（三）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
润
扣除非经常性损益后归属于 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
母公司所有者的净利润
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
销售毛利率（%） 2.96% 8.48% 5.52% 3.56% 4.95% 1.39%
销售净利率（%） 26.16% 25.12% -1.04% -4.21% -3.79% 0.42%
基本每股收益（元/股） 0.85 0.90 0.06 -0.23 -0.23 0.00
注：①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；②销售净利率=净利润/营业收入；③基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数。
本次交易完成后，上市公司2019年1-9月、2018年度销售毛利率、销售净利率均得到明显提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司未来业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银行等金融机构长期保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，常奥体育员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题，常奥体育的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
第九节 财务会计信息
一、标的资产模拟合并财务报表
鉴于报告期内常奥体育逐步收购杭州竞灵股权，为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，常奥体育管理层编制了模拟合并财务报表，编制时假设报告期内收购杭州竞灵股权的行为已于2016年12月31日完成，具体编制基础参见“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因”之“1、模拟合并财务报表编制基础”。
审计机构对常奥体育编制的最近两年一期的模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2019]36664 号），审计机构认为：模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常奥体育2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟合并及母公司经营成果。
常奥体育经审计的最近两年一期模拟合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 2,285.33 1,700.17 2,556.19
以公允价值计量且其变动计入当 - - 0.41
期损益的金融资产
应收账款 3,276.23 1,694.22 94.23
预付款项 119.31 117.95 30.66
其他应收款 441.87 402.19 549.89
其他流动资产 - 15.05 -
流动资产合计 6,122.74 3,929.58 3,231.38
非流动资产：
固定资产 154.53 171.33 115.71
无形资产 1,204.54 1,235.55 28.09
商誉 3,767.23 3,767.23 3,767.23
长期待摊费用 406.64 498.64 121.58
递延所得税资产 54.96 26.81 13.53
非流动资产合计 5,587.90 5,699.56 4,046.14
资产总计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
流动负债：
短期借款 999.97 - 125.00
应付账款 715.44 427.62 159.39
预收款项 95.90 22.73 4.93
应付职工薪酬 440.60 929.12 123.61
应交税费 1,167.86 543.02 33.09
其他应付款 2,132.16 3,424.70 7,447.14
流动负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
负债合计 5,551.93 5,347.19 7,893.16
所有者权益：
实收资本 1,052.63 1,052.63 1,000.00
资本公积 3,231.17 2,796.17 -1,325.66
盈余公积 126.87 21.87 -
未分配利润 387.96 -855.32 -894.88
归属于母公司所有者权益合计 4,798.63 3,015.35 -1,220.54
少数股东权益 1,360.08 1,266.60 604.90
所有者权益合计 6,158.71 4,281.95 -615.64
负债及所有者权益合计 11,710.64 9,629.14 7,277.52
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
其中：营业收入 7,521.30 7,180.51 3,527.35
二、营业总成本 5,442.32 7,447.81 4,297.51
其中：营业成本 4,596.54 5,794.50 3,433.05
税金及附加 18.21 16.39 3.91
销售费用 109.76 128.88 168.40
管理费用 709.17 1,517.45 685.60
财务费用 8.64 -9.41 6.55
其中：利息费用 19.88 3.33 8.31
利息收入 10.06 15.49 3.36
加：其他收益 10.22 675.73 147.06
投资收益 1.72 48.75 -
公允价值变动收益 - -0.41 0.41
信用减值损失 -126.77 -82.84 -13.04
资产处置收益 - - 5.26
三、营业利润 1,964.15 373.93 -630.47
加：营业外收入 0.25 2.20 0.06
减：营业外支出 14.47 0.38 14.08
四、利润总额 1,949.93 375.75 -644.49
减：所得税费用 508.18 340.94 9.53
五、净利润 1,441.75 34.81 -654.02
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 1,441.75 34.81 -654.02
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 1,348.27 61.45 -554.32
2.少数股东损益 93.48 -26.64 -99.70
二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的的财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15853号）。
上市公司经审阅的最近一年一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产： - -
货币资金 11,711.76 23,511.28
交易性金融资产 8,000.00 -
应收票据 944.96 3,895.86
应收账款 5,558.38 3,989.37
预付款项 1,060.48 604.80
其他应收款 6,598.54 478.73
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
存货 1,502.51 9,413.38
其他流动资产 - 3,495.15
流动资产合计 35,376.62 45,388.56
非流动资产： - -
其他非流动金融资产 4,731.06 4,731.06
投资性房地产 - 268.62
固定资产 458.57 14,368.36
在建工程 - 46.98
无形资产 1,213.75 3,360.53
商誉 12,249.88 12,249.88
长期待摊费用 606.04 896.34
递延所得税资产 55.34 1,475.89
非流动资产合计 19,314.64 37,397.66
资产总计 54,691.26 82,786.22
流动负债： - -
短期借款 999.97 18,397.00
应付票据 7,700.00 11,129.17
应付账款 903.14 949.16
预收款项 156.50 174.70
应付职工薪酬 436.90 943.31
应交税费 1,171.12 6,434.62
其他应付款 15,182.77 30,682.89
一年内到期的非流动负债 3,250.00 3,300.00
流动负债合计 29,800.40 72,010.85
非流动负债： - -
预计负债 - 163.61
递延所得税负债 116.42 116.42
非流动负债合计 116.42 280.03
负债合计 29,916.82 72,290.88
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 22,929.49 9,546.34
少数股东权益 1,844.95 949.00
所有者权益合计 24,774.44 10,495.34
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
负债和所有者权益总计 54,691.26 82,786.22
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
一、营业总收入 50,792.07 81,019.79
其中：营业收入 50,792.07 81,019.79
二、营业总成本 49,429.31 83,785.64
其中：营业成本 46,587.15 77,006.32
税金及附加 150.67 747.58
销售费用 282.20 552.83
管理费用 2,074.19 4,243.39
研发费用 - -
财务费用 335.11 1,235.52
其中：利息费用 439.56 1,351.37
利息收入 112.63 137.47
加：其他收益 10.22 688.45
投资收益（损失以“-”号填列） 14,738.81 38.75
公允价值变动收益 - -0.41
信用减值损失 -444.91 -
资产减值损失 - -959.69
资产处置收益 - 499.95
三、营业利润 15,666.87 -2,498.79
加：营业外收入 0.48 4.01
减：营业外支出 905.38 242.59
四、利润总额 14,761.97 -2,737.37
减：所得税费用 2,001.04 334.79
五、净利润 12,760.93 -3,072.16
（一）按经营持续性分类 - -
1．持续经营净利润 12,760.93 -3,072.16
2．终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类 - -
1．归属于母公司股东的净利润 12,060.73 -3,073.18
项目 2019年1-9月 2018年度
2．少数股东损益 700.20 1.02
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售。交易完成后，上市公司在原有的传统铝加工业务基础上注入盈利能力较强、发展前景良好的体育业务，具体包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理等相关业务。
除上市公司外，控股股东富邦控股还直接或间接控制宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司（以下简称“富邦男篮”）、宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司（以下简称“汉贵体育”）、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西部投资”）和宁波富创文化传媒有限公司（以下简称“富创文化”）。富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化均正常设立并存续，具体信息如下：
序号 公司名称 成立日期 关联企业经营范围 主营业务
体育比赛组织、策划、服务；篮球运动产品 从事自有男子
宁波富邦男 设计开发；篮球运动技术咨询服务；广告服 篮球俱乐部的
1 子篮球俱乐 2018-8-21 务；以下限下设分支机构经营：室内体育场 投资、运营管理
部有限公司 所服务、健身服务。（依法须经批准的项目，业务，目前处于
经相关部门批准后方可开展经营活动） 筹备阶段
体育赛事活动组织策划；体育场所管理服
务；体育用品、服装、鞋帽的批发、零售及
网上经营；仓储服务；体育运动产品设计、
宁波富邦汉 开发；体育信息咨询；广告服务；展览展示 仅在宁波地区
贵体育文化 服务；文化艺术交流活动策划；商务信息咨 从事体育场所
2 传播有限公 2017-2-28 询；动漫设计、制作；摄影摄像服务；影视 （足球场、篮球
司 文化项目开发以及其他按法律、法规、国务 场等）管理服务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的项
目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3 宁波富邦西 2019-2-21 体育文化产业投资。（未经金融等监管部门 从事体育行业
部体育文化 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 股权投资，目前
序号 公司名称 成立日期 关联企业经营范围 主营业务
产业投资合 财、向社会公众集（融）资等金融业务） 仅投资持有从
伙企业（有限 事健身房业务
合伙） 的西藏潮庭体
育发展有限公
司20%股权
文学、美术创造及表演艺术；文化艺术活动
策划；企业营销策划；广告设计、制作、发
布；体育活动组织策划；展览展示服务；会
宁波富创文 务服务；庆典礼仪服务；商务信息咨询；文
4 化传媒有限 2019-8-28 化创意项目运营管理；出版物批发及零售； 从事物业管理
公司 文体用品、电子产品、服装、饰品、工艺美 和租赁服务
术品、纺织品、日用品、玩具、乐器的批发
及零售；房屋出租；物业管理；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
以上公司从事的业务和常奥体育及其子公司所从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务在业务性质、业务区域等方面不构成直接或者间接竞争关系，且常奥体育与上述企业在历史沿革、人员、资产、财务等方面相互独立，不构成实质性
的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。
2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，则本公司将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业机会让予宁波富邦。
3、截至本承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。
4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的资产报告期内的关联交易
报告期内，标的公司与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品/接受劳务或出售商品/提供劳务的情形。
2、关联担保
报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陶婷婷 81.00 2015-8-10 2018-8-10 是
陶婷婷 75.00 2015-8-10 2017-8-10 是
陶婷婷 1,000.00 2019-3-5 2019-12-11 否
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
其他应收款 陶婷婷 - - 117.57 5.88 132.02 6.60
其他应收款 常州润奥高尔夫 - - 15.00 0.75 - -
球管理有限公司
其他应收款 吴艳 - - - - 1.16 0.06
其他应收款 张勇 100.00 20.00 100.00 5.00 - -
合计 100.00 20.00 232.57 11.63 133.18 6.66
注：吴艳为常奥体育副总经理，常州润奥高尔夫球管理有限公司为吴艳控制的企业，张勇系与陶婷婷关系密切的家庭成员，截至本报告书出具日，应收关联方款项已全部收回。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款 陶婷婷 1.72 - -
其他应付款 胡庄浩 2,100.00 3,300.00 3,311.00
合计 2,101.72 3,300.00 3,311.00
应付胡庄浩款项主要为常奥体育收购杭州竞灵33.00%股权的股权转让价款，详见第八节“管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债情况分析”。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控制人出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
“（1）本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
（4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。
（5）本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
（6）若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本公司/本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。”
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的
判断。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以2019年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺实现及补偿风险
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（具体补偿约定详见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，导致经营业绩下滑。
（二）行业政策变化风险
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等有关部门监管，并且较易受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚未建立健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
（三）市场竞争加剧风险
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远发展。
（四）专业人才流失风险
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
（五）电子竞技项目迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS（第一人称射击类竞技项目）向MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
（六）参赛席位审批风险
2018年10月24日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。
三、与上市公司有关的风险
（一）业务转型整合风险
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在
相关经营风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票价格可能出现波动。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2019年9月30日，根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA15853号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30
交易前 交易后
资产总额 34,451.88 54,691.26
负债总额 11,522.39 29,916.82
资产负债率 33.44% 54.70%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升，但整体仍维持在合理水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。具体内容详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开日前12个月内，公司发生的购买、出售资产交易如下：
2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于本次重大资产出售具体方案的议案》等相关议案；2018年10月29日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。本次资产出售的主要内容为上市公司将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）以 12,850.00 万元的价格转让给富邦控股并由其承接 26,720.35 万元银行负债，本次资产出售构成重大资产重组。截至本报告书出具日，上述重大资产出售已实施完毕。
上市公司就上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且上述出售资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，上市公司最近12个月未发生其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的综合基础上，以平衡股东的短期利益和长期利益为原则，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
本次交易将不会改变公司的利润分配政策，公司利润分配政策的具体情况如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出等前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分红以不影响公司后续持续经营为原则。在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；4、公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额在3000万元以上。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司本次重大资产重组事项拟于2019年12月13日公告，本次重大资产重组公告前二十个交易日股价波动情况如下所示：
项目 公告前第21个交易日 公告前1个交易日（2019 涨跌幅
（2019年11月14日） 年12月12日）
公司股票收盘价（元/股） 10.07 10.45 3.77%
（600768.SH）
上证综合指数（000001.SH） 2,909.87 2,915.70 0.20%
证监会制造业行业指数 3,458.26 3,500.61 1.22%
（883020.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 3.57%
剔除同行业板块因素涨跌幅 2.55%
公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格为10.45元/股，公告前第 21 个交易日收盘价为 10.07 元/股，公司股票在公告前 20 个交易日累计涨跌幅为3.77%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为3.57%和2.55%，均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准，无异常波动。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等有关规定，宁波富邦对上市公司董事会就本次交易作出决议之日前六个月至本报告书披露之前一交易日公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东，交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
截至本报告书出具日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其主要管理人员、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16号公告）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
第十三节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易所涉及事项的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的决策程序
本次提交公司八届董事会第十九次会议审议的议案在会议召开前已经我们认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事会审议的议案均已获得审议通过。
因本次交易不构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，各董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次重大资产重组的相关事项的议案经公司八届董事会第十九次会议审议通过。
本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律法规及规范性法律文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
（二）关于本次交易的交易方案
1、本次交易的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实施，同意董事会制定的本次交易方案。
3、本次交易不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更，且最近36个月以来上市公司控制权未发生过变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）关于本次交易的定价
本次交易涉及的标的资产定价将按照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东大会审议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次交易的相关文件
1、《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
2、本次交易双方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。
3、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、审阅机构出具的备考审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。
综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、法规的规定。我们同意公司本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项，同意将董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
公司聘请的独立财务顾问申港证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经上市公司八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更多元化、更可靠的业绩保障；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍；
6、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、宁波富邦本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、宁波富邦系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重大资产重组的交易对方、净利润承诺方均具有完全民事行为能力，且均不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件规定的资本市场禁入的情形，依法具有作为本次重大资产重组交易对方及净利润承诺方的主体资格；
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得宁波富邦股东大会的批准后方可实施；
5、本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》已经宁波富邦和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波富邦及其全体股东利益；
7、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产均未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
8、本次重大资产重组的交易对方与宁波富邦不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；
9、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，宁波富邦已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据宁波富邦及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、有效的从业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：邵亚良
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
经办人员：柳志伟、王立维、覃雪
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人员：颜华荣、倪金丹
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：邱靖之
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人员：韩雁光、杨勇
四、审阅机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：杨志国
联系电话：021-63390956
传真：021-63392558
经办人员：罗国芳、张辉
五、资产评估机构
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
执行事务合伙人：闫全山
电话：010-83557569
传真：010-83543089
经办人员：高军华、孙琳
第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
陈 炜_____________ 宋汉心______________ 郑锦浩______________
宋凌杰_____________ 屠 敏______________ 魏会兵______________
独立董事签名：
傅培文_____________ 王红珠______________ 宋振纶______________
监事签名：
韩树成_____________ 刘志宏______________ 宋霞飞______________
非董事高级管理人员签名：
岳培青_____________
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________
柳志伟
项目主办人：__________________
王立维
项目协办人：__________________
覃 雪
法定代表人：__________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________________
颜华荣
经办律师：_________________
倪金丹
负 责 人：_________________
颜华荣国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：_________________
韩雁光
中国注册会计师：_________________
杨 勇
负 责 人：__________________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：_________________
罗国芳
中国注册会计师：_________________
张 辉
负 责 人：__________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签字资产评估师：___________________
高军华
签字资产评估师：___________________
孙 琳
评估机构负责人：___________________
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十六节 备查资料
一、备查文件
1、宁波富邦关于本次重组的董事会决议；
2、宁波富邦独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波富邦与交易对方签署的《重大资产购买协议》；
4、申港证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；
5、国浩律师出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
6、天职国际会计师事务所出具的《模拟审计报告》；
7、立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》及专项核查意见；
8、北方亚事评估师出具的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：岳峰
联系地址：宁波市鄞州区兴宁路66号富邦广场B座15楼
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410510
三、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
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