国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产重组
之
专项核查意见
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之
专项核查意见
致：宁波富邦精业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“上市公司”）委托，担任宁波富邦本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关情况进行了专项核查，并根据核查情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”、“本专项意见”）。
第一部分 声明事项
就出具本专项核查意见事项，本所律师就相关事项声明如下：
（一）本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本专项意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本专项意见涉及事项进行了充分的核查及验证，确保本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本专项意见，本所律师审查了宁波富邦等相关方提供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。相关方已保证其向本所律师提供的所有法律文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，且已将全部事实向本所律师披露，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（三）对于和出具本专项意见相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖政府有关部门及其他相关方出具的证明文件。
（四）本所律师同意将本专项意见作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司部分或全部在本次重组的相关文件中引用本专项意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。
（七）本专项意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、上市后承诺履行情况
宁波富邦前身为宁波市华通运输股份有限公司，系经宁波市经济体制改革办公室批准，由宁波市第三运输公司、中国工商银行宁波市信托投资公司、交通银行宁波分行、中国银行宁波市信托投资公司等于1996年6月通过定向募集方式发起设立。1996年10月，经宁波市人民政府批准及中国证监会核准，宁波富邦首次公开发行人民币普通股1,360万股，股票于1996年11在上海证券交易所上市交易。
2002年10月，经宁波市国有资产监督管理委员会批准，宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）受让取得宁波轻工控股（集团）有限公司持有的宁波富邦股份并吸收合并宁波市第三运输公司，成为宁波富邦第一大股东。
2006年11月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意宁波富邦股权分置改革方案。2006年12月上海证券交易所同意宁波富邦实施股权分置改革。2007年2月6日，中国证监会批复同意豁免富邦控股因股权受让而引起的要约收购义务。
根据前述股本演变情况，本所律师核查了宁波富邦提供的资料及其公开披露信息，自富邦控股受让股权成为宁波富邦控股股东后，宁波富邦及其控股股东、实际控制人以及其他相关各方出具的主要承诺及其履行情况如下：
序 承诺主体 承诺 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 事由 类型 情况
控股 股份 自承诺之日起至少三 2002年11 2002年11月 履行
1 富邦控股 股东 限售 年内不出让其所持有 月29日 29日起三年 完毕
变更 承诺 的本公司股份
（1）持有的非流通股
股份自获得上市流通
权之日起，在二十四个
月内不上市交易或者
转让；期满后通过上交
所挂牌交易出售原非
股权 股份 流通股股份数量在十 非流通股股
2 富邦控股 分置 限售 二个月内占公司股份 股权分置改 份获得上市 履行
改革 承诺 总数的比例不超过百 革时出具 流通权之日 完毕
分之五，在二十四个月 起48个月
内不超过百分之十；
（2）同意按自身所持
公司非流通股数在宁
波富邦控股集团有限
公司、上海城开（集团）
有限公司、宁波市工业
投资有限责任公司三
家股东持股总数的比
例对上海雄龙科技有
限公司、上海良久广告
有限公司应安排的对
价支付先行予以代付。
（1）持有的非流通股
股份自获得上市流通
权之日起，在十二个月
内不上市交易或者转
让；承诺期满后通过上
交所挂牌交易出售原
非流通股股份数量在
十二个月内占公司股
份总数的比例不超过
上海城开 股权 股份 百分之五，在二十四个 非流通股股
3 （集团） 分置 限售 月内不超过百分之十； 股权分置改 份获得上市 履行
有限公司 改革 承诺 公（2司）非同流意通按股自数身在所宁持革时出具 流起通3权6个之月日完毕
波富邦控股集团有限
公司、上海城开（集团）
有限公司、宁波市工业
投资有限责任公司三
家股东持股总数的比
例对上海雄龙科技有
限公司、上海良久广告
有限公司应安排的对
价支付先行予以代付。
（1）持有的非流通股
股份自获得上市流通
权之日起，在十二个月
内不上市交易或者转
让；承诺期满后通过上
交所挂牌交易出售原
非流通股股份数量在
十二个月内占公司股
宁波市工 份总数的比例不超过 非流通股股
业投资有 股权 股份 百分之五，在二十四个 股权分置改 份获得上市 履行
4 限责任公 分置 限售 月内不超过百分之十； 革时出具 流通权之日 完毕
司 改革 承诺 （2）同意按自身所持 起36个月
公司非流通股数在宁
波富邦控股集团有限
公司、上海城开（集团）
有限公司、宁波市工业
投资有限责任公司三
家股东持股总数的比
例对上海雄龙科技有
限公司、上海良久广告
有限公司应安排的对
价支付先行予以代付。
维持 即日起6个月内,承诺
股价 股份 不通过二级市场减持 2015年7 出具日起6 履行
5 富邦控股 稳定 限售 公司股份，以切实维护 月9日 个月 完毕
措施 承诺 市场稳定，增强投资者
信心。
宁波富邦 维持 即日起6个月内，承诺
董事、监 股价 股份 不通过二级市场减持 2015年7 出具日起6 履行
6 事、高级 稳定 限售 公司股份，以切实维护 月9日 个月 完毕
管理人员 措施 承诺 市场稳定，增强投资者
信心。
（1）双方签订的《互
为担保协议》于2016
年5月21日到期后，
财务 财务 将继续与上市公司签 出具日起12 履行
7 富邦控股 支持 支持 订了《互为担保协议》；2016年3月 个月 完毕
（2）根据上市公司需
要提供资金支持，使上
市公司在2016年度能
够持续经营。
股份 在增持期间、增持完成 增持期间、增
8 富邦控股 股份 限售 后6个月内及法定期 2017年11 持完成后6 履行
增持 承诺 限内不减持所持有的 月21日 个月内及法 完毕
公司股份。 定期限内
（1）双方已于2016年
5月签订了《互为担保
协议》，大股东将在上
市公司股东大会授权
财务 财务 范围内继续提供互为 出具日起12 履行
9 富邦控股 支持 支持 担保支持； 2017年3月 个月 完毕
（2）根据上市公司发
展经营需要，积极提供
资金支持，为上市公司
在未来十二个月内持
续经营提供保障。
（1）2018年继续与公
司签订《互为担保协 承诺
议》，为上市公司自 承诺互保期 互保
2018年5月至2020年 限为2018 正常
财务 财务 5月发生的银行贷款业 年5月22日 履
10 富邦控股 支持 支持 务提供最高额为 1.5 2018年3月 至2020年5 行；
亿元的保证担保； 月；资金支持 资金
（2）根据上市公司需 期限为出具 支持
求提供资金支持，确保 日起12个月 履行
上市公司在未来十二 完毕
个月内能有持续经营。
1．本公司将严格遵守
宁波富邦章程的规定，
不会利用控股股东地
位谋求不当利益，不损
害宁波富邦和其他股
东的合法权益。
2．本公司及本公司控
制的其他企业或经济
组织（指本公司控制的
除宁波富邦及其子公
司以外的企业或经济
组织，下同）将不会直
接或间接从事与宁波
富邦及其子公司构成
直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。
3．本公司如从任何第
三方获得的任何商业
机会与宁波富邦经营
的业务有竞争或可能
构成竞争的，则本公司
将立即通知宁波富邦，
并尽力将该商业机会
重大 避免 让予宁波富邦。 正常
11 富邦控股 资产 同业 4．自本承诺函出具之 2018年9月 长期 履行
重组 竞争 日起，如宁波富邦进一
步拓展其产品和业务
范围，本公司及本公司
控制的其他企业或经
济组织将不与宁波富
邦拓展后的产品或业
务相竞争；对于可能与
宁波富邦拓展后的产
品或业务发生竞争的，
本公司及本公司控制
的其他企业或经济组
织将通过合适及公允
的方式将该等业务转
让给宁波富邦或停止
该等业务的经营。
5．自本承诺函出具之
日起，如宁波富邦因本
公司及本公司控制的
其他企业或经济组织
违反本承诺函而产生
任何损失，本公司将承
担赔偿责任，以保障宁
波富邦和其他股东的
利益。
以上承诺系本公司真
实意思表述，且为不可
撤销，对本公司具有法
律约束力。
1．本公司不会利用控
股股东的地位及与宁
波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其
他股东的合法权益。
2．自本承诺函出具日
起，本公司及本公司控
制的其他企业或经济
组织（指本公司控制的
除宁波富邦及其子公
司以外的企业或经济
组织，下同）将不会以
任何理由和方式违规
占用宁波富邦的资金
或其他资产。
3．本公司及本公司控
制的其他企业或经济
组织将尽量避免或减
少与宁波富邦发生关
联交易，对于确实无法
规范 避免的关联交易，承诺
重大 和减 将按照公平合理的交 正常
12 富邦控股 资产 少关 易条件进行。 2018年9月 长期 履行
重组 联交 4．本公司及本公司控
易 制的其他企业或经济
组织将严格及善意地
履行与宁波富邦签订
的各种关联交易协议，
不向宁波富邦谋求超
出协议安排之外的利
益或收益。
5．本公司将通过行使
控制权促使本公司控
制的除宁波富邦及其
子公司以外的其他企
业或经济组织遵守及
履行前述承诺。
6．若本公司及本公司
控制的其他企业或经
济组织违反上述承诺
的，则本公司愿意承担
因此给宁波富邦造成
的全部损失。
以上承诺系本公司真
实意思表述，且为不可
撤销，对本公司具有法
律约束力。
1．本人将严格遵守宁
波富邦章程的规定，不
会利用实际控制人地
位谋求不当利益，不损
害宁波富邦和其他股
东的合法权益。
2．本人及本人控制的
其他企业或经济组织
（指本人控制的除宁
波富邦及其子公司以
外的企业或经济组织，
下同）将不会直接或间
接从事与宁波富邦及
其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营
业务或活动。
3．本人如从任何第三
方获得的任何商业机
会与宁波富邦经营的
宋汉平、 业务有竞争或可能构
徐积为、 成竞争的，则本人将立
黄小明、 即通知宁波富邦，并尽
周波、王 重大 避免 力将该商业机会让予 正常
13 玉龙、胡 资产 同业 宁波富邦。 2018年9月 长期 履行
铮辉、傅 重组 竞争 4．自本承诺函出具之
才、韩树 日起，如宁波富邦进一
成等8名 步拓展其产品和业务
自然人 范围，本人及本人控制
的其他企业或经济组
织将不与宁波富邦拓
展后的产品或业务相
竞争；对于可能与宁波
富邦拓展后的产品或
业务发生竞争的，本人
及本人控制的其他企
业或经济组织将通过
合适及公允的方式将
该等业务转让给宁波
富邦或停止该等业务
的经营。
5．自本承诺函出具之
日起，如宁波富邦因本
人及本人控制的其他
企业或经济组织违反
本承诺函而产生任何
损失，本人将承担赔偿
责任，以保障宁波富邦
和其他股东的利益。
以上承诺系本人真实
意思表述，且为不可撤
销，对本人具有法律约
束力。
1．本人不会利用实际
控制人的地位及与宁
波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其
他股东的合法权益。
2．自本承诺函出具日
起，本人及本人控制的
其他企业或经济组织
（指本公司控制的除
宁波富邦及其子公司
以外的企业或经济组
织，下同）将不会以任
何理由和方式违规占
用宁波富邦的资金或
其他资产。
3．本人及本人控制的
其他企业或经济组织
宋汉平、 将尽量避免或减少与
徐积为、 宁波富邦发生关联交
黄小明、 规范 易，对于确实无法避免
周波、王 重大 和减 的关联交易，承诺将按
14 玉龙、胡 资产 少关 照公平合理的交易条 2018年9月 长期 正履常行
铮辉、傅 重组 联交 件进行。
才、韩树 易 4．本人及本人控制的
成等8名 其他企业或经济组织
自然人 将严格及善意地履行
与宁波富邦签订的各
种关联交易协议，不向
宁波富邦谋求超出协
议安排之外的利益或
收益。
5．本人将通过行使控
制权促使富邦控股控
制的除宁波富邦及其
子公司以外的其他企
业或经济组织遵守及
履行前述承诺。
6．若本人及本人控制
的其他企业或经济组
织违反上述承诺的，则
本人愿意承担因此给
宁波富邦造成的全部
损失。
以上承诺系本人真实
意思表述，且为不可撤
销，对本人具有法律约
束力。
1．本次交易中，即自
富 邦 控 宁波富邦股票复牌之
股；宋汉 日起至本次交易实施
平、徐积 完毕期间，本公司及本 自宁波富邦
为、黄小 重大 人均无任何减持宁波 股票复牌之
15 明、周波、 资产 减持 富邦股票的计划。 2018年9月 日起至本次 履行
王玉龙、 计划 2．本承诺函自签署之 完毕重组交易实施完
胡铮辉、 日起即对本公司及本 毕期间
傅才、韩 人具有法律约束力，本
树成等8 公司及本人愿意赔偿
名自然人 因违反上述承诺给宁
波富邦造成的损失。
1.不无偿或以不公平
条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司
利益；
2.对董事和高级管理
人员的职务消费行为
进行约束；
3.不动用公司资产从
事与履行职责无关的
投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与
考核委员会制订的薪
宁波富邦 酬制度与公司填补回
全体董 重大 报措施的执行情况相
16 事、高级 资产 其他 挂钩； 2018年9月 长期 正履行常
管理人员 重组 5.如公司未来推出股
权激励方案，则未来股
权激励方案的行权条
件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6.承诺严格履行本人
所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履
行。如本人违反本人所
作出的承诺或拒不履
行承诺，本人同意按照
中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机
构制定的相关规定、规
则履行解释、道歉等相
应义务，并同意上述监
管机构依法对本人作
出处罚或采取监管措
施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
1．本次交易中，即自
宁波富邦股票复牌之
日起至本次交易实施
完毕期间，本人未直接 自宁波富邦
宁波富邦 重大 持有宁波富邦股票，亦 股票复牌之
17 董事、监 资产 减持 不存在任何减持宁波 2018年9月 日起至本次 履行
事及高级 重组 计划 富邦股票的计划。 交易实施完 完毕
管理人员 2．本承诺函自签署之 毕期间
日起对本人具有法律
约束力，本人愿意赔偿
因违反上述承诺给宁
波富邦造成的损失。
（1）承诺已与公司订
立了互保协议，并为公 互保承诺期
司自2018年5月至
2020年5月发生的银 限 为 2018
财务 财务 行贷款业务提供最高 年至520月202年2日5正常
18 富邦控股 支持 支持 保额。为1.5亿的保证担2019年4月 月21日。资 履行
（2）承诺将根据公司 期金支限持为承出诺具
需要对公司进行资金 日起12个月
支持，使公司在未来十
二个月能够持续经营。
综上，本所律师核查后确认，自富邦控股受让股权成为宁波富邦控股股东后，宁波富邦及其控股股东、实际控制人以及其他相关各方出具的上述主要承诺均已履行完毕或正常履行中，不存在不规范履行承诺或相关承诺应当履行而未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1770号、天健审〔2018〕1538号和天健审〔2019〕5078号《审计报告》、天健审〔2017〕1772号、天健审〔2018〕1540号和天健审〔2019〕5080号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，并经本所律师查阅中国证监会、上交所官方网站公示信息及宁波富邦公告信息，本所律师核查后确认，宁波富邦最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员近三年行为规范情况
根据宁波富邦及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明和承诺，并经本所律师查阅宁波富邦公告信息、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会和上交所官方网站等信息，本所律师核查后确认，宁波富邦及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上，本所律师核查后确认：截至本专项核查意见出具日，宁波富邦最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形，亦不存在违规对外担保的情形；宁波富邦及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文）
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