绿色动力环保集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会及
2019年第一次A股类别股东大会
会议资料
2019年12月20日
目录
2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会会议议程... 3
议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案................... 6
议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案....................... 7
议案三 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的
股份认购协议的议案............................................... 11
议案四 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案.... 23
议案五 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案.... 36
议案六 关于相关主体出具非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案.. 48
议案七 关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案...... 49
议案八 关于公司非公开发行A股股票预案的议案...................... 54
议案九 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................... 55
议案十 关于特别授权的议案....................................... 62
议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案................................................. 63
议案十二 关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案..................................... 66
议案十三 关于为子公司申请贷款提供担保的议案...................... 67
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
绿色动力环保集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会
会议议程
一、会议时间：2019年12月20日下午14:00
二、会议地点：北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司
综合楼三楼
三、主持人：董事长直军先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股
份数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
（四）通过监票人、计票人名单；
（五）临时股东大会审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认
购协议的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
6、关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案
7、关于公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案
8、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
10、关于特别授权的议案
11、关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
12、关于批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
13、关于为子公司申请贷款提供担保的议案
（六）类别股东大会审议以下议案：
1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购
协议的议案
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于特别授权的议案
5、关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
（七）股东投票;
（八）统计并宣布表决结果；
（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司快速发展对资金的需求，降低资产负债率，公司拟以非公开方式发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟订了非公开发行A股股票方案，具体如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司）在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过23,224万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过【239,000】万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目 111,345.00 60,000.00
2 贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目 45,205.00 38,000.00
3 浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目 35,063.55 30,000.00
4 湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目 36,262.00 29,000.00
5 浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目 36,177.06 28,000.00
6 偿还银行贷款 - 54,000.00
合计 264,052.61 239,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，并逐项表决。
议案三
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购
协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司在内的不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行A股股票，北京市国有资产经营有限责任公司已与公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所《上市规则》等的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易/关连交易,本次非公开发行涉及关联交易//关连交易事项应当按照相关规定履行股东大会审批程序和相关信息披露义务。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
本《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2019年10月30日在中国深圳市签署：
发行人：绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
住 所：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼
法定代表人：直军
认购人：北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“乙方”）
住 所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
法定代表人：岳鹏
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所主板上市，股票简称：绿色动力，股票代码：601330。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，乙方直接持有甲方43.16%的股份，间接持有甲方2.14%的股份。
3、甲方拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）。乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会、国有资产管理部门及中国证监会审核通过后方可实施。
为实现本次股票非公开发行之目的，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件及中国证监会之规定，经平等协商，就本次股票发行事宜达成本协议，以兹遵守。
第一条 释 义
1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
本次非公开发行 指 绿色动力以非公开方式向包括乙方在内
的符合中国证监会规定条件的不超过10
名特定对象发行人民币普通股（A股）募
集资金的行为
定价基准日 指 绿色动力本次非公开发行股票发行期的
首日
绿色动力/甲方/公司 指 绿色动力环保集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限
于征收、收取或摊派的任何增值税、所
得税、营业税、印花税、契税或其他适
用税种，或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章及规
范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
1.4对某条、某款、某段、某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、段、附件。
第二条 股票认购
2.1本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.2本次非公开发行的发行对象为包括乙方在内的不超过十名特定投资者，除乙方外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由甲方公司股东大会授权其董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。甲方股东大会或其授权的董事会有权调整或终止上述定向发行股份方案，并相应修改或终止本协议。
第三条 认购价格、数额
3.1认购股票的价格：
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
3.2认购数额：
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接持股比例不达到47.30%。
3.3乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
3.4若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数。
3.5乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
第四条 缴款、验资及股份登记
4.1乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
4.2甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
4.3本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第五条 限售期
5.1甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
5.2由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
第六条 双方的义务和责任
6.1甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，甲方负责办理或提交向中国证监会、国有资产管理部门等有关主管部门报请核准的相关手续或文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及定价方式向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第七条 陈述、保证与承诺
7.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，有权签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体及业务资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方为签署本协议已经履行了其内部必须和必要批准程序包括授权程序；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方将按照本次非公开发行股票的要求提供所有必要的文件和资料并配合履行所有相关的手续；
（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（7）乙方承诺，在甲方本次发行获中国证监会审批通过后，将按本协议约定按时足额认购。
7.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，及时推进各自内部程序及必要的行政审批流程，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第八条 税费
8.1因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。
第九条 保密
9.1双方确认，对本次非公开发行采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定向相关行政部门办理有关批准、备案手续，或证券监管部门要求，或为履行本协议义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方不得向任何其他第三方披露本次非公开发行的情况并促使知情人遵守保密条款。
9.2双方确认，本次非公开发行过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
第十条 信息披露
10.1双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
第十一条 违约责任
11.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
11.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
11.3本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
第十二条 协议生效、解除与终止
12.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产管理部门批准；
（4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
（5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.2本协议第九条自本协议签署之日起生效。
12.3本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
12.4除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
12.5本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本协议；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十三条 协议的变更、修改、转让
13.1本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
13.2本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
13.3未经另一方书面同意，一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十四条 其他
14.1除本协议第12.1和12.2款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
14.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地人民法院提起诉讼。
14.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。
14.4本协议一式肆份，每份具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
议案四
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为非公开发行A股股票，公司筛选确定了募资资金投资项目，并编制了募集资金使用可行性分析报告。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，做优做强公司主业，进一步提升公司核心竞争力，拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式募集资金，扣除发行费用后用于投资建设惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目（以下简称“惠州二期项目”）、金沙县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“金沙项目”）、平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程（以下简称“平阳二期项目”）、石首市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“石首项目”）、永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目（以下简称“永嘉二期项目”）以及偿还银行贷款。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金
1 惠州二期项目 111,345.00 60,000.00
2 金沙项目 45,205.00 38,000.00
3 平阳二期项目 35,063.55 30,000.00
4 石首项目 36,262.00 29,000.00
5 永嘉二期项目 36,177.06 28,000.00
6 偿还银行贷款 - 54,000.00
合计 264,052.61 239,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）惠州二期项目
1、项目基本情况
惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅环境园。项目一阶段工程焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，采用2×850吨/日机械炉排垃圾焚烧炉、汽轮发电机组为1×40兆瓦；二阶段工程根据垃圾供应情况适时开工建设，焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，土建及配套工程在一阶段一并完成。项目总投资估算111,345.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元。
2、项目建设背景及必要性
惠阳-大亚湾区毗邻深圳，近年随着珠三角经济发展，受深圳区域带动作用，惠阳-大亚湾区经济发展迅速，生活垃圾产量增长速度较快。
目前，该环境园垃圾进场量平均为1,435吨/日，且仍在逐步增加，超过一期项目的建设预期（一期项目建成投产规模为1,200吨/日），当前焚烧处理规模已无法满足需要，多余的垃圾需要进入园内填埋场处置，占用大量库容。该填埋场为飞灰填埋处置场所，根据一期项目环评，焚烧飞灰必须在园内进行安全处置，如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置，未来园内焚烧飞灰的处理空间将被进一步压缩，从而缩短环境园使用寿命。因此，为践行生活垃圾无害化处理的相关规划、保护当地生态环境、提高垃圾资源化效率，惠州二期项目的建设具有必要性。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 39,194.20 35.20%
设备购置 33,244.24 29.86%
安装工程 10,695.75 9.61%
铺底流动资金 329.66 0.30%
建设期利息 3,359.52 3.02%
预备费 7,974.51 7.16%
其他 16,547.12 14.86%
总投资 111,345.00 100.00%
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，惠州二期项目投资财务内部收益率（税后）为6.18%，经济效益良好。
5、项目核准情况
（1）已于2019年2月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和改革局关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目核准的批复》（惠发改核准〔2019〕2号）。
（2）已于2018年11月获得惠州市环境保护局出具的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2018〕43号）。
（二）金沙项目
1、项目基本情况
金沙项目位于贵州省毕节市金沙县，项目焚烧处理生活垃圾规模为800吨/日，采用2×400吨/日机械炉排焚烧炉、1×15兆瓦汽轮机及1×18兆瓦发电机，同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产供水工程等。项目总投资额为45,205.00万元，拟使用募集资金38,000.00万元。
2、项目建设背景及必要性
根据金沙县城管局提供的数据，目前县区的垃圾清运量在110多吨/日，而其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在 330吨/日左右，再加上未进入垃圾处理系统的部分，初步估算县区内垃圾产量已接近 450吨/日。当前，金沙县主要的垃圾处理方式为填埋，设有金沙县垃圾填埋场（140吨/日）和沙土生活垃圾填埋场（90吨/日），预计2020年金沙填埋场将进行封场处理，届时沙土填埋厂无法满足全县的垃圾清运需求，亟需另建垃圾处理设施。
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术，《能源发展“十三五”规划》也大力提倡发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适应贵州省加强城市生活垃圾处理工作的需要。
本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域，包含农村地区，能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题，使城市及乡村面貌、生态环境得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展农村人居环境整治行动”要求的良好践行，对于改善当地生态环境，促进地区经济的发展具有重要意义。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 12,789.73 28.29%
设备购置 16,319.92 36.10%
安装工程 5,724.65 12.66%
铺底流动资金 158.52 0.35%
建设期利息 1,350.53 2.99%
预备费 2,080.76 4.60%
其他费用 6,780.94 15.00%
总投资 45,205.05 100.00%
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，金沙项目投资财务内部收益率（税后）为5.83%，投资回收期为15.5年，经济效益良好。
5、项目核准情况
（1）已于2018年10月获得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（黔发改环资〔2018〕1222号）。
（2）已于2018年3月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护厅关于金沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2018〕25号）。
（3）已于2018年3月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》（黔国土资预审函〔2018〕10号）。
（三）平阳二期项目
1、项目基本情况
平阳二期项目位于浙江省温州市平阳县鳌江镇东江村。项目焚烧处理生活垃圾规模为750吨/日，采用1×7500吨/日机械炉排焚烧炉、1×18兆瓦汽轮发电，包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却塔、门卫房、污水处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目总投资额为35,063.55万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
2、项目建设背景及必要性
平阳县是浙江省温州市辖县，地处浙南沿海，随着平阳县经济建设的快速增长和城市规模的不断扩大，城市生活垃圾量也逐年增多，全区垃圾产量增长较快，情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施建设，落实平阳县固废设施建设方案，实现主要污染物排放总量控制，亟需解决平阳县城市生活垃圾处理问题。
垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技术手段之一，本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求，能有效缓解平阳县全县的垃圾处理问题，可以逐步实现无害化、减量化、资源化的处理生活垃圾，能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益，故该垃圾焚烧发电项目的建设具有必要性。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 9,306.89 26.54%
设备购置 16,337.20 46.59%
安装工程 4,456.90 12.71%
铺底流动资金 135.32 0.39%
建设期利息 1,040.70 2.97%
预备费 987.02 2.81%
其他 2,799.52 7.98%
总投资 35,063.55 100.00%
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，平阳二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.70%，投资回收期（税后）为12.28年，经济效益良好。
5、项目核准情况
（1）已于2018年7月获得平阳县发展和改革局出具的《关于同意平阳县垃坡焚烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（平发改投资〔2018〕74号）。
（2）已于2018年3月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕036号）。
（四）石首项目
1、项目基本情况
石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧，项目焚烧处理生活垃圾规模为700吨/日，配备2×350吨/日的机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮机和1×18兆瓦发电机组。项目总投资额为36,262.00万元，拟使用募集资金29,000.00万元。
2、项目建设背景及必要性
根据《石首市城市总体规划（2014-2030）》，石首市预计2020年常住人口67.03万人，其中城镇人口34.31万人，2030年常住人口达到75.33万人，其中城镇人口47.39万人。规划期末，城镇生活垃圾生成量约为473吨/日，年生活垃圾生成总量约为17.3万吨。
城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标，生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。当前，石首市垃圾处理场处理标准相对较低，垃圾处理手段相对落后，随着城市发展，人口增多，垃圾处理问题将愈加严峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理，使处理设施标准化、规范化，本项目的建设有利于达到当地垃圾减量化、清运规范化的目标，同时节约了土地资源，缓解了单纯使用填埋方式占地面积较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成，保护了生态环境，也为社会节约和提供了相应资源，具有必要性。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 12,108.00 33.39%
设备购置 13,979.00 38.55%
安装工程 3,962.00 10.93%
铺底流动资金 116.00 0.32%
建设期利息 1,286.00 3.55%
预备费 1,015.00 2.80%
其他 3,796.00 10.47%
总投资 36,262.00 100.00%
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，石首项目投资财务内部收益率（税后）为9.89%，投资回收期（税后）为10.63年，经济效益良好。
5、项目核准情况
（1）已于2019年5月获得石首市发展和改革局出具的《关于核准<石首市生活垃圾焚烧发电项目变更申请报告>的批复》（石发改审批〔2019〕35号）。
（2）已于2018年11月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于变更石首市垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》（鄂环函〔2018〕151号）。
（五）永嘉二期项目
1、项目基本情况
永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧发电厂旁，二期新建工程生活垃圾处理规模750吨/日，配置1×750吨/日机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总投资额为36,177.07万元，拟使用募集资金28,000.00万元。
2、项目建设背景及必要性
温州市永嘉县位于浙江省东南部，是我国经济发展最快的城市之一。随着国民经济的发展，城市化进程发展加快，城镇人口也不断增多，生活垃圾、工业垃圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施，导致生活垃圾利用效率较低，环境污染问题日趋严重，危害人民的健康并制约了城市的可持续发展。
垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾，无害化、减量化程度高，产生的热量可发电充分利用。永嘉二期项目的建设将利用预留空地建设，与原有设施相辅相成，预计将有效解决永嘉县垃圾处理量快速增长的问题，有利于推动当地的环境保护和经济发展，项目建设具有必要性。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 8,235.09 22.76%
设备购置 13,946.63 38.55%
安装工程 4,051.29 11.20%
铺底流动资金 136.84 0.38%
建设期利息 1,120.83 3.10%
预备费 1,662.83 4.60%
其他 7,023.56 19.41%
总投资 36,177.07 100.00%
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，永嘉二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.27%，投资回收期（税后）为11.28年，经济效益良好。
5、项目核准情况
（1）已于2019年6月获得永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》（永发改审〔2018〕80号）。
（2）已于2018年12月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕035号）。
（六）偿还银行贷款
公司拟以本次发行募集资金不超过54,000.00万元用于偿还银行贷款。
近年来，随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展，相关行业支持政策相继出台，垃圾清运处理需求持续释放，公司的业务规模及营业收入规模增长较快。截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW。
随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2019年9月末，公司短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为21.22亿元、48.27亿元及6.92亿元，公司未来还款压力较大。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司财务费用分别为1.20亿元、1.53亿元、2.09亿元及2.39 亿元，财务费用逐年升高。同时，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的资产负债率分别为62.64%、67.19%、72.22%及73.82%，呈逐年上升趋势，且高于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率影响了公司的债务融资能力，也导致了较高的借款成本，使公司面临一定的财务风险。
因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度，有利于公司未来通过多元化渠道获得资金支持。
综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展和公司的业绩提升奠定基础；募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，从而优化公司财务结构，符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司垃圾处理能力4,700吨/天、装机容量109兆瓦，以截至2019年9月底公司拥有的垃圾处理能力18,610吨/天、装机容量363.5MW兆瓦为基础计算，增幅分别达 25.26%及 29.99%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币资金占比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流将大幅增加。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司规模和实力，在当前环保企业整合加速的行业背景下，有利于增强公司的竞争力，促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，能有效改善公司财务状况，并为股东带来较好回报。
议案五
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》
绿色动力环保集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额为239,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,161,200,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、公司2018年利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司股本总额1,161,200,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.00元（含税），共计分配现金116,120,000元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
8、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018 年利润分配金额+2019 年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和 10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2019年末归属于母公司股东的权益假设数分别为5,371,788,350.40元、5,399,065,682.67元和5,426,343,014.94元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2018年 （2019年 （2019年
/2018.12.31） /2019.12.31） /2019. 12.31）
总股本（股） 1,161,200,000.00 1,161,200,000.00 1,393,440,000.00
加权总股本（股） 1,109,944,657.53 1,161,200,000.00 1,180,553,333.33
假设情形1：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2018年 （2019年 （2019年
/2018.12.31） /2019.12.31） /2019. 12.31）
归属于普通股股东每股净
资产（元/股） 2.4564 2.5679 3.8551
扣除非经常性损益后的归 263,216,383.79 236,894,745.41 236,894,745.41
属于母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基 0.2371 0.2040 0.2007
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.2371 0.2040 0.2007
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加 10.35% 8.12% 7.60%
权平均净资产收益率
假设情形2：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于普通股股东每股净 2.4564 2.5913 3.8746
资产（元/股）
扣除非经常性损益后的归 263,216,383.79 263,216,383.79 263,216,383.79
属于母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基 0.2371 0.2267 0.2230
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.2371 0.2267 0.2230
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加 10.35% 8.98% 8.41%
权平均净资产收益率
假设情形3：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年上升10%
归属于普通股股东每股净 2.4564 2.6148 3.8942
资产（元/股）
扣除非经常性损益后的归 263,216,383.79 289,538,022.17 289,538,022.17
属于母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基 0.2371 0.2493 0.2453
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.2371 0.2493 0.2453
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加 10.35% 9.83% 9.21%
权平均净资产收益率
注：以上测算数据未考虑公司变更关于国家可再生能源补助电费收入的会计政策对历史年度财务数据的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2019年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投资建设惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目（以下简称“惠州二期项目”）、金沙县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“金沙项目”）、平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程（以下简称“平阳二期项目”）、石首市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“石首项目”）、永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目（以下简称“永嘉二期项目”）以及偿还银行贷款，具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元)
1 惠州二期项目 111,345.00 60,000.00
2 金沙项目 45,205.00 38,000.00
3 平阳二期项目 35,063.55 30,000.00
4 石首项目 36,262.00 29,000.00
5 永嘉二期项目 36,177.06 28,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元)
6 偿还银行贷款 54,000.00
合计 264,052.61 239,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展
垃圾焚烧发电所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元，总负债规模为944,170.92万元，资产负债率达到73.82%。
目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在垃圾焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
公司目前继续推进大型炉排的研发，完成800吨焚烧炉的设计和优化工作，并开始加工制造；组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发；截至2019年9月30日，公司累计获得的专利授权已达58项（其中发明专利11项，实用新型专利47项）。
3、市场储备
垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处理费；向电网公司销售电力，并收取发电收入。
截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报
机制，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范
管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资
金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，
防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，
提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早
日实现预期效益。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和
潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，北京国资公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预绿色动力经营管理活动，侵占绿色动力利益的行为。
二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动；不会侵占绿色动力的利益。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
议案六
关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体亦出具了相关的承诺（详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》）。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定，公司制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
绿色动力环保集团股份有限公司
未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
为完善和健全绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑因素
公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（二）现金分红条款和政策
公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
（三）利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（四）公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
1、现金；2、股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。
四、本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。议案八
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制本次非公开发行A股股票预案（详见公司于2019年10月31日在上交所网站披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票预案》）。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，公司对IPO募集资金使用情况进行了总结，编制了《绿色动力环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]746号文《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过11,620万股的人民币普通股（“A股”）。根据2018年6月8日本公司公告的《首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度审阅报告》，发行价格为人民币3.29元/股，发行数量为11,620万股。公司首次公开发行A股新股的募集资金总额为人民币38,229.80万元，扣除发行费用人民币3,627.92万元后，募集资金净额为人民币34,601.88万元，募集资金于2018年6月5日到账。
公司首次公开发行A股新股的募集资金已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2018）第110ZC0182号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额如下：募集资金存储银行名称 银行账户 账户余额 备注
（万元）
招商银行股份有限公司深 755903860310518 0.00 已销户
圳分行高新园支行
北京农村商业银行股份有 1901000103000012784 0.00 已销户
限公司宣武支行
北京银行股份有限公司深 20000030483900022858696 0.00 已销户
圳香蜜支行
招商银行股份有限公司深 755930481810701 0.00 已销户
圳分行高新园支行
合计 0.00
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行募集资金
首次公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZB5782号），截至2018年6月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 90,011.57万元。
公司二届二十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司使用24,601.88万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2018年8月完成了募集资金置换。
截至2019年9月30日，募集资金余额为零。
（五）临时闲置募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司不存在闲置募集资金。
（六）尚未使用募集资金情况
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金全部使用完毕，无尚未使用募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金未用于认购股份。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1 前次募集资金使用情况对照表
2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件：1
首次公开发行前次募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日
单位：人民币万元
募集资金净额：34,601.88 已累计使用募集资金净额：34,601.88
变更用途的募集资金净额： 0 各年度使用募集资金净额 34,601.88
变更用途的募集资金净额比例： 0 2019年 0 2018年 34,601.88
项目达到预
投资项目 募集资金投资净额 截止日募集资金累计投资额 定可使用状
态日期
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金
序 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 实际投资 诺投资金 诺投资金 实际投 额与募集后
号 额 额 额 额 资 承诺投资金
额的差额
1 天津宁河县秸秆 天津宁河县秸秆 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0 2017 年
焚烧发电项目 焚烧发电项目 10 月
2 天津宁河县生物 天津宁河县生物 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0 2018 年
质发电项目 质发电项目 8 月
3 蚌埠市生活垃圾 蚌埠市生活垃圾 15,225.28 8,601.88 8,601.88 15,225.28 8,601.88 8,601.88 0 2017 年
焚烧发电厂项目 焚烧发电厂项目 11 月
4 补充流动资金 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0 不适用
合计 41,225.28 34,601.88 34,601.88 41,225.28 34,601.88 34,601.88 0 不适用
附件：2
首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年9月30日
单位（人民币）万元
实际投资项目 截止日投 预计效益 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达
序 资项目累 投产第1 投产第2 投产第3 2016年 2017年 2018年 2019年 累计实 到预计
号 项目名称 计用产能率利年润（）净利年润（净）利年（润净）利度（润净）利度（润净）利度（润净）利1利-9月润（）净现效益 效益
天津宁河县 47.91%
1 秸秆焚烧发 注释1 3,922 4,365 4,443 -312.46 -2,092.12 -354.98 -2,759.56 注释2
电项目
天津宁河县
2 生物质发电 98.63% 364 454 483 724.03 2,328.35 3,052.38 是
项目
蚌埠市生活
3 垃圾焚烧发 89.20% 215.26 456.83 680.09 222.31 4,115.82 2,600.03 6,938.16 是
电厂项目
注释1：天津宁河县秸秆焚烧发电项目为焚烧秸秆发电项目，与垃圾焚烧发电项目存在一定差异，按发电量计算产能利用率；其发电产能利用率为47.91%，计算公式如下：发电产能利用率=（项目实际发电量/运营期内项目设计发电能力）*100%；若按秸秆处理量计算，其秸秆处理产能利用率为112.71%，计算公式如下：秸秆处理产能利用率=（实际秸秆入炉量/运营期内秸秆处理能力）*100%。此外，天津宁河县生物质发电项目、蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目均为垃圾焚烧发电项目，按垃圾处理量计算产能利用率，计算公式如下：垃圾处理产能利用率=（实际垃圾入炉量/运营期内垃圾处理能力）*100%。
注释2：天津宁河县秸秆焚烧发电项目于2017年10月达到预定可使用状态，项目实际效益与预计效益存在一定差异，主要原因为（1）项目的国家可再生能源补助电费尚未收到，导致项目公司日常经营现金流不足，需要向本公司借款，以致增加项目公司财务费用；（2）当地提供的秸秆热值较低，且收运价格持续上涨，导致成本上升；（3）项目投产时间相对较短，且该项目为公司首次投资秸秆焚烧发电项目，项目运营管理和流化床工艺发电效率未达预期。公司通过加强生产运行管理，2019 年以来项目效益已有所好转。未来随着公司进一步优化运行指标和技术改造，提高产能利用率和发电效率，预计项目效益将逐步得到体现。
注释3：上述募投项目可行性研究报告在分析项目预计效益时已考虑国家可再生能源补助电费收入；上述募投项目最近三年及一期实际效益为经追溯调整国家可再生能源补助电费收入后的净利润，与预计效益统计口径一致。议案十
关于特别授权的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联交所上市规则第13.36(1)条及第19A.38条的相关规定，现提请股东大会授予公司董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向不超过10名发行对象发行不超过23,224万股A股股票，及与认购对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。
本议案已经公司三届十五次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会在本次发行后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
12、对上述授权，公司董事会可对公司管理层或其他授权人士进行再次授权。
本议案已经公司三届十五次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案十二
关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）及其一致行动人北京国资（香港）有限公司合计持有公司 45.30%股份。鉴于北京国资公司拟参与本次非公开发行A股股票，并已与公司签署附条件生效的认购协议，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京国资公司及其一致行动人预计将触发要约收购上市公司股份的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。鉴于北京国资公司已于《附条件生效的认购协议》中作出承诺，其所认购的本次向其发行的A股股票3年内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》的规定，现提请公司股东大会批准北京国资公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
议案十三
关于为子公司申请贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表:
为满足全资子公司贵州金沙绿色能源有限公司（以下简称“金沙公司”）及恩施绿色动力再生能源有限公司（以下简称“恩施公司”）投资建设生活垃圾焚烧发电项目的资金需求，本公司拟分别为金沙公司申请不超过人民币3.5亿元、恩施公司申请不超过人民币5亿元固定资产贷款提供连带责任担保。
本公司全资子公司广东博海昕能环保有限公司拟为其子公司肇庆市博能再生资源发电有限公司（以下简称“肇庆公司”）申请不超过人民币5.3亿元固定资产贷款提供连带责任担保。贷款将用作偿还肇庆公司之原有贷款并满足四会环保能源电力发电项目之后续建设支出需要。
以上各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期，其它条件如下：序号 被担保人 担保金额 贷款期限 保证方式 备注
不超过3.5 贷款期限最长不得超
1 金沙公司 亿元 过15年；宽限期最 连带责任保证 固定资产贷款
长不得超过3年
不超过5亿 贷款期限最长不得超
2 恩施公司 元 过15年；宽限期最 连带责任保证 固定资产贷款
长不得超过3年
3 肇庆公司 不超过5.3 贷款期限最长不得超 连带责任保证 固定资产贷款
元 过15年
本议案已经公司三届十四次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议。
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