证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-61号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于参与设立金叶-方元教育投资并购
专项投资基金的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”）产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标，公司拟与方元磐石资产管理股份有限公司（以下简称“方元资产”）和西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势资本”）合作成立金叶-方元教育投资并购专项投资基金（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准,以下简称“基金”）。
基金总规模不超过4亿元人民币，其中公司作为有限合伙人出资不低于2.2亿元、方元资产或其子公司设立的基金（以下简称“方元基金”）作为有限合伙人出资不低于6000万元，剩余资金由其他社会资本方进行出资。方元资产旗下具有私募股权创投基金管理人资格的子公司担任本基金的
普通合伙人及基金管理人，西部优势资本担任本基金的投资
顾问。
本公司于2019年12月12日召开了2019年度七届董事局第四次临时会议，会议审议通过了《关于参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的议案》，同意上述对外投资事项,同时公司董事局授权经营层具体办理基金设立后续相关事宜。
会议表决情况：同意7票，反对1票，弃权1票，表
决通过。董事李璟先生认为基金设立必要性不完备，对该议
案投反对票；董事李国桥先生认为基金资金筹措存在不确定
性，对该议案投弃权票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项经公司董事局审议通过后，公司将与方元资产、西部优势资本签订《关于设立专项并购基金之框架合作协议》（以下简称“框架合作协议”）。公司将严格按照相关规定，及时披露本次对外投资事项的进展情况。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人（普通合伙人）概况
1.名称：方元磐石资产管理股份有限公司或其具有私募基金管理人资格的子公司
2.统一社会信用代码：916100005869776946
3.成立时间：2011年12月20日
4.住所：陕西省西安市曲江新区翠华路808号科泰大厦23层至24层
5.公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6.法定代表人：杜宏
7.注册资本：10800万元人民币
8.经营范围：投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)
9.控股股东、实际控制人：杜宏
10.基金业协会备案登记情况：方元资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1000390。
11.与公司的关联关系：方元资产与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
（二）投资顾问概况
1.名称：西部优势资本投资有限公司
2.统一社会信用代码：91610136399409317R
3.成立时间：2014年5月26日
4.住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.法定代表人：黄斌
7.注册资本：50000万元人民币
8.经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募基金;通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理委员会认可开展的其他业务。
9.控股股东：西部证券股份有限公司
10.实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
11.基金业协会备案登记情况：西部优势资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为GC2600011592。
12.与公司关联关系：西部优势资本与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
投资顾问为基金提供投资顾问服务，不承担任何基金投资责任。
三、基金基本情况
1.并购基金名称：金叶-方元教育投资并购专项投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.普通合伙人和基金管理人：方元资产或其指定的具有私募基金管理资格的子公司
4.有限合伙人：本公司、方元资产或其子公司设立的私募基金、其他社会资本方
5.基金投资顾问：西部优势资本投资有限公司
6.基金规模：人民币4亿元（具体金额以签署的相关合伙协议为准）
7.出资方式：本公司出资不低于2.2亿元，方元资产或契约型基金出资不低于0.6亿元，剩余资金由其他社会资本方以现金方式出资（具体金额以签署的相关合伙协议为准），基金资金出资期限以具体签署的合伙协议为准
8.基金期限：并购基金存续期限为2+1年，即投资期为2年，退出期为1年。普通合伙人/基金管理人可对并购基金存续期限进行修改
9.基金投资方向：并购基金主要投资于以教育产业为主营业务的标的公司
10.并购基金的管理及决策机制
基金设立投资决策委员会，负责基金投资项目的最终决策，通过表决机制对投资方向、投资金额、投资方式和退出等进行决策，投资决策委员会决策通过的项目，由基金管理人根据投资决策委员会决议安排基金进行投资。
四、其他利益关系说明
公司第一大股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金中任职。
五、《框架合作协议》主要内容
甲方：陕西金叶
乙方：方元资产
丙方：西部优势资本
（一）合作原则
三方同意建立长期战略合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，发挥各自业务领域优势，建立金融机构与实体企业之间的战略合作模式，实现互惠共赢。
（二）并购基金基本情况（详见本公告“三、基金基本情况”）
（三）合作内容
三方同意拟共同设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金，共同对教育等产业进行研究，制定投资并购战略，为上市公司产业并购搜集、筛选境内外优质标的。根据具体并购项目共同设计交易结构、交易条款及融资方式等，通过发起设立产业并购基金、共同投资和引进并购贷款等方式协助上市公司实施并购重组。
（四）退出安排
通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。
（五）协议的变更、终止和解除
本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。
由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。
（六）合作内容的实施
本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。
三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。
（七）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决。如协商不能解决，三方一致同意向甲方所在地（西安）有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）附则
本协议为三方签署的框架性协议，具体协议条款在尊重本协议协商一致的基础上，以三方签署的具体协议条款为主。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的和对公司的影响
1.公司与具有丰富行业经验的方元资产及西部优势资本达成合作，有利于充分发挥各自优势，实现合作共赢；
2.公司拟参与设立教育投资并购专项投资基金，能有效衔接公司中长期发展战略规划，有利于进一步推动公司教育产业转型升级和做大做强，有利于进一步提升公司的核心竞争力和影响力。
（二）存在的风险及应对措施
1.存在的风险
（1）目前公司仅与各合作方就共同成立教育投资并购专项投资基金有关事宜达成《框架合作协议》，各方将就后续具体事宜进行协商，并签署正式《合伙协议》。基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
（2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种内、外部因素的影响，同时也受投资标的有关投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
2.应对措施
公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。
公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次公司投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金旨在促进公司产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标；该事项符合公司长远利益，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形；该事项的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的
规定；同意该投资事项。
八、备查文件
1.公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议；
2.陕西金叶科教集团股份有限公司与方元磐石资产管理股份有限公司、西部优势资本投资有限公司关于设立专项并购基金之框架合作协议。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一九年十二月十三日
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