证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-086
西宁特殊钢股份有限公司
八届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届七次会议通知于2019年11月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月12日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
会议同意，对公司章程做出如下修订，并提交公司股东大会审议。
第一处修订：
原条款：“第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其它公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
修改为：“第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
第二处修订：
原条款：“第三十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为：“第三十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三处修订：
原条款：“第三十八条 公司因本章程第三十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司依照第三十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
修改为：“第三十八条 公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十六第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
公司依照本章程第三十六规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
第四处修订：
原条款：“第六十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：“第六十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
第五处修订：
原条款：“第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；
（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
修改为：“第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；
（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
（十八）公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六处修订：
原条款：“第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》。
会议同意，对公司《总经理工作细则》做出如下修订，具体修订内容为：
原条款：“第十六条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知公司控股的公司负责人参加。
修订为：“第十六条 总经理办公会议制度。
（一）总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月召开一次，临时会议由总经理视工作需要召开。
总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理或其他高级管理人员代其主持会议。
总经理办公会参会人员为公司副总经理、财务总监及其他公司高级管理人员。必要时，经总经理指定的部门及各属下公司主要负责人还应当列席会议。
（二）总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：
1.研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；
2.通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题
3.经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、组织架构调整等;
4.决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、福利标准、奖惩事项;
5.拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度;
6.重大项目安排事项,主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排;
7.根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案;
8.检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
9.听取各部门、子公司负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务;
10.总经理认为应当讨论的其他事项
上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。
（三）总经理办公会议召开程序
1.总经理办公会的会务工作由办公室负责；
2.各子公司、各部门需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议前两个工作日以议案形式由各子公司总经理、各部门负责人提出，并经各子公司董事长或执行董事、各部门上级分管领导同意后向办公室提交，由办公室请示总经理同意后予以安排。同时，提出的议题内容应当属于总经理办公会职权范围，有明确的议题和具体审议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
紧急情况下可不受前述时限的限制，但会后仍需补交书面材料。
3.会议通知及讨论材料应提前两个工作日以书面、电话、电子邮件或电子信息等方式通知出席会议人员；
4.办公室应指定的专门人员负责总经理办公会的会议记录。
会议记录应载明下列事项：
（1）会议召开的日期、地点、会别、会次；
（2）主持人、出席和列席人员姓名；
（3）会议议程、议题及主要内容；
（4）参会人员发言要点；
（5）会议决定事项。
参会人员应在会议记录上签名。会议记录由办公室整理存档。”
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
会议同意，鉴于公司业务发展情况和整体审计的需要，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内部控制审计机构，聘期一年，其年度审计报酬事宜另行协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2019年12月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（临2019-088号）。
（四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
会议同意，公司证券事务代表孙康先生因工作调动原因，辞去公司证券事务代表职务。公司董事会聘任李万顺先生为公司证券事务代表。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2019年12月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（临2019-089号）。
（五）审议通过了《公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》。
公司定于2019年12月30日召开2019年第七次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上议案第（一）、（三）项还需提交股东大会审议。内容详见公司于2019年12月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》（临2019-090号）。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019年12月12日
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