证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-069
大唐电信科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年12月12日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 465
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 353,061,541
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 40.024731
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由公司董事长黄志勤先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席5人，董事马超因公务未出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席段茂忠、监事邵晓夏因公务未出
席；3、董事会秘书出席了会议，部分高管列席了会议。二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,915,518 98.556542 671,000 1.249755 104,000 0.193703
2、议案名称：关于公司本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,907,918 98.542387 696,000 1.296318 86,600 0.161295
3、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,954,618 98.629367 732,500 1.364300 3,400 0.006333
4.00、议案名称：关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议
案
审议结果：通过逐项表决情况：
4.01、议案名称：总体方案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,951,318 98.623221 653,300 1.216788 85,900 0.159991
4.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,924,818 98.573864 680,600 1.267635 85,100 0.158501
4.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,924,818 98.573864 680,600 1.267635 85,100 0.158501
4.04、议案名称：标的资产的定价及交易价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,909,418 98.545181 696,000 1.296318 85,100 0.158501
4.05、议案名称：本次重大资产重组的方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,944,018 98.609624 694,100 1.292780 52,400 0.097596
4.06、议案名称：标的公司过渡期损益
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,910,518 98.547230 694,100 1.292779 85,900 0.159991
4.07、议案名称：标的资产的交割及违约责任
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,829,518 98.396365 694,100 1.292779 166,900 0.310856
4.08、议案名称：决议有效期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,845,718 98.426538 678,700 1.264096 166,100 0.309366
5、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.310669
6、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.310669
7、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,876,918 98.484649 678,700 1.264096 134,900 0.251255
8、议案名称：关于《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重
组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,888,818 98.506813 666,800 1.241932 134,900 0.251255
9、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,318 98.457456 694,100 1.292779 134,100 0.249765
10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,861,518 98.455966 694,100 1.292779 134,900 0.251255
11、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,906,518 98.539779 617,200 1.149552 166,800 0.310669
12、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.310669
13、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议
案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 53,230,718 99.143610 277,900 0.517596 181,900 0.338794
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增资之重
大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,840,218 98.416294 666,800 1.241932 183,500 0.341774
15、议案名称：关于增加2019年日常关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 53,196,418 99.079726 277,900 0.517596 216,200 0.402678
16、议案名称：关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年
年报审计机构的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 352,151,241 99.742170 694,100 0.196594 216,200 0.061236
17、议案名称：关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 53,229,118 99.140630 277,900 0.517596 183,500 0.341774
18、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 352,228,141 99.763951 617,200 0.174813 216,200 0.061236
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司本
次交易符合
相关法律、 52,915,518 98.556542 671,000 1.249755 104,000 0.1937031
法规规定的
议案
关于公司本
次交易构成 52,907,918 98.542387 696,000 1.296318 86,600 0.161295
2 关联交易的
议案
关于本次交
易构成重大
资产重组但 52,954,618 98.629367 732,500 1.364300 3,400 0.0063333
不构成重组
上市的议案
关于公司全
资子公司增
资之重大资 — — — — — —
4.00 产重组暨关
联交易方案
的议案
总体方案 52,951,318 98.623221 653,300 1.216788 85,900 0.1599914.01
交易对方 52,924,818 98.573864 680,600 1.267635 85,100 0.1585014.02
标的资产 52,924,818 98.573864 680,600 1.267635 85,100 0.1585014.03
标的资产的
定价及交易 52,909,418 98.545181 696,000 1.296318 85,100 0.1585014.04
价格
本次重大资
产重组的方 52,944,018 98.609624 694,100 1.292780 52,400 0.0975964.05
式
标的公司过 52,910,518 98.547230 694,100 1.292779 85,900 0.159991
4.06 渡期损益
标的资产的
交割及违约 52,829,518 98.396365 694,100 1.292779 166,900 0.3108564.07
责任
决议有效期 52,845,718 98.426538 678,700 1.264096 166,100 0.3093664.08
关于签署附
生效条件的 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.310669
5 交易协议的
议案
关于评估机
构的独立
性、评估假
设前提的合
理性、评估 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.3106696
方法与评估
目的的相关
性以及评估
定价的公允
性的议案
关于批准本
次交易相关
审计报告、 52,876,918 98.484649 678,700 1.264096 134,900 0.251255
7 备考审阅报
告及评估报
告的议案
关于《大唐
电信科技股
份有限公司
全资子公司
增资之重大 52,888,818 98.506813 666,800 1.241932 134,900 0.251255
8 资产重组暨
关联交易报
告书（草
案）》及其
摘要的议案
关于本次交
易符合《关
于规范上市
公司重大资 52,862,318 98.457456 694,100 1.292779 134,100 0.249765
9 产重组若干
问题的规
定》第四条
规定的议案
关于本次交
易符合《上
市公司重大
资产重组管 52,861,518 98.455966 694,100 1.292779 134,900 0.25125510
理办法》第
十一条规定
的议案
关于公司股
票价格波动
未达到《关 52,906,518 98.539779 617,200 1.149552 166,800 0.310669
11 于规范上市
公司信息披
露及相关各
方行为的通
知》第五条
相关标准的
议案
关于本次交
易履行法定
程序的完备
性、合规性 52,829,618 98.396551 694,100 1.292780 166,800 0.310669
12 及提交法律
文件的有效
性的说明的
议案
关于本次交
易摊薄即期
回报及公司 53,230,718 99.143610 277,900 0.517596 181,900 0.338794
13 防范即期回
报被摊薄措
施的议案
关于提请股
东大会授权
董事会全权
办理公司全
资子公司增 52,840,218 98.416294 666,800 1.241932 183,500 0.34177414
资之重大资
产重组暨关
联交易相关
事宜的议案
关于增加
2019年日 53,196,418 99.079726 277,900 0.517596 216,200 0.402678
15 常关联易交
易的议案
关于聘用立
信会计师事
务所（特殊
16 普通合伙） 52,780,218 98.304542 694,100 1.292780 216,200 0.402678
担任公司
2019年年
报审计机构
的议案
关于辰芯战
略引资和员 53,229,118 99.140630 277,900 0.517596 183,500 0.341774
17 工持股项目
的议案
（三） 关于议案表决的有关情况说明
议案4为逐项表决的议案，表决结果如前所述。
议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、18为特别决议议案，已经出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中永律师事务所
律师：舒建仁、赵佳
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、大唐电信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中永律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2019年第二次临时
股东大会的法律意见。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月13日
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