关于对浙江康盛股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 417 号
浙江康盛股份有限公司董事会：
2019年12月12日，你公司披露《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》称，拟将下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）100%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权和浙江云迪电气科技有限公司（以下简称“云迪电气”）51%股权出售给中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）。本次交易总金额1.79亿元，构成关联交易。上述股权出售完成后，四家公司将不再纳入公司合并报表范围。
我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1、你公司于2015年6月12日以现金方式收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺100%股权的交易总金额为4.8亿元。根据天眼查显示，交易对手方中植新能源股权结构为浙江润成持股51%，中海晟泰（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）持股49%。中海晟泰为你公司实际控制人解直锟控制的企业。请你公司补充：
（1）结合两次交易期间标的公司经营情况变化、近三年又一期的财务数据、本次出售的作价依据等说明此次出售价格是否公允、是否存在向关联方进行利益输送的情形。
（2）拟出售的标的公司股权采用资产基础法作为评估方法：请说明采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性，并结合股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）你公司实际控制人及其一致行动人是否需在股东大会审议上述关联交易时回避表决。请律师、独立董事核查并发表意见。
2、你公司2015年收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家标的公司时，公司持股5%以上股东浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和8,500万元。这三家标的公司2018年度、2019 年前三季度实现合并净利润分别为-11,134万元、-11,509万元，请补充：
（1）2018年、2019年前三季度业绩大幅下滑的原因及合理性；
（2）结合业绩承诺期满前后三家公司的业绩大幅变化，说明业绩承诺期内的业绩真实性。请会计师核查并发表意见。
3、你公司于2016年2月18日以现金方式收购余泽仙所持有云迪电气51%股权。请说明上述现金收购的具体情况，是否已履行相关审议程序及信息披露义务。
4、截至出售基准日，成都联腾、合肥卡诺、云迪电气分别有17,756.27万元、266.00万元、1,756.74万元往来款未归还你公司。本次交易约定上述三家公司于2020年12月31日偿还上述往来款及利息。
（1）请补充披露形成上述往来款的具体原因及内容，并结合上述标的公司经营情况和财务状况说明往来款的可回收性，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）请说明上述往来款偿还安排是否构成对外提供财务资助的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。请律师、独立董事和会计师核查并发表意见。
5、成都联腾目前涉诉金额为1,510.12万元。请补充说明相关诉讼事项的具体情况，你公司是否已对上述诉讼计提了预计负债，如是，请说明预计负债的计提金额、依据及合理性；如否，请分析未计提的主要原因。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
