证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2019-104
成都运达科技股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 限制性股票授予日：2019年12月13日
? 限制性股票授予数量：395万股
? 限制性股票授予价格：6.21元/股
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年12月13日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2019年12月13日，向符合授予条件的78名激励对象授予395万股限制性股票，授予价格为6.21元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划授予相关情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年11月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2019年11月18日至2019年11月27日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2019年11月28日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本激励计划授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况及激励计划主要内容
公司本次授予情况与经2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，本次激励计划的授予情况及《激励计划（草案）》主要内容如下：
1、授予日：2019年12月13日
2、授予数量：395万股
根据公司《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象认购意向反馈，其中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为22万股。本激励计划拟授予的限制性股票数量由417万股调整为395万股。除此调整外，本激励计划拟授予的限制性股票数量与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
3、授予人数：78人
由于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，本激励计划拟授予的激励对象人数由83名调整为78名。除此调整外，本激励计划拟授予限制性股票的激励对象与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
4、授予价格：6.21元/股
5、股票来源：二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期为自授予的限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保、偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划授予的限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员，则解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
20%；
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
40%；
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
60%。
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本激励计划授予的限制性股票的激励对象为公司核心业务、技术人员及其他管理人员，则解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
10%；
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
20%；
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
30%。
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度：
个人年度绩效考核等级 S、A、B C、D
个人绩效系数 100% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 授予日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 朱金陵 董事兼副总经理 8 2.03% 0.02%
2 王海峰 副总经理兼董事会 8 2.03% 0.02%
秘书、财务负责人
3 江海涛 副总经理 8 2.03% 0.02%
4 陈溉泉 副总经理 8 2.03% 0.02%
核心业务、技术人员及其他管理人员 363 91.90% 0.81%
（74人）
合计（78人） 395 100.00% 0.88%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本激励计划向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司《激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为22万股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由83名调整为78名，拟授予的限制性股票总数由417万股调整为395万股。
除上述调整外，本激励计划拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
二、限制性股票的授予对公司的影响
（一）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2019年12月13日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:授予的限制性股票 需摊销的 2019年 2020年 2021年 2022年
数量（万股） 总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
395 246.78 10.21 191.55 36.27 8.75
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，公司现任副总经理陈溉泉先生在尚未被聘为公司高管前，于2019年10月21日曾卖出公司股票50,000股。除此之外，参与本次激励的其他公司董事及高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、本激励计划限制性股票所筹集资金的使用计划
本激励计划限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
五、独立董事意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表如下独立意见：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2019年12月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司以2019年12月13日为授予日，向符合授予条件的78名激励对象授予395万股限制性股票。
六、监事会核查意见
公司监事会对拟授予的激励对象名单（调整后）进行了审查，发表核查意见如下：
1、激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为 22 万股。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由83名调整为78名，拟授予的限制性股票总数由417万股调整为395万股，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、调整后的拟激励对象为为公司董事、高级管理人员、核心业务、技术人员及其他管理人员，均与公司存在劳动关系或劳务关系。
3、调整后的拟激励对象均为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、调整后的拟激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和调整后的拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划拟定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整，认为调整后的拟激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，并同意以2019年12月13日为授予日，向符合授予条件的78名激励对象授予395万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次激励计划调整和授予相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划调整及授予已取得必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整、授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，运达科技和本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、《成都运达科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《成都运达科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《成都运达科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
4、《成都运达科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》；
6、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的公告》；
7、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
8、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
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