证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-081
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于股东签署《<一致行动协议>之补充协议》暨控制权变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日收到公司实际控制人贾彤颖先生、马晓峰先生、李明谦先生的通知，上述一致行动人经友好协商，已于2019年12月13日签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），贾彤颖先生和马晓峰先生同意李明谦先生与二人解除一致行动关系，贾彤颖先生和马晓峰先生仍为一致行动关系，公司实际控制人变更为贾彤颖先生、马晓峰先生二人组成的一致行动人团队。相关情况如下：
一、原协议签署情况
2012年6月5日，贾彤颖先生、马晓峰先生、李明谦先生签订了《一致行动协议》（以下简称“原协议”），约定各方就以下事项采取一致行动：
第一条 三方共同承诺，在各自履行公司股东或董事职责的过程中，将按照
公司章程的规定，在召开股东会会议、董事会会议或以其他方式行
使股东权利时保持一致行动。
第二条 本协议约定的“一致行动”是指三方在公司股东会会议提案及表决、
公司董事会会议提案及表决以及在公司的其他相关经营决策中意
思表示一致，达成一致行动意见。“一致行动”体现为在公司召开
审议相关事项的股东会会议、董事会会议时，三方作为股东或董事
所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
第三条 三方确认，“一致行动”的事项范围包括但不限于下列事宜：
（一）公司投资方针和投资计划；
（二）公司生产经营活动方案；
（三）公司收支预算与利润分配；
（四）修改公司章程；
（五）公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；
（六）公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；
（七）劳动工资计划、停业；
（八）总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的
任命或聘请及其职权和待遇等；
（九）公司章程规定需提交董事会、股东会决定的其他事项。
第四条 三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项进行提
前沟通，并达成一致意见。三方在达成一致意见后将在董事会会议、
股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。
第五条 三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合并、
分立、资产重组等事项而发生改变。
第六条 未经三方一致同意并达成书面协议，本协议不得修改或解除。
第七条 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
第八条 凡因执行本协议所发生的争议，三方应友好协商解决。协商不成，
任何一方可以向有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
第九条 本协议自三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直接股
东之日止。
二、原协议履行情况
自原协议生效之日起，三方严格遵守并履行了原协议，在公司的重大决策中自始保持了高度一致，有效保障了公司的稳定发展。
三、补充协议的签署情况
鉴于2018年8月16日因任期届满，李明谦先生不再担任公司董事及总经理职务，同时公司上市已逾三年，已建立健全现代化公司治理和内控体系，2019年12月13日，贾彤颖先生、马晓峰先生、李明谦先生经友好协商签订了补充协议，甲方指贾彤颖先生，乙方指马晓峰先生，丙方指李明谦先生，协议主要内容如下：
第一条 自本协议签订之日起，甲方和乙方同意丙方与二人解除一致行动关
系，即，丙方不再享有原协议项下任何权利，亦不再承担原协议项
下任何义务（丙方依据本协议第五条所作之承诺除外）。
第二条 甲方和乙方仍为一致行动关系，并按原协议未修订内容与本协议补
充约定保持一致行动。
第三条 原协议第三条修订为：
双方确认，“一致行动”的事项范围包括但不限于下列事宜：
（一）提议召开或召集股东大会；
（二）向公司股东大会提出提案；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准须经股东大会审议的购买出售重大资产、对外
投资、购买、出售、抵押及处置资产、委托理财、关联交易
及担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四条 原协议第四条修订为：
双方将于公司股东大会召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟
于会议召开前2日内达成一致意见。双方在达成一致意见后将在股
东大会上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。一致意
见的形成方式如下：
（一）双方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”
或“弃权”的一致意见。
（二）若经讨论协商无法达成一致意见，则视为双方就拟审议事项
达成“反对”的一致意见。
（三）发生前述第（二）项情形时，应书面记录表决情况并由双方
签字确认。
第五条 参考《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务
指引》（征求意见稿）第三十一条第三款之规定，丙方承诺自公司
发布解除公告之日起12个月内，继续遵守原有限售、一致行动等
义务和承诺。
第六条 原协议第九条废止，甲、乙双方同意，自本协议签订之日起3年内，
甲、乙双方维持一致行动关系。
第七条 本协议是对原协议的补充及变更，本协议未尽事宜，仍以原协议为
准。
四、控制权变更情况说明
1、本次一致行动关系变动前，贾彤颖先生直接持有公司28,757,002股股份，持股比例17.89%；马晓峰先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.93%；李明谦先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.93%。三人系一致行动人，合计持有公司76,768,510股股份，持股比例47.75%，公司实际控制人为贾彤颖先生、马晓峰先生、李明谦先生三人组成的一致行动人团队。
2、本次一致行动关系变动后，贾彤颖先生直接持有公司28,757,002股股份，持股比例17.89%；马晓峰先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.93%。二者系一致行动人，合计持有公司52,762,756股股份，持股比例32.82%。公司实际控制人变更为贾彤颖先生、马晓峰先生二人组成的一致行动人团队。
五、其他说明
1、补充协议生效后，李明谦先生基于原协议及实际控制人身份而做出的相关承诺一并解除（李明谦先生依据补充协议第五条所作之承诺除外），对其以往的其他约束和承诺不构成解除或变更。
2、本次一致行动关系变动暨控制权变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
六、律师意见
北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动之法律意见书》，认为：
1、《补充协议》关于李明谦退出原一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效；李明谦自《补充协议》生效之日起退出原一致行动关系，不再是公司控股股东或实际控制人。
2、《补充协议》关于贾彤颖、马晓峰形成新一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效；贾彤颖和马晓峰仍保持一致行动关系，并按原协议未修订内容与《补充协议》补充约定保持一致行动。
3、一致行动关系变动后，公司控股股东及实际控制人变更为贾彤颖、马晓峰二人组成的一致行动人团队。
七、备查文件
1、《一致行动协议》；
2、《<一致行动协议>之补充协议》；
3、《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动之法律意见书》。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月十三日
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