银邦金属复合材料股份有限公司
银邦金属复合材料股份有限公司
关于问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司于2019年12月11日收到贵部《关于对银邦金属复合材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第315号），公司通过认真核查，现将贵部关注问题进行如下说明：
1.飞而康尚未实现盈利，本次交易溢价率达到447%。请你公司说明飞而康评估增值的原因、本次交易的作价合理性，并说明本次交易相关会计处理以及对你公司财务状况和经营成果的影响，请审计机构对会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
（1）评估增值的原因及交易作价的合理性：
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对飞而康100%股权采用收益法评估，该股权评估总价值为54,958万元。评估溢价的主要原因为收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。评估报告认为，飞而康在技术方面具有较高的领先性，在飞而康公司研发团队的努力下，先后突破了核心材料制备工艺、3D打印工艺、表面处理工艺、热处理工艺、机加工工艺等一系列核心技术，使飞而康的技术在国内3D打印行业始终处于领先水平，并成为了国内第一个获得了中国试航局适航认证、中国食药监局二类医疗器械生产许可证、美国Nadcap等含重量级认证的3D打印企业。飞而康制备钛合金粉末是国内目前唯一一家通过CAAC适航认证和CFDA认证的粉末制造商。其3D打印零件产品实现批量装机应用或支持多项国家重点型号工程的研制。
截至评估基准日，飞而康已与中航工业、航天科工、航天科技、航发集团、中国商飞等下游应用行业龙头企业建立了稳固的合作关系，涵盖了航空发动机、飞机、航天、兵器、核工业等科研院所和制造厂商，知名度日益提高，具备较强的客户优势。虽然当前飞而康尚未实现盈利，但近几年飞而康收入增长速度较快，综合考虑以上因素以后，评估报告对飞而康未来的盈利情况进行预测，并通过现金流折现法得出了前述评估结果。
经交易各方协商，本次交易以飞而康100%的股权收益法评估结果为定价依据。该评估结果充分反映了飞而康成立以来的发展成果和未来发展前景。以此评估结果作为本次交易定价依据保证了本次交易的公平公正。
（2）本次交易相关会计处理以及对你公司财务状况和经营成果的影响：
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的相关规定：
第十五条 投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编
制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有
关规定进行会计处理。
第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
本次交易完成后，公司持有飞而康的股权比例将降低为19%，公司对飞而康失去重大影响，根据金融工具确认和计量准则的规定对剩余股权改按公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
因此，本次交易对于公司财务状况及经营成果的影响如下：
首先，本次交易会对公司带来约12,500万元的资金流入，部分缓解公司资金压力，降低公司财务成本。
其次，根据以上企业会计准则规定、公司及飞而康2019年1-10月的未审财务数据测算，本次交易产生的投资收益金额约为8,200万元。本次转让在股东大会批准后生效，若交易完成日经审计的飞而康的财务数据发生变化，则该等交易对公司投资收益的影响将发生变更，其影响以审定数为准。
会计师意见：
公司对于本次交易的上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2.无锡产业集团的控股子公司无锡新邦科技有限公司于2019年1月24日受让你公司控股股东沈于蓝、沈健生合计所持的你公司22%股权。请你公司说明本次交易是否与上述股权转让有关，是否存在未披露的利益安排。
回复：
2018年12月，由于上市公司控股股东股权质押比例较高，经本地政府协调，通过无锡产业发展集团（以下简称“产业集团”）牵头设立无锡新邦科技有限公司协议受让上市公司控股股东22.00%的股权，帮助上市公司控股股东化解股权质押风险，有效防范因控股股东的相关风险恶化而波及上市公司的正常运营。该协议转让为当地政府根据具体情况为化解公司控股股东股权质押风险制定的纾困方案。
本次交易为交易各方基于各自短期业务需要及长期战略规划做出的商业决策，综合考虑了上市公司利益、飞而康长远发展规划、产业集团的产业布局以及安迪利捷投资收益的实现等因素，与前次银邦股份实际控制人股权转让并无关系。
经公司核查，本次交易各方不存在未披露的利益安排。
3.无锡产业集团控制的上海裕江源贸易有限公司（以下简称裕江源）是你公司主要供应商。请你公司说明你公司向裕江源采购真实性，是否存在预付采购款的情形，如是，请说明仍未到货材料对应的预付款金额、预付时点以及是否符合采购合同约定。请审计机构发表明确意见。
回复：
对于关联方上海裕江源贸易有限公司（以下简称“上海裕江源”）的相关情况，公司已在9月30日公告的对贵所关于公司半年度报告的问询函回复中进行了详细说明。
上海裕江源为公司主要原材料供应商，供应商品为铝锭。截至2019年10月31日，公司累计向上海裕江源采购铝锭金额为61,220.51万元，累计向上海裕江源支付采购款52,956.30万元，上述采购的铝锭均已到货，公司向上海裕江源采购铝锭的业务真实存在。
根据公司与上海裕江源相关协议约定，公司向其采购铝锭基价取自“长江有色网”，付款方式为货到后付款，不存在预付款购买铝锭的情况。
会计师意见：
公司向上海裕江源贸易有限公司采购铝锭的业务真实存在，不存在预付款购买铝锭的情况。
4.飞而康是你公司重要联营企业且是你公司供应商。请你公司说明你公司近三年与飞而康的资金往来情况，是否存在向飞而康及其关联方提供财务资助、担保的情况，如存在尚未履行完毕的财务资助和担保，请说明本次交易完成后拟采取的解决措施。请审计机构发表明确意见。
回复：
截至2019年10月31日，公司与飞而康近三年关联往来情况如下（单位：万元）：
2017年：1．购买商品、接受劳务的关联交易*
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 采购 166.81
设备租赁 32.74
2．销售商品、提供劳务的关联交易*
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 销售水电 22.42
*此处关联交易金额包含了银邦股份及下属控股子公司与飞而康快速及其控股子公司之
间的交易总金额，下同
2018年：1．购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 采购 707.10
设备租赁 179.35
2．销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 销售水电 26.81
2019年10月31日：1．购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 采购 845.84
设备租赁 21.86
2．销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额
飞而康快速制造科技有限责任公司 销售水电 80.89
设备租赁 34.33
销售固定资产 241.25
公司近三年与飞而康往来绝大部分为采购产品、销售水电等日常经营往来，且金额均未超过年初董事会授权金额。
2017、2018年公司与飞而康均未发生关联借款。2019年公司对于飞而康发生关联借款236.32万元，截至2019年10月31日关联借款账面余额236.32万元，计提资金占用费11.97万元。飞而康承诺在本次交易完成前向公司结清所有借款本息。
公司近三年未向飞而康提供担保。
会计师意见：
经核查，2017、2018年公司与飞而康均未发生关联借款。2019年公司对于飞而康发生关联借款236.32万元，截至2019年10月31日关联借款账面余额236.32万元，计提资金占用费11.97万元。
未发现公司向飞而康提供担保情况。
5.公开信息显示，安迪利捷地址为无锡新区鸿山街道后宅（鸿山路99号），与你公司办公地址一致。请你公司说明安迪利捷与你公司、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来，本次交易中你公司、控股股东、实际控制人与安迪利捷是否存在未披露的利益安排。请审计机构发表明确意见。
回复：
安迪利捷地址与公司办公地址一致的原因：安迪利捷是由飞而康创始人Xinhua Wu（吴鑫华）、Junfa Mei（梅俊发）于2012年成立，吴鑫华和梅俊发系英籍华人，不熟悉在无锡成立公司的相关政策和情况，故由我公司协助其办理设立公司的相关手续，因此两者注册的办公地址相同。
因安迪利捷主要为持有飞而康的股权，无其他经营业务，因此其无具体的办公场所。根据安迪利捷提供的财务信息，截止到2019年10月31日，安迪利捷与公司控股股东、实际控制人无业务与资金往来。
经我公司向公司控股股东、实际控制人发函询问，其均回函说明其及关联方与安迪利捷不存在关联关系或其他利益往来，本次交易中其与安迪利捷不存在未披露的利益安排。
公司与安迪利捷不存在关联关系，我公司除与安迪利捷共同出资设立飞而康外，与安迪利捷无其他业务及资金往来。公司在本次交易中与安迪利捷不存在其他利益安排。
会计师意见：
公司与安迪利捷不存在关联关系，公司除与安迪利捷共同出资设立飞而康外，我们未发现公司与安迪利捷存在其他业务及资金往来，也未发现公司在本次交易
中与安迪利捷存在其他利益安排。
6.你公司曾通过互动易透露飞而康计划在科创板上市的事宜。请你公司说明飞而康是否存在后续资本运作计划，本次交易是否有利于维护上市公司股东利益。
回复：
（1）飞而康后续资本运作计划
以当前飞而康的收入规模及经营业绩情况，目前并不具备申报IPO上市的条件，当前暂无后续IPO计划。
（2）本次交易是否有利于上市公司股东利益
公司对于本次交易的决策依据如下：
1.公司当前业务扩张较快，存在较大资金需求，此次转让所得可以较大程
度上满足公司当前资金需求，并改善公司经营成果；2.因当前飞而康业务自身发展的需要，急需获得资金扩充产能，而目前飞
而康的股东均存在资金压力，无力提供更多的资金支持，必须引入外来
股东帮助解决飞而康的融资问题；3.本次交易引入无锡产业发展集团作为控股股东，在产业集团强大的资源
支持下，飞而康可以更好更快的发展，公司依然可以分享飞而康未来业
务成长带来的利益。基于以上因素，本次交易方案是经过多方充分沟通和利益权衡得出的最佳方案。本次交易方案既为公司提前锁定了部分投资收益，满足公司当前实际资金需求，又通过引入有实力的大股东为飞而康未来发展保驾护航，公司剩余的19%股份使公司仍可分享飞而康业务成长的红利。因此，我们认为本次交易有利于上市公司和上市公司股东的利益。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2019年12月13日
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