上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、本次发行的批准和授权................................................................................3
二、本次发行的主体资格.....................................................................................3
三、本次发行的实质条件.....................................................................................3
四、发行人的设立...............................................................................................10
五、发行人的独立性...........................................................................................10
六、发行人的主要股东及实际控制人...............................................................10
七、发行人的股本及演变................................................................................... 11
八、发行人的业务............................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 11
十、发行人的主要财产.......................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................25
十三、发行人章程的制订与修改.......................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................26
十六、发行人的税务...........................................................................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................27
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................27
二十、本次发行的信用评级...............................................................................30
二十一、债券持有人会议及会议规则...............................................................30
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...................................................30
二十三、结论性意见...........................................................................................30
上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于发行可转换公司债券之专项法律顾问聘请协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于2018年12月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年4月3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2019年7月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所律师就发行人自《补充法律意见书》出具之日至《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（以下简称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查，特出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人本次发行的实质条件。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下实质条件：
（一）发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
1．经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2．根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3．根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4．发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5．经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定
1．根据公司近三年审计报告，2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为46,458.49万元、52,516.60万元、21,380.95万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2．根据公司近三年审计报告，发行人近三年的收入主要来源于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
3．发行人主营业务为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，本次发行募集资金拟投资项目为小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌LED照明应用产品自动化生产项目、偿还有息债务。根据发行人的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化（详见本补充法律意见书正文部分之（十五）“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（详见本补充法律意见书正文部分之（十）“发行人的主要财产”）。
6．根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见本补充法律意见书正文部分之（十九）“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
7．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券。
（三）发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定
1．根据发行人的确认及公司近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2．根据公司近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3．根据公司近三年审计报告、《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
4．根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5．根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人2016年度至2018年度以现金方式累计分配的利润为48,213.22万元，最近三年实现的年均可分配利润为62,079.07万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为77.66%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定
根据发行人的确认及公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（详见本补充法律意见书正文部分之（十七）“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及十九“诉讼、仲裁或行政处罚”）
（五）发行人拟募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定
1．根据发行人第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金总额不超过266,001.77万元（含），本次募集资金拟投资项目的总投资额为327,725.60万元，其中266,001.77万元为本次拟募集资金，不足部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
2．经本所律师核查，小榄高性能LED封装产品生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；小榄LED电源生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；义乌LED照明应用产品自动化生产项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并取得义乌市环境保护局出具的《义乌市建设项目环境影响评价文件备案表》。发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3．根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4．根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5．发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5．发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
1．根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 975,891.77 万元，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2．根据公司近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为11.43%、9.48%、2.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3．根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为9,758,917,681.55元。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
4．本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据公司近三年审计报告，最近三年年均可分配利润为62,079.07万元。根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券规模不超过266,001.77万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。如本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。
6．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
8．经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为中诚信。根据中诚信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ001），中诚信已取得从事证券市场资信评级业务的资格，具有为本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据中诚信出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
9．经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
10．根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于上市公司股东的的净资产为956,455.04万元，最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
11．根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12．根据《募集说明书》及发行人本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13．根据《募集说明书》，发行人改变公告的募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
14．根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
15．根据《募集说明书》，其中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人的确认及其提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2019年6月30日，发行人前十大股东的持股及股权质押、冻结情况具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 质押/冻结总数
（股）
1 孙清焕 715,420,600 56.02% 492,869,998
2 义乌和谐明芯股权投资合伙 195,305,832 15.29% 0
企业（有限合伙）
3 中山市小榄镇城建资产经营 28,630,600 2.24% 0
有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 质押/冻结总数
（股）
4 全国社保基金一零七组合 22,610,277 1.77% 0
5 马黎清 16,360,070 1.28% 0
6 香港中央结算有限公司 12,446,512 0.97% 0
7 兵工财务有限责任公司 11,514,669 0.90% 0
8 朱振宇 5,757,800 0.45% 0
中国农业银行股份有限公司- 0
9 中证 500 交易型开放式指数 4,810,428 0.38%
证券投资基金
10 青岛城投金融控股集团有限 4,455,760 0.35% 0
公司
截至2019年6月30日，孙清焕直接持有发行人715,420,600股，占公司股份总数的 56.02%，为发行人第一大股东及实际控制人。自首次公开发行股票并上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围和主要业务情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的关联方主要如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人孙清焕；
2．持有发行人5%以上股份的股东和谐明芯；
3．发行人纳入合并报表范围的子公司；其中，一级与二级子公司的具体情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
一级子公司
1 吉安市木林森电子科技有限公司 1,080万元 55%
2 中山市格林曼光电科技有限公司 1,000万元 60%
3 浙江木林森照明有限公司 1,000万元 100%
4 中山市木林森企业管理服务有限公司 10,000万元 100%
5 深圳市木林森光显科技有限公司 50万元 100%
6 中山市木林森照明科技有限公司 15,000万元 100%
7 木林森有限公司 51,594.2367万元 100%
8 深圳市晶典光电有限公司 1,800万元 100%
9 深圳市美日朗光电科技有限公司 1,000万元 100%
10 中山市木林森光电有限公司 33,000万元 100%
11 中山市木林森电子有限公司 180,000万元 100%
12 吉安市木林森实业有限公司 330,000万元 100%
13 新余市木林森线路板有限公司 115,000万元 100%
14 辽宁木林森照明电器有限公司 500万元 100%
15 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 492,304.863万元 100%
16 新余市木林森照明科技有限公司 50,000万元 100%
二级子公司
17 WOODFORESTLIGHTING,INC. - 100%
18 超时代光源（集团）有限公司 37,506.2433万港元 100%
19 MLSIndiaPrivateLimited - 99.99%
20 江西省木林森售电有限公司 2,000万元 100%
21 木林森（江西）电子有限公司 9,000万美元 100%
22 朗德万斯照明科技（深圳）有限公司 10,000万元 100%
23 吉安市木林森半导体材料有限公司 5,000万元 100.00%
24 朗德万斯（深圳）技术有限公司 500万元 100.00%
25 EurolightLuxembourgHold .r.l. - 100%
注：浙江木林森照明有限公司已于2019年7月16日注销。
4．发行人的联营及合营企业；
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
6．发行人的董事、监事、高级管理人员施加重大影响的企业（不包括公司的附属公司）；
7．近三年与发行人存在关联交易的其他重要关联方：
序号 关联方姓名/名称 与发行人关系
1 深圳诠晶创光电有限公司 开发晶全资子公司
2 厦门中电晶杰光电有限公司 发行人参股公司开发晶下属子公司
序号 关联方姓名/名称 与发行人关系
3 中山市龙山污水处理有限公司 发行人子公司中山市木林森电子有限公
司持股5%以上的公司
4 严建国 超时代原股东
5 LUXTEKLIGHTING LTD 严建国实际控制的公司
6 SUPERTRENDLIGHTINGLTD. 严建国实际控制的公司
7 Zuoming Electronics Hong Kong 严建国实际控制的公司
Ltd.
8 孔令华 持有中山市格林曼光电科技有限公司
40%股权并担任总经理
（二）关联交易
根据发行人提供的有关交易合同、董事会和股东大会会议资料及2019年半年度报告，发行人2019年1月1日至2019年6月30日期间新发生的关联交易情况如下：
1．关联担保
担保方 债权人 最高被担保 被担保债权期间 担保方式
金额
孙清焕、 中国光大银行股 最高额连带责
罗萍 份有限公司中山 60,000万元 2019.01.16-2022.01.15 任保证
分行
孙清焕、 招商银行股分有 40,000万元 2019.01.24-2020.01.23 最高额连带责
罗萍 限公司深圳分行 任保证
孙清焕 平安国际融资租 13,650万元 2019.01.07-2023.01.07 连带责任保证
赁有限公司
孙清焕、 广发银行股份有 8,000万元 2019.01.10-2020.01.10 最高额连带责
罗萍 限公司中山分行 任保证
中国银行股份有 最高额连带责
孙清焕 限公司吉安市支 10,000万元 2019.01.21-2019.11.08 任保证
行
孙清焕、 渤海银行股份有 30,000万元 2019.3.20-2020.3.19 最高额连带责
罗萍 限公司中山分行 任保证
孙清焕、 中国农业银行股 最高额连带责
罗萍 份有限公司吉安 30,000万元 2019.04.15-2020.04.15 任保证
分行
孙清焕、 中广核国际融资 10,000万元 2019.06.28-2022.06.27 连带责任保证
罗萍 租赁有限公司
孙清焕 中国民生银行股 20,000万元 2019.05.05-2020.05.04 最高额连带责
份有限公司 任保证
孙清焕、 中国农业银行股 最高额连带责
罗萍 份有限公司小榄 132,000万元 2019.03.19-2022.03.18 任保证
支行
孙清焕、 中国进出口银行 40,000万元 2019.06.21-2021.06.21 最高额连带责
罗萍 江西省分行 任保证
担保方 债权人 最高被担保 被担保债权期间 担保方式
金额
孙清焕 江西银行股份有 20,000万元 2019.05.28-2020.05.22 最高额连带责
限公司新余分行 任保证
孙清焕、 中信银行股份有 50,000万元 2019.06.01-2024.12.31 最高额连带责
罗萍 限公司中山分行 任保证
孙清焕、 中国进出口银行 49,247.1万元
罗萍 江西省分行 （对应6,300 2019.06.27 信用担保
万欧元）
2．采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019.01.01-2019.06.30发生额
开发晶 购买材料、商品 33,871,462.34
淮安澳洋顺昌 购买材料、商品 232,777,833.75
注：发行人与开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。
3．出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019.01.01-2019.06.30发生额
开发晶 销售商品 355,454,337.31
Global ValueLighting, LLC 销售商品 71,176,671.15
LEDVANCEProsperity CompanyLtd., 销售商品 5,746,426.19
Hongkong
注：对开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。
4．关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
孙清焕 200,000,000 2019.05.21 2019.08.21 年利率6.5%
孙清焕 250,000,000 2019.05.24 2019.08.24 年利率6.5%
孙清焕 20,000,000 2019.05.31 2019.08.31 年利率6.5%
5．截至2019年6月30日，发行人主要关联方应收应付款项情况如下：
单位：元
项目名称 2019.06.30余额
应收票据：
开发晶 21,063,987.99
合计 21,063,987.99
应收账款：
开发晶 479,999,452.67
GlobalValueLighting, LLC 108,822,450.47
LEDVANCEProsperity CompanyLtd.,Hongkong 3,095,267.39
项目名称 2019.06.30余额
合计 591,917,170.53
预付款项：
淮安澳洋顺昌 175,015,672.59
合计 175,015,672.59
其他应收款：
合计 0.00
应付票据：
淮安澳洋顺昌 849,262,105.01
开发晶 33,501,274.67
合计 882,763,379.68
应付账款：
淮安澳洋顺昌 44,073,262.39
开发晶 70,233,805.54
合计 114,307,067.93
其他应付款：
孙清焕 470,848,611.11
合计 470,848,611.11
注：对开发晶的往来余额包含开发晶及其子公司。
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，已经履行必要的审批手续，定价公允、合理。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在经营相同或相类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人的主要财产情况。根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人新增的主要财产具体情况如下：
（一）专利
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内子公司新增的境内专利具体情况如下：
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
1 发行人 2016.11.09 发明 201610985817.8 密集阀针式热 二十年
流道系统
2 发行人 2018.05.28 实用新型 201820802057.7 一种适用于户 十年
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
内显示屏的支
架式LED灯珠
结构
3 新余市木林 2018.08.27 实用新型 201821389314.5 一种LED球泡 十年
森照明科技 灯及其灯头
有限公司
4 新余市木林 2018.08.29 实用新型 201821408307.5 一种LED球泡 十年
森照明科技 灯及其灯头
有限公司
5 新余市木林 2018.08.27 实用新型 201821387998.5 全自动线路板 十年
森线路板有 丝印设备
限公司
6 新余市木林 2018.08.27 实用新型 201821388114.8 一种单面柔性 十年
森线路板有 线路板的丝印
限公司 设备
7 新余市木林 2018.08.27 实用新型 201821388115.2 一种线路板阻 十年
森线路板有 焊印刷机
限公司
8 中山市木林 2018.10.10 实用新型 201821643715.9 一种LED荧光 十年
森光电有限 罩及LED灯
公司
9 木林森（江 2018.11.13 实用新型 201821867281.0 线切割设备的 十年
西）电子有 免校正治具
限公司
10 中山市木林 2018.11.13 实用新型 201821870798.5 一种LED光源 十年
森电子有限
公司
11 中山市木林 2018.11.13 实用新型 201821870797.0 可做直插灯丝 十年
森电子有限 的LED支架和
公司 LED光源
12 中山市木林 2018.11.13 实用新型 201821870799.X LED 支 架 及 十年
森电子有限 LED 光 源 及
公司 LED封装模组
13 中山市木林 2018.11.13 实用新型 201821866929.2 LED支架及高 十年
森电子有限 光通量的LED
公司 光源
14 中山市木林 2018.12.11 外观设计 201830715201.9 控制器盒（幻 十年
森光电有限 彩）
公司
15 中山市木林 2018.12.12 实用新型 201822095810.6 一种空心导电 十年
森光电有限 柱组件
公司
16 中山市木林 2018.12.26 实用新型 201822207901.4 一种驱动电源 十年
森光电有限
公司
17 中山市木林 2018.12.26 实用新型 201822207879.3 圣诞灯用的驱 十年
森光电有限 动电源
公司
（二）商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内子公司新增的境内注册商标具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 有效期限至 核定类别
1 发行人 20461908 2027.12.27 9
2 发行人 19401441 2028.04.06 6
3 发行人 19400717 2028.04.06 16
4 发行人 19400514 2028.04.06 17
5 发行人 19400464 2028.04.06 21
6 发行人 19400400 2028.04.06 28
7 发行人 19400275 2028.04.06 40
8 发行人 19400247 2028.04.06 41
9 发行人 19400047 2028.04.06 44
10 发行人 19410372 2029.01.13 6
11 发行人 20460600 2029.01.13 9
12 发行人 20461804 2029.01.13 9
13 发行人 20474588 2029.01.13 11
14 发行人 20458914 2029.01.13 6
15 发行人 20461216 2029.01.13 9
16 发行人 20461526 2029.01.13 9
17 发行人 20459597 2029.02.06 9
序号 商标 注册人 注册号 有效期限至 核定类别
18 发行人 20460165 2029.02.27 9
19 发行人 20474977 2029.02.27 11
20 发行人 29274833 2029.03.06 42
21 发行人 27088100 2029.04.06 9
22 发行人 30317329 2029.04.13 9
23 发行人 20460957 2029.04.27 9
24 发行人 29272075 2029.05.20 11
25 发行人 20475819 2029.06.13 42
26 发行人 20460935 2029.06.13 9
（三）土地使用权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，新余市木林森线路板有限公司和新余市木林森照明科技有限公司已完成因公司分立而变更土地使用权权属证书权利人名称的手续，具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 使用期限至 取得 用途 面积 权利
方式 （㎡） 限制
新余市木林 赣（2019）新
1 森照明科技 余市不动产权 2066.07.01 出让 工业 40,914.59 无
有限公司 第0006533号
新余市木林 赣（2019）新
2 森照明科技 余市不动产权 2066.11.28 出让 工业 29,688.19 无
有限公司 第0006534号
新余市木林 赣（2019）新
3 森照明科技 余市不动产权 2064.12.20 出让 工业 134,706.63 无
有限公司 第0006535号
新余市木林 赣（2019）新
4 森照明科技 余市不动产权 2065.10.22 出让 工业 63,940.71 无
有限公司 第0006538号
新余市木林 赣（2019）新
5 森线路板有 余市不动产权 2065.11.07 出让 工业 206,724.72 无
限公司 第0004205号
新余市木林 赣（2019）新
6 森线路板有 余市不动产权 2066.11.03 出让 工业 44,971.80 无
限公司 第0004206号
除上述外，发行人及合并范围内境内子公司在境内无新增的土地使用权。
（四）租赁房产
根据发行人的确认，并经本所律师核查，2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及合并范围内境内子公司新增的租赁房产具体情况如下：
序 承租方 出租方 房产坐落 面积 租金 租赁期限
号 （㎡）
上 海 中 上海市浦东新
银 大 厦 区 银 城 中 路 145,271.98
1 发行人 有 限 公 200 号中银大 415.31 元/月 2019.03.25-2021.03.24
司 厦 第 30 层
03-04室
上 海 中 上海市浦东新
银 大 厦 区 银 城 中 路 1,500元/
2 发行人 有 限 公 200 号中银大 - 个/月 2019.03.25-2021.03.24
司 厦地下 B2 层
202号车位
中山市东升镇
3 发行人 涂泽华 丽 城 乐 意 居 115.46 3,400元/ 2019.02.01-2020.01.31
38 座 1 单元 月
1701
深 圳 市
深圳市木 宝 牧 实 深圳市宝安区
4 林森光显 业 有 限 石岩街道石新 43.92 790元/月 2019.01.01-2019.12.31
科技有限 公 司 山 社区山城工业
公司 城 分 公 区荔城楼312
司
深圳市木 深圳市宝安区
5 林森光显 陈伟东 福永街道福围 - 2,800元/ 2019.01.20-2020.01.19
科技有限 社 区 商 住 街 月
公司 71号407
深圳市木 深 圳 市 深圳市宝安区
林森光显 金 宜 城 福永街道福围 2,884元/
6 科技有限 实 业 有 社区下沙南五 40.3 月 2019.04.10-2020.04.09
公司 限公司 巷25号1008
房
深圳市木 深 圳 市 深圳市宝安区 2,300元/
7 林森光显 金 宜 城 福永街道福围 31.5 月 2019.04.24-2020.04.23
科技有限 实 业 有 社区下沙南五
序 承租方 出租方 房产坐落 面积 租金 租赁期限
号 （㎡）
公司 限公司 巷25号1105
房
深圳市木 深 圳 市 深圳市宝安区
林森光显 金 宜 城 福永街道福围 3,100元/
8 科技有限 实 业 有 社区下沙南五 35.5 月 2019.05.05-2020.05.04
公司 限公司 巷 25 号 908
房
新余市木 高 新 区
9 林森照明 资 产 运 新余市高新区 7,410 243,981元 2019.01.01-2021.12.31
科技有限 营 有 限 电子C小区 /年
公司 公司
义乌市苏溪镇
和谐明芯 浙 江 瑞 好派路505号
（义乌） 丰 光 电 1栋702、703、 8,470元/
10 光电科技 有 限 公 706、707、710、 - 月 2019.05.27-2019.07.30
有限公司 司 714、715、718、
719、722、723、
726、727室
义乌木林 浙 江 瑞 义乌市苏溪镇
森照明科 丰 光 电 好派路505号 2,605元/
11 技有限公 有 限 公 2栋725室、 - 月 2019.01.23-2019.07.23
司 司 1202室、1209
室
经本所律师核查，除上述新增财产外，发行人持有的主要财产情况未发生重大变化，发行人及其境内子公司在境内拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人正在履行且对发行人生产经营有重大影响的合同。
（一）根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019年6月30日，发行人正在履行的重大采购、销售合同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）根据发行人的确认及其提供的资料、境外主要子公司的确认，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人正在履行的超过1,000万元的授信、借款等合同主要如下：
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
《跨境融资 中国建设银行 13,000 2018.08.31- 孙清焕、罗萍
1 合同》 发行人 股份有限公司 万元 2019.08.30 提供连带责
澳门分行 任保证担保
《流动资金 中国光大银行 10,000 2018.01.25- 孙清焕、罗萍
2 贷款合同》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.24 提供连带责
中山分行 任保证担保
《流动资金 交通银行中山 5,000 2017.12.28- 孙清焕、罗萍
3 借款合同》 发行人 分行 万元 2019.09.01 提供连带责
任保证担保
《借款合同 新余市木林 发行人、孙清
4 （PSL特定 森线路板有 中国进出口银 5,000 2017.10.13- 焕、罗萍提供
贷款）》 限公司 行江西省分行 万元 2019.10.13 连带责任保
证担保
《固定资产 新余市木林 广东华兴银行 3,000 2016.07.05-
5 贷款合同》 森线路板有 股份有限公司 万元 2019.07.04 无
限公司 江门分行
《借款合同 吉安市木林 发行人、孙清
6 （PSL特定 森光电有限 中国进出口银 15,000 2017.10.25- 焕、罗萍提供
贷款）》 公司 行江西省分行 万元 2019.10.24 连带责任保
证担保
发行人以其
对吉安市木
林森光电有
吉安市木林 江西国资创业 限 公 司 的
7 《债权投资 森光电有限 投资管理有限 2,000 2018.01.26- 4,000 万元出
合同》 公司 公司 万元 2021.01.22 资额对应的
股权提供质
押担保，并且
提供连带责
任保证担保
发行人以其
对吉安市木
林森光电有
吉安市木林 江西国资创业 限公司的 1
8 《债权投资 森光电有限 投资管理有限 5,000 2018.04.11- 亿元出资额
合同》 公司 公司 万元 2021.04.10 对应的股权
提供质押担
保，并且提供
连带责任保
证担保
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
发行人、孙清
焕、罗萍提供
吉安市木林 连带责任保
9 《借 款 合 森光电有限 中国进出口银 65,000 2018.06.26- 证担保；孙清
同》 公司 行江西省分行 万元 2020.06.25 焕以其持有
的 发 行 人
9200 万股提
供质押担保
《借 款 合 LEDVANCE 招商银行股份 7,500 最后一笔贷 发行人提供
10 同》 GmbH 有限公司卢森 万欧元 款到期日为 保函担保
堡分行 2019.12.04
11 《借 款 合 LEDVANCE 中国工商银行 1,000 2018.10.17- 1000 万欧元
同》 GmbH 波兰支行 万欧元 2019.08.05 保函担保
12 《借 款 合 LEDVANCE 欧洲投资银行 8,000 首次提款后 无
同》 GmbH 万欧元 7年
13 《资金池信 LEDVANCE 德意志银行 1,000 - 无
用贷款》 GmbH 万欧元
《票据池业 招商银行股份 100,000 2017.12.19- 发行人银行
14 务专项授信 发行人 有限公司深圳 万元 2020.12.18 承兑汇票质
协议》 分行 押
《综合授信 中国光大银行 40,000 2018.01.16- 孙清焕、罗萍
15 协议》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.15 提供连带责
中山分行 任保证
孙清焕、罗萍
《综合授信 广东华兴银行 300,000 2018.02.12- 就 其 中 的
16 额度合同》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.17 19.5 亿元债
江门分行 务提供连带
责任保证
发行人提供
江西省木林 渤海银行股份 连带责任保
17 《综合授信 森光电科技 有限公司中山 8,000 2017.08.16- 证担保；孙清
合同》 有限公司 分行 万元 2019.08.15 焕、罗萍提供
最高额连带
责任保证
《综合授信 江西省木林 平安银行股份 60,000 2017.08.03- 无
18 额度合同》 森光电科技 有限公司广州 万元 2019.08.03
有限公司 分行
《授 信 合 中山市格林 招商银行股份 3,000 2016.12.02- 发行人、孔令
19 同》 曼光电科技 有限公司中山 万元 2019.12.01 华提供连带
有限公司 分行 责任保证
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
发行人 交通银行股份 5,000 2018.11.16- 无《流动资金
20 借款合同》 分有行限公司中山 万元 2019.11.16
江西省木林 中国工商银行 5,000 2018.12.21-《流动资金发行人提供
21 借款合同》 森照明有限 股份有限公司 万元 2019.11.29 最高额连带
公司 吉安支行 责任保证
《综合授信 吉安市木林 中国民生银行 10,000 2018/11/21- 发行人提供
22 合同》 森光电有限 股份有限公司 万元 2019/11/21 最高额连带
公司 南昌分行 责任保证
木林森有限 招商银行股份 6,000 3000 万 美 招商银行股
公司 有限公司香港 万美元 元（初次提 份有限公司
分行 款后 36 个 深圳分行信
23 《授 信 协 月） 用证担保
议》 3000 万 美
元（初次提
款后 12 个
月）
孙清焕、罗萍
提供连带责
任保证，孙清
焕以其持有
发行人 4800
万股限售股
《借款合同 中国进出口银 72,700 初次提款后 提供质押担
24 （PSL特定 发行人 行江西省分行 万元 84个月 保（2018 年
贷款）》 以资本公积
金向全体股
东每10股转
增10股后，
所质押股份
同比增加至
9600万股）
孙清焕与罗
25 《流动资金 发行人 股中份国光有限大银公司行4,000 2019.01.16- 萍提供最高
贷款合同》 万元 2022.01.15 额连带责任中山分行
保证
《授 信 协 招商银行股分 40,000 2019.01.24- 孙清焕与罗
26 议》 发行人 分有行限公司深圳 万元 2020.01.23 萍责任提保供证连带
《流动资金 中国民生银行 10,000 2019.01.11- 孙清焕提供
27 贷款借款合 发行人 股份有限公司 万元 2020.01.10 连带责任保
同》 中山分行 证
中国农业银行 孙清焕、罗萍
28 《流动资金 发行人 中山市小榄支 3,000 2019.03.20- 提供最高额
借款合同》 万元 2020.03.19 连带责任保行
证
29 《流动资金 发行人 中国农业银行 9,000 2019.03.19- 孙清焕、罗萍
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
借款合同》 中山市小榄支 万元 2020.03.18 提供最高额
行 连带责任保
证
中国农业银行 孙清焕、罗萍
30 《流动资金 发行人 中山市小榄支 3,000 2019.04.30- 提供最高额
借款合同》 2020.04.29 连带责任保行万元
证
《流动资金 中国民生银行 10,000 2019.06.05- 孙清焕提供
31 贷款借款合 发行人 股份有限公司 万元 2020.06.04 最高额连带
中山分行 责任保证同》
中信银行股份 孙清焕、罗萍
32 《综合授信 发行人 有限公司中山 30,000 2019.06.26- 提供最高额
合同》 2020.06.26 连带责任保分行万元
证
浙商银行股份 孙清焕、罗萍
33 《综合授信 发行人 有限公司广州 58,000 2019.05.08- 提供最高额
协议》 万元 2019.12.02 连带责任保分行
证
发行人、孙清
焕及罗萍提
供8000万元
的最高额连
《银行承兑 中山市木林 广发银行股份 48,000 2019.01.10- 带中责山任市保木证林；
34 汇票额度授 森照明科技 有限公司中山 2020.01.10 森照明科技
信合同》 有限公司 分行 万元 有限公司提
供 48,000 万
元最高额保
证金质押担
保
35 《综合授信 森中电山市子木有林限股中份国有光限大公银司行5,000 2019.01.18- 无
协议》 万元 2019.07.16公司中山分行
吉安市木林 中国农业银行 发行人、孙清
36 《流动资金 森实业有限 股份有限公司 5,000 2019.04.26- 焕及罗萍提
借款合同》 公司 吉安市吉州支 万元 2020.04.25 供最高额连
行 带责任保证
37 《流动资金 森吉实安业市有木限林股中国份有工限商银公司行5,000 2019.06.03- 发最行高人额提连带供
借款合同》 2020.05.30公司吉安支行 万元 责任保证
发行人、孙清
38 《借 款 合 森吉实安业市有木限林中国进出口银 15,000 2019.06.28- 焕及罗萍提
同》 公司 行江西省分行 万元 2021.06.27 供最高额连
带责任保证
《授 信 协 新余市木林 江西银行股份 20,000 2019.05.28- 发行人及孙
39 议》 森线路板有 有限公司新余 万元 2020.05.22 清焕提供最
限公司 分行 高额连带责
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
任保证
发行人及孙
40 《授信额度 西木）林电森子（有江限中有限国公银司行股吉安份10,000 2019.01.21- 清焕提供最
协议》 万元 2019.11.08 高额连带责公司市支行
任保证
《借 款 合 LEDVANCE 中国进出口银 6300 首次提款之 孙清焕、罗萍
41 同》 GmbH 行江西省分行 万欧元 日起12个 提供信用担
月 保
根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，上述授信、借款合同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（三）根根据发行人的确认、近三年审计报告、近三年公开披露的文件，并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的确认及2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内，发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制订与修改
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，期间内，发行人章程修改情况如下：
2019年8月19日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，增设执行总经理为其他高级管理人员，修订公司股份回购相关条款等。2019年9月5日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议 7 次、监事会会议 4次，股东大会会议4次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事未发生变化，高级管理人员的变化情况如下：
2019年8月，公司副总经理赖爱梅向董事会提交关于辞去副总经理职务的书面辞职申请，辞职后仍将担任公司其他职务。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员稳定；上述高级管理人员的变化情况符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子公司近三年享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子公司近三年享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的确认、近三年审计报告、有关税务主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及合并范围内境内子公司近三年能够履行纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中论述了发行人报告期内在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
根据发行人的确认、2019 年半年度报告、有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人的环境保护、产品质量及技术的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其境外主要子公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并范围内的境内子公司、境外主要子公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件具体情况如下：
序号 案件名称 最新进展情况
1 DigitalGadgets vs. 原告已提起诉讼，要求LEDVANCELLC就火灾损失赔偿500
LEDVANCELLC 万美元。LEDVANCE LLC称因涉及保险免赔额，其仅需承
担最高75万美元的赔偿责任。LEDVANCELLC已与Digital
Gadgets、Westview、Sentinel正式签署和解协议，和解金额
序号 案件名称 最新进展情况
合计51.6万美元（其中Digital Gadgets、Westview47.5万美
元，Sentinel4.1万美元）。
2 Gilchrist, Richard - 本案为在德克萨斯州劳工部民权部门提交的案件，尚未进入
AttorneyDemand 诉讼程序。据LEDVANCE LLC称，Gilchrist声称其有权追
Letter/EEOCCharge 回欠薪、未来薪酬、奖金、精神损失费、律师费合计约 85
万美元至250万美元。因未发现可证明LEDVANCE LLC违
反相关法律的合理理由，德克萨斯州劳工部民权部门已驳回
了Gilchrist对LEDVANCE LLC的索赔，LEDVANCE LLC
认为该事项现已了结。
3 Lifoam/CNEDirect 原告已提起诉讼，要求LifoamPackaging Solutions, LLC等被
(PeabodyMA) 告就金属卤素灯导致的火灾损失承担2,500万美元以上的赔
偿责任。火灾原因尚在调查中。LEDVANCE LLC已被追加
为被告，但因存在保险免赔额，其仅需承担最高 75 万美元
的赔偿责任。
4 Smith, Tyler 原告就美国劳氏公司的荧光灯管导致的人身损害向
LEDVANCELLC等被告提出索赔，索赔金额为2.5万美元至
500万美元。LEDVANCELLC称因存在保险免赔额，其仅需
承担最高75万美元的赔偿责任。该案件已于2019年5月28
日以5万美元达成和解。
5 Bench Walk 这是一项专利侵权案。BenchWalkLighting 已提起诉讼，指
Lightingv OSRAM 控某些欧司朗 LED 产品侵犯了其拥有的众多美国专利，
SYLVANIAet al. LEDVANCELLC、LEDVANCEGmbH与几家欧司朗集团公
D.Del.Case No. 司均被列为被告。然而，LEDVANCE产品均未被指控侵权。
1:18-CV-01732 根据美国本地资产转让协议，LED、LED模块和LED灯条
(filed November 2,
2018) 一被部排分除，在未LE作D为VA照N明CE业产务品转的让定至义LE之D外VA，N属CE于L欧L司C。朗业务的
LEDVANCE 已要求 OSRAM SYLVANIA Inc.（以下简称
“OSI”）对BenchWalk Lighting 向其提出的所有索赔进行
赔偿并使其免受损害。LEDVANCE进一步要求OSI根据适
用的协议替换LEDVANCE作为诉讼当事人，OSI已同意且
正在处理该案件。LEDVANCE LLC称双方已就相关和解协
议达成一致，并计划于近期签署正式协议，该案将于正式协
议签署之日正式了结。
6 CFLTechnologies 这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简称
LLCv LEDVANCE “CFL”）向法院提起诉讼，指控LEDVANCELLC和OSRAM
LLCand Ledvance SYLANIA Inc.出售的CFL产品侵犯了CFL的五项美国专利
LLC （其中，LEDVANCELLC仅被指控侵犯了其中的6,172,464
D. Del.Case No. 号专利），并就专利的侵权、有效性和可执行性、损害赔偿、
1:18-CV-01445
(filedSeptember 17, 判决前/后利益、增加的损害赔偿、合理的律师费以及其他法
2018) 律或衡平法上的救济作出宣告式判决。法院已于 2019 年 7
月9日驳回了其宣告式判决动议。案件目前将进入审理阶段。
LEDVANCE LLC称上述五项专利现已全部过期，不可能有
任何预期的损害赔偿或禁令救济，其中LEDVANCE LLC被
指控侵权的那一项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不
可执行，LEDVANCELLC在该案中的潜在风险很小。
7 PaulW.Condo v 这是一宗指控由被告制造的含有石棉的产品造成的人身伤
DapInc. etal. 害的侵权案件。LEDVANCE LLC 确认，该侵权案件与
PAPhiladelphiaCt. GTE1993 年前的石棉产品业务相关，该业务最终由 Verizon
序号 案件名称 最新进展情况
C.P.,CaseNo. 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC名下的业务并
180105695(filed 无关系。石棉案件在送达 Osram Sylvania Inc.后已被送至
February2,2018) Verizon的外部法律顾问处。Verizon一直在处理这些案件，
并承认其在此类案件下的赔偿责任。
8 Roberta G. 这是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案件与
Fitzpatrickv. GTE1993 年前的石棉产品业务相关，该业务最终由 Verizon
FlowserveUSInc. 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC的名下的业务
SoleyAsSuccsr To 并无关系。石棉案件在送达Osram Sylvania Inc.后已被送至
Rockwell Manu. et Verizon的外部法律顾问处。Verizon一直在处理这些案件，
al.
PAPhiladelphiaCt. 并承认其在此类案件下的赔偿责任。
C. P.,Case No.
180400963 (filed
April 6, 2018)
9 LightingScience 原 告 主 张发 行 人及 其 子公 司 LEDVANCE GMBH、
GroupCorp.v.MLS LEDVANCELLC侵犯其五项美国专利：8506118、8674608、
Co.,LTD., 7528421、7098483、7095053。因该诉讼与LSG启动的337
LEDVANCE 调查相关，法庭已同意LEDVANCE LLC提出的延期申请。
GMBH, and 原告提出的337调查请求在开展的过程中被拆分成两项事项
LEDVANCE LLC 召开听证会（No. 337-TA-1163 听证会涉及专利 8506118、
8674608，No. 337-TA-1168 听证会涉及专利 7528421,
7098483, 7095053），LEDVANCELLC 称原告已撤回关于
8506118、8674608专利侵权的调查，No. 337-TA-1163听证
程序目前已经终止。
10 JCL2000 vs. 该案原告为 OSRAM 的前经销商，其从未销售任何
LEDVANCE LEDVANCE灯具，在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作为前
S.A.S.U. OSRAM实体的继受人列为被告，争议金额为200万欧元，
OSRAM已确认其将承担本案责任。OSRAM已与JCL签署
和解协议，OSRAM将向JCL支付赔偿款。
11 Nat’lFre I ur Co 原告向法院提起诉讼，就金属卤化物灯引起的火灾进行索
ofHartford as 赔，索赔金额超过2,500万美元，该火灾的起因目前尚在调
subrogeeofCNE 查中，LEDVANCE LLC 目前已被作为当事方加入诉讼。
Direct, Inc.v. LEDVANCELLC称因涉及保险免赔额，其仅需承担最高75
Lifoam Packaging 万美元的赔偿责任。
Solutions, LLCet
al., Massachusetts
Superior Court
(Essex County)
除上述诉讼外，发行人及合并范围内的境内子公司、境外主要子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人的确认及提供的资料、政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及合并范围内境内子公司近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）根据发行人的确认、发行人董事长/总经理填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长/总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、本次发行的信用评级
发行人已就本次发行聘请中诚信为本次发行提供信用评级服务，经核查，发行人本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。
二十一、债券持有人会议及会议规则
发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《木林森股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的内容合法、有效，发行人已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容已进行了审慎审阅，《募集说明书》不存在因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司；符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 侯冰洁
经办律师：________________
陆文熙
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