上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文................................................................................................................4
一、《关于做好准备工作的函》第3题..............................................................4
二、《关于做好准备工作的函》第4题............................................................13
三、《关于做好准备工作的函》第6题............................................................18
四、《关于做好准备工作的函》第7题............................................................23
上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于发行可转换公司债券之专项法律顾问聘请协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于2018年12月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年4月3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
2019年6月20日，中国证监会发行监管部出具了《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《关于做好准备工作的函》”），要求中介机构对相关事项进行核查并发表意见。
现本所律师就《关于做好准备工作的函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、《关于做好准备工作的函》第3题
报告期内，申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚，罚款金额较大，且报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明：（1）受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果；（3）申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内申请人及子公司受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
1、报告期内申请人及子公司受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及子公司受到处罚的具体情况主要如下：
（1）因发行人将办公楼的装饰施工工程发包给不具备相应资质的单位，中山市安全生产监督管理局于2017年5月4日出具（中支）安监罚〔2017〕30号《行政处罚决定书》，认定发行人前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第一款关于“生产经营单位不得将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人”的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款的规定，对发行人处以罚款10万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款的规定，生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。发行人上述行政处罚涉及的行为属于没有违法所得的违法行为。
中山市应急管理局（原名为“中山市安全生产监督管理局”）于 2019 年 6月5日出具证明（中应急证〔2019〕5号），确认上述行政处罚涉及的违法事项属于一般生产安全事故违法行为，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已就上述行政处罚缴纳罚款并完成整改工作。
（2）因江西木林森光电科技有限公司三期未经消防验收擅自投入使用且消防设施未保持完好有效，新余经济开发区公安消防大队于2017年11月3日出具开公（消）行罚决字〔2017〕0084号《行政处罚决定书》，认定其前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款关于“依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”及第十六条第一款第二项关于“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；”的规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项、第六十条第一款第一项的规定，责令江西木林森光电科技有限公司三期立即停产停业，并对其处以罚款12万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的规定，违反本法规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
新余经济开发区公安消防大队于2018年12月11日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（3）因江西木林森半导体材料有限公司一厂员工在冲洗房作业时发生一起触电事故，新余市安全生产监督管理局于2017年11月8日出具（余）安监管罚〔2017〕302 号《行政处罚决定书》，认定其违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条关于“生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。”及第三十八条关于“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报。”的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，对其处以罚款30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据罚款的金额，发行人的上述安全生产事故属于一般事故。
新余市安全生产监督管理局于2018年12月12日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（4）因新和（绍兴）绿色照明有限公司2014-2016年度合计应补缴房产税65,084.92元，浙江省绍兴市地方税务局稽查局于2017年12月11日出具绍市地税稽罚〔2017〕103 号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款关于“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及第六十九条关于“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条的规定，对其处以罚款65,828.20元的行政处罚。
国家税务总局绍兴市税务局稽查局于2018年12月20日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（5）因中山市木林森电子有限公司电镀厂房楼顶自编号1、2、4、8、9号酸雾喷淋塔废气治理设施无运行，废气未经收集治理设施处理，直接排放到外环境，中山市环境保护局于2017年12月15日出具中（榄）环罚字〔2017〕56号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款通过不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物的规定，对其处以罚款12万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。
中山市生态环境局（原名为“中山市环境保护局”）于2019年6月6日出具情况说明，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，中山市木林森电子有限公司已缴纳全部罚款并整改完毕。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，中山市木林森电子有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（6）因江西木林森光电科技有限公司（三期）电路板组件建设项目配套环保设施未经验收已投入生产，新余市环境保护局于2018年4月24日出具余环罚〔2018〕10号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款关于“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对其处以罚款61万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
新余市环境保护局于2018年12月11日出具证明，确认上述违法事项未造成重大环境污染或者生态破坏，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（7）2018年2月至4月期间，LEDVANCE LLC出于疏忽通过零售商或经销商在加利福尼亚州（以下简称“加州”）出售或提供了一批受该州监管的小直径定向灯，该批小直径定向灯在按照加州法规中《加利福尼亚州能源委员会电器效率规定》第20章第4条第1604（k）节中的适当的测试方法测试后，被认定为不符合该法规第1605.3（k）节规定的效率标准。2018年4月27日，LEDVANCELLC自行向加州能源委员会报告此项违规行为。2018年5月30日，LEDVANCELLC与加州能源委员会达成和解协议与索赔免除，根据该协议，LEDVANCE LLC将通过向加州能源委员会支付 10,420 美元行政民事罚款的方式免除其因上述违规行为而导致的索赔。
根据CKR Law LLP于2019年3月24日出具的法律文件，LEDVANCE LLC目前已缴纳上述罚款且能够遵守加州能源委员会电器效率法规的相关要求。
2、上述行政处罚是否构成本次发行的障碍
根据发行人的确认、境外律师意见、相关主管部门出具的证明文件及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本所经办律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人近五年被采取监管措施的原因、发行人的整改措施及整改效果主要如下：
1、《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第139号）
2015年4月28日，因发行人信息披露准备工作不充分、公告类别选择不全、信息披露文件及其内容不完整，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第139号）。
经深交所中小板公司管理部提醒后，发行人已及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
2、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 73号）
2017年5月31日，因发行人未及时审议和披露其与开发晶（含子公司）之间的关联交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1条、第2.7条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第73号）。
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。
3、《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函【2017】第123号）
2017年7月21日，因发行人未及时履行收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款的信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第11.11.4条的规定，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函【2017】第123号）。
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，发行人与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议，明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对公司重大事项的重视并严格执行内部控制制度，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
4、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 39号）
2018年3月22日，因发行人未及时审议和披露其与开发晶（含子公司）之间的关联交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1条、2.7条和10.2.4条的规定，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第39号）。
根据发行人的确认，针对公司关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况，及时履行信息披露义务。
5、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第43号）
2017年8月4日，因发行人未及时履行收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款的信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等有关规定，中国证监会广东监管局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，向发行人下发《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第43号）。
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已采取相应的整改措施：（1）进一步完善公司信息披露制度，并严格执行；（2）加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟通机制，确保信息传递的及时性。
6、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕42号）
2018 年 7 月 26 日，因发行人未及时履行与关联方开发晶和 Global ValueLighting, LLC之间日常关联交易的审议程序及信息披露义务、理财产品情况披露不准确、不完整，不符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，中国证监会广东监管局向发行人下发《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕第42号）。
根据发行人的确认，收到上述行政监管措施决定书后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，责令公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改；发行人认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。
根据发行人的确认，自2018年8月至本补充法律意见书出具之日，公司积极落实相关整改措施，加强内部管理和内部控制，整改效果较好，未再被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
（三）发行人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
根据发行人的确认，针对上述监管措施，发行人已及时进行了整改，加大对信息披露工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制，完善了相关的内部控制制度并有效执行。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等法规、指引的要求，建立了较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。发行人已建立健全公司治理结构，股东大会、董事会和监事会权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公司内部控制制度健全并能得到有效执行。
根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内发行人及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚，但均不属于情节严重的行政处罚，且发行人及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款；针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采取相应的整改措施；发行人已形成良好的内部控制环境，公司内部控制制度健全并能得到有效执行；发行人及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改，均已达到整改效果，上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、《关于做好准备工作的函》第4题
报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年4月30日，美国LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司 Healthe、Global Value Lighting 向USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家LED头部企业发起“337调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中 5 项专利。请申请人说明：（1）上述境外诉讼案件具体情况，对申请人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债；（2）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。
回复：
（一）境外诉讼案件的具体情况，对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债
1、境外诉讼案件的具体情况
根据境外律师意见、发行人及其境外主要子公司的确认，报告期内，发行人境外主要子公司涉及的重大诉讼案件具体情况如下：
序号 案件名称 最新进展情况
1 DigitalGadgets vs. 原告已提起诉讼，要求LEDVANCE LLC就火灾损失赔偿
LEDVANCELLC 500万美元。LEDVANCE LLC称因涉及保险免赔额，其仅
需承担最高75万美元的赔偿责任。LEDVANCE LLC已于
2019年6月26日与Digital Gadgets、Westview就上述事项
达成初步协议，和解金额为47.5万美元。
2 Gilchrist, Richard 原告要求LEDVANCE LLC支付欠薪、未来薪酬、奖金、
- AttorneyDemand 精神损失费及律师费合计约85万美元至250万美元。
Letter / EEOC
序号 案件名称 最新进展情况
Charge
3 Lifoam / CNE 原告已提起诉讼，要求Lifoam Packaging Solutions, LLC等
Direct (Peabody 被告就金属卤素灯导致的火灾损失承担 2,500 万美元以上
MA) 的赔偿责任。火灾原因尚在调查中。LEDVANCELLC称在
损毁现场调查后，其有可能被追加为被告，但因存在保险
免赔额，其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。
4 Smith, Tyler 原告就美国劳氏公司的荧光灯管导致的人身损害向
LEDVANCE LLC等被告提出索赔，索赔金额为2.5万美元
至500万美元。LEDVANCE LLC称因存在保险免赔额，其
仅需承担最高75万美元的赔偿责任。该案件已于2019年5
月28日以5万美元达成和解。
5 Bench Walk 这是一项专利侵权案。Bench Walk Lighting 已提起诉讼，
Lighting v 指控某些欧司朗LED产品侵犯了其拥有的众多美国专利，
OSRAM LEDVANCE LLC、LEDVANCE GmbH与几家欧司朗集团
SYLVANIAet al. 公司均被列为被告。然而，LEDVANCE产品均未被指控侵
D. Del. Case No. 权。
1:18-CV-01732
(filedNovember 2, 根据美国本地资产转让协议，LED、LED模块和LED灯条
2018) 被排除在LEDVANCE产品的定义之外，属于欧司朗业务的
一部分，未作为照明业务转让至LEDVANCE LLC。
LEDVANCE 已要求 OSRAM SYLVANIAInc.（以下简称
“OSI”）对BenchWalkLighting 向其提出的所有索赔进行
赔偿并使其免受损害。LEDVANCE进一步要求OSI根据适
用的协议替换LEDVANCE作为诉讼当事人，OSI已同意且
正在处理该案件。
6 CFL Technologies 这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简称
LLC v “CFL”）向法院提起诉讼，指控 LEDVANCE LLC 和
LEDVANCE LLC OSRAMSYLANIAInc.出售的CFL产品侵犯了CFL的五项
andLedvanceLLC 美国专利（其中，LEDVANCELLC仅被指控侵犯了其中的
D. Del. Case No. 6,172,464号专利），并就专利的侵权、有效性和可执行性、
1:18-CV-01445 损害赔偿、判决前/后利益、增强的损害、合理的律师费以
(filed September 及其他法律或公平的救济请求一份宣告式判决。
17, 2018) LEDVANCELLC于2019年2月11日申请驳回起诉。CFL
于2019年3月11日提交了答辩状。LEDVANCE LLC目前
正在等待法院就关于驳回起诉的口头辩论作出决定。
上述五项专利现已全部过期，不可能有任何预期的损害赔
偿或禁令救济，其中LEDVANCE LLC被指控侵权的那一
项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不可执行，
LEDVANCE LLC在该案中的潜在风险很小。
序号 案件名称 最新进展情况
7 Paul W. Condo v 这是一宗指控由被告制造的含有石棉的产品造成的人身伤
DapInc. etal. 害的侵权案件。LEDVANCE LLC 确认，该侵权案件与
PA Philadelphia GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终由Verizon
Ct. C.P., Case No. 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC名下的业务
180105695 (filed 并无关系。石棉案件在送达Osram SylvaniaInc.后已被送至
February 2,2018) Verizon的外部法律顾问处。Verizon一直在处理这些案件，
并承认其在此类案件下的赔偿责任。
8 Roberta G. 这是一宗石棉案件。LEDVANCELLC确认，该侵权案件与
Fitzpatrick v. GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终由Verizon
Flowserve US Inc. 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC的名下的业
Soley As Succsr 务并无关系。石棉案件在送达Osram SylvaniaInc.后已被送
To Rockwell
Manu.et al. 至件，Ve并riz承on认的其外在部此法类律案顾件问下处的。赔V偿er责izo任n。一直在处理这些案
PA Philadelphia
Ct.C. P.,Case No.
180400963 (filed
April6, 2018)
9 JCL 2000 vs. 该案原告为 OSRAM 的前经销商，其从未销售任何
LEDVANCE LEDVANCE灯具，在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作为
S.A.S.U. 前OSRAM实体的继受人列为被告，争议金额为200万欧
元，OSRAM已确认其将承担本案责任。OSRAM已与JCL
签署和解协议，OSRAM将向JCL支付赔偿款。
2、对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债
根据境外律师意见及发行人的确认，发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFLTechnologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。
根据《企业会计准则-或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。
（二）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本
1、美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容
根据发行人境外主要子公司的确认，并经本所律师核查“337调查”相关的资料，美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张主要如下：
（1） 请求美国国际贸易委员会就飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等企业违反《美国法典》第 19编1337节-进口贸易中不公平行为法规的行为启动调查程序；
（2） 请求美国国际贸易委员会安排及举办关于337调查的听证会；
（3） 请求美国国际贸易委员会发布一项永久有限排除令，禁止上述企业涉及侵犯其专利的LED产品及组件进入美国，禁止某些企业虚假宣传其符合能源之星标准的产品及组件进入美国；
（4） 请求美国国际贸易委员会发布一项永久性的命令，指令上述企业停止在美国进口、销售、进口销售、发售、使用、演示、促销、推销及/或宣传涉及侵犯LSG专利的LED产品及组件、以及涉及虚假宣传符合能源之星标准的产品；
（5） 请求依据《美国法典》第19编1337节的规定就60天总统复审期内涉及侵权及虚假、误导性宣传的产品的进口及销售收取保证金；
（6） 请求依据337调查结果及相关法律法规进一步给予其他合理救济。
2、“337调查”的最新进展
根据发行人境外主要子公司的确认，“337调查”的最新进展如下：
美国国际贸易委员会已依据 Lighting Science Group Corporation、Healthe,Inc.、Global Value Lighting, LLC的申请启动337调查，并向包括木林森（含朗德万斯）在内的相关公司发出了书面通知，目前木林森及朗德万斯正在依据通知中载明的期限收集及提交答辩材料。
3、“337调查”对发行人经营状况及财务状况的影响
本次“337 调查”并非系针对发行人单独提出，其涉及的调查对象为数家LED 龙头企业。木林森和朗德万斯的法务总监已确认，发行人及 LEDVANCEGmbH均未在美国销售或进口任何与337调查下专利相关的产品；LEDVANCELLC销售的产品虽然涉及相关专利，但：1）就337调查中涉及侵权的7528421、7098483及7095053专利，NICHIA Corporation和OSRAM Opto Semiconductors,Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；2）就337调查中涉及侵权的8506118专利， 2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；3）就337调查中涉及侵权的8674608专利，LEDVANCE LLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为600万美元，但 LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且LEDVANCE LLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向OSRAM GmbH采购，OSRAM GmbH有义务在相关采购协议下就LEDVANCELLC 因此遭受的损失作出赔偿。朗德万斯法务总监亦确认，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCE LLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。
美国国际贸易委员会于2019年6月19日正式启动337调查。根据337调查法律顾问的说明，337调查案件在启动调查程序后的耗时通常为12至16个月。本次调查尚处于初期阶段，暂无法预计未来可能给公司造成的损失金额。
根据《企业会计准则——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述《企业会计准则——或有事项》的规定并结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。
4、如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本
根据发行人的确认，本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。
三、《关于做好准备工作的函》第6题
截至2019年3月31日，孙清焕先生直接及间接持有申请人715,420,600股股份，占申请人总股本的56.02%。截至目前，孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资31.35亿元，被质押股份492,869,998股，占其所直接持有申请人股份的69.29%，占申请人总股本的38.59%。请申请人：（1）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价，进一步说明实际控制人质押股票平仓风险；（2）结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险；（3）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险
1、发行人股价变动情况
2016年1月末至2019年6月末，发行人的股价变动情况如下：
注：图中股价维持不变的区域为发行人重大资产重组停牌期间。
由上表可见，2016年1月末至2019年6月末，公司股价波动区间为11.17元至28.38元（前复权）。按截至2019年6月28日前1交易日收盘价11.72元/股及前20交易日股票均价11.60元/股孰低计算，公司实际控制人孙清焕质押的木林森股份市值为57.17亿元，按照2016年1月末至2019年6月末的最低股价11.17元/股计算，孙清焕质押公司股票价值为55.05亿元，远高于相应质押融资总额31.35亿元，平仓风险较低。
2、实际控制人股权质押情况
根据发行人的确认及提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人孙清焕直接持有公司 715,420,600 股，无间接持股，质押股份492,869,998股，占其直接持股的68.89%，占公司总股本的38.59%，具体情况如下：
序 质押权人 质押股份数 融资额 预警价 平仓价 覆盖率 到期日
号 名称 （股） （万元）
1 平安证券 86,119,999 55,000 10.41 9.11 183.51% 2019.07.22
2 上海海通 35,939,999 24,000 11.50 10.15 175.51% 2019.09.20
证券资产
管理有限
公司
3 中国进出 96,000,000 68,500 9.67 8.92 164.25% 2024.01.21
口银行江
西省分行
4 海通证券 61,200,000 50,000 10.07 9.00 240.99% 2020.02.17
股份有限
公司
5 海通证券 690,000
股份有限
公司
6 海通证券 850,000
序 质押权人 质押股份数 融资额 预警价 平仓价 覆盖率 到期日
号 名称 （股） （万元）
股份有限
公司
7 海通证券 8,150,000
股份有限
公司
8 海通证券 31,920,000
股份有限
公司
9 中国进出 92,000,000 69,000 8.13 7.50 156.27% 2020.06.30
口银行江
西省分行
10 中信证券 80,000,000 47,000 10.58 9.40 199.49% 2020.05.06
股份有限
公司
注：覆盖率=质押股票市值/质押融资额，质押股票市值按2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算。
截至本补充法律意见书出具之日，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份融资金额，且2016年1月末至2019年6月末，公司的股价均高于上述各质押股票的平仓线。公司实际控制人孙清焕尚未质押的股票数量为 222,550,602 股，其未质押的股票数量占其直接持股的 31.11%，市值约为26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算），未质押市值较高，补仓能力较强。此外，平安证券和海通证券股份有限公司的质押融资已临近还款日，待实际控制人孙清焕还款后，其质押率将进一步降低。
3、平仓风险压力测试
根据公司股票质押式回购履约保障措施，我们对公司实际控制人孙清焕的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以2019年6月28日收盘价11.72元/股为基准价格；（2）在市场极端环境下，公司股价在11.72元/股基础上下跌10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售：（4）实际控制人不采取任何补救措施。
在上述假设条件下，公司实际控制人剩余持股比例情况如下：股价下跌幅度 股票价格（元 累计被平仓数量 实际控制人剩余持股 实际控制人剩
/股） （股） 数量（股） 余持股比例
10% 10.55 0 715,420,600 56.02%
15% 9.96 35,939,999 679,480,601 53.20%
20% 9.38 115,939,999 599,480,601 46.94%
25% 8.79 400,869,998 314,550,602 24.63%
30% 8.20 400,869,998 314,550,602 24.63%
注：实际控制人剩余持股比例=实际控制人剩余持股数量/发行人股本总额*100%
由上表可见，在股价下跌 30%且公司实际控制人未采取任何补救措施的情况下，公司实际控制人部分质押的股票将被平仓，但其仍持有公司 24.63%的股份，相较于第二大股东 15.29%及第三大股东 2.29%的持股比例，仍处于相对控股地位。
截至2019年6月末，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份的融资金额，且公司2016年1月末至2019年6月末的股价均高于各项股票质押式回购交易的平仓价格，实际控制人股票质押融资发生平仓的可能性较小。即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，公司实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
（二）结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险
根据发行人的确认，公司实际控制人孙清焕的可变现资产主要为持有公司的股票、个人资金、房产及车产等。目前，公司实际控制人孙清焕尚未质押的股票数量为222,550,602股，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，市值约为26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算）；个人资金主要来源于经营积累、公司薪酬及现金分红。公司的现金分红比例较高，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。
根据中国人民银行征信中心2019年6月25日出具的实际控制人孙清焕的《个人信用报告》，截至该报告出具日，未显示孙清焕存在贷款逾期的情况。经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索，孙清焕不存在被列入失信被执行人名单的情况。此外，根据本所律师对孙清焕的访谈确认，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁事项。
综上，发行人实际控制人孙清焕的实际财务状况良好，股票质押发生平仓的可能性较小，不存在其他重大债务危机，公司控制权发生变更的风险较小。
（三）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见
根据本所律师对孙清焕的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人孙清焕签署的股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。未来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，公司实际控制人能够通过以下措施应对：
1、以未质押股票补充质押
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人孙清焕直接持有公司的股票中尚有222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，该部分股票市值约26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强，补仓风险整体可控。
2、实际控制人具有较强的个人筹资能力
《公司章程》对现金分红的规定：“在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%”。公司的现金分红比例较高，且公司盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续高现金分红，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。此外，根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，公司实际控制人资信状况良好，无失信记录。因此，公司实际控制人个人具备较强的偿债能力，可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措。
截至本补充法律意见书出具之日，公司第二大股东和谐明芯持有公司15.29%的股份，公司第三大股东中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有公司2.24%的股份，二者与公司实际控制人56.02%的直接持股比例相比有较大差距。
综上，尽管公司实际控制人持有的公司部分股票已质押，但其未质押股票的数量和市值较高，补充质押的安全垫较厚，质押平仓的风险较低。且公司实际控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。此外，公司第二、第三大股东持股比例远低于公司实际控制人持股比例。公司实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位出具了承诺函，承诺将通过包括提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施避免平仓及失去控制权的风险。因此，实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本补充法律意见书出具之日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人股票质押融资业务风险。
基于上述，本所经办律师认为，发行人最近3年的股价均高于实际控制人各质押股票的平仓线，平仓风险较低。发行人实际控制人尚未质押的股票市值较高，且发行人个人筹资能力较强，具备较强的偿债能力，补仓能力较强。发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。发行人实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位可通过补充质押、个人筹资等方式进行补仓，且发行人实际控制人已出具了承诺函以使上述措施得到有效执行，上述风险可得到有效控制。
四、《关于做好准备工作的函》第7题
申请人将重组配套资金的募投项目义乌LED照明应用产品项目变更为义乌LED 照明应用产品自动化生产项目。请申请人：（1）进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况；（2）进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况
1、项目发生变更的背景
（1）行业背景：LED照明应用渗透率持续提升
根据CSA Research相关文件中的数据，受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。近年来随着LED发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推广节能政策，LED通用照明迎来快速发展期，我国LED照明市场渗透率快速提升。
（2）公司经营战略及业务发展的需要
根据发行人的确认，公司LED应用产品主要包括LED灯泡（球泡灯）、LED灯管（日光灯）、LED面板灯（吸顶灯）等，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔。相较于上述LED应用产品，LED灯丝灯总体发展较晚，灯丝灯具有360度发光、显色指数高、高光效等优点，外形与传统白炽灯很相似，相比普通的LED光源，更适合艺术类灯饰等复古、审美照明应用。目前灯丝灯已逐步处于商用阶段，国内包括木林森在内的LED企业已涉足灯丝灯领域并加大量产，原募投项目即义乌LED照明应用产品项目主要建设灯丝灯产品生产线。
2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。公司为加强与朗德万斯之间的协同效应，除原募投项目计划生产的LED灯丝灯外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。募集资金使用项目变更符合公司经营战略及业务发展的需要。
2、变更内容
（1）建设内容的变更
义乌 LED照明应用产品项目变更为义乌 LED照明应用产品自动化生产项目，义乌LED照明应用产品自动化生产项目除原募投项目计划生产的LED灯丝灯外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。
（2）投资规模的变更
变更前项目计划投资总额为128,686.21万元，变更后的LED照明应用产品自动化生产项目投资总额增加至134,719.97万元。
3、影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况
（1）影响变更的具体原因
根据发行人的确认，公司2018年重组配套募集资金的募投项目除支付重组费用外，计划募资113,000万元用于建设义乌LED照明应用产品项目，但实际募集资金仅 32,100 万元，募投项目资金缺口较大。公司当前资产负债率较高、资金支出计划较饱和，短期内无法以自有资金投入该募投项目的建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目义乌 LED照明应用产品项目变更为义乌 LED照明应用产品自动化生产项目。
（2）变更的合理性
根据发行人的确认，变更后的义乌LED照明应用产品自动化生产项目增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度，该项目更贴近市场和更符合公司自身发展情况需要。
2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。
公司拟将义乌作为未来的LED应用生产基地，与朗德万斯协同生产和销售LED 应用产品，通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道与公司的制造和成本控制优势，达到效益最大化。
因此，义乌LED照明应用产品自动化生产项目是公司在LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司整体生产技术水平的提升、增强LED照明应用产品市场竞争力以及巩固下游应用市场地位，本项目的建设将对公司原有LED照明应用产品产能的扩充及产品种类的丰富、加强与朗德万斯之间的协同效应起到重要作用。
（3）项目的最新进展
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，重组配套募集资金32,100万元尚未使用，发行人已通过出让方式取得该募投项目建设用地的土地使用权，并完成了项目建设备案及环评审批工作。此外，该项目尚无其他投入。
（二）进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规
公司募集资金使用项目发生变更履行了必要的决策程序和信息披露义务，依法合规，具体情况如下：
公司于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，公司第三届监事会第二十次会议、2018 年第七次临时股东大会审议并通过相关议案，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券出具了《关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。公司对上述决策程序相关信息已及时履行了信息披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，公司前次募集资金使用项目的变更，已经2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经2018年第七次临时股东大会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，依法合规；同时前次募集资金使用项目变更事项，符合公司根据自身发展实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形，具备较好合理性。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 侯冰洁
经办律师：________________
陆文熙
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