证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-069
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十六次会议于2019年12月11日上午九点半以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5人，实到5人，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事认真审议，审议通过了以下议案：
1.关于修订《公司章程》部分条款的议案
因公司相关业务需要拟修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第十三条 公司的经营范围：
许可经营项目：生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。（具体内容以工商登记为准）。
拟修订为：
第十三条 公司的经营范围：
许可经营项目：生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口、自有房屋租赁。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。（具体内容以工商登记为准）。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》公告编号：2019-070）
2.关于董事换届选举的议案
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
2.1 关于提名王爱军女士为公司第九届董事会董事候选人的议案；
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2 关于提名何君先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.3 关于提名梁宇博先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.4 关于提名罗青华先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.5 关于提名郭春明先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（董事候选人简历附后）。
上述议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对公司董事会换届选举发表了意见，认为：董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定。待独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事候选人提交股东大会审议。
3.关于2017年第一期员工持股计划展期的议案
根据公司《2017年第一期员工持股计划》的相关规定，2017年第一期员工持股计划（以下简称员工持股计划）存续期将于2020年1月15日届满。
基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司员工持股计划持有人的利益，经员工持股计划持有人会议审议，拟将员工持股计划存续期延长24个月至2022年1月15日止。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2017年第一期员工持股计划展期的公告》公告编号：2019-071）
4.关于设立SPV公司的议案
公司拟在全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司名下设立SPV公司，主要用于海外融资，新设SPV公司注册资本100美元（拟定），实际名称以最终注册为准。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于拟在境外发行债券的议案
为补充业务所需资金，拓宽融资渠道，调整债务结构，公司拟直接或间接在境外发行债券，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《梅花生物科技集团股份有限公司关于拟在境外发行债券的公告》公告编号：2019-072。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《梅花生物独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.关于公司向全资子公司提供担保的议案
公司拟向境外新设SPV公司提供担保，金额不超过（含）3亿美元（目前存量为0）。
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于拟向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2019-073）
7.关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2019年12月27日下午2点，通过现场和网络相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2019-074）
三、上网公告附件
1.第八届董事会第三十六次会议决议
2.独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
3.独立董事提名人声明
4.独立董事候选人声明
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
附：董事候选人简历
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事长。
何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。
罗青华先生，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1994年7月至1996年6月，任中美史克制药有限公司人力资源部职员；1996年7月至1997年10月，任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理；1997年11月-1998年12月，任壳牌(中国)公司投资企业人力资源经理；1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。罗青华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。罗青华先生自2015年2月13日起兼任中航光电科技股份有限公司（股票简称中航光电，股票代码002179）独立董事，已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证以及上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任公司独立董事。
郭春明先生，1975 年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，1996年-2005年为太原理工大学会计学讲师，2005年7月至2008年8月为南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，2008年8月至2016年6月在万华化学集团股份有限公司任审计部总经理、宁波万华财务总监等职，2016年6月至今为无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生曾在国内一级期刊发表论文5篇，2篇被EI全文索引，核心期刊发表论文十三篇，主持国家博士后基金两项，研究方向分别为财务管理、内部控制等，曾参与国家自然基金、国家软科学研究项目多项，并曾获得过“宁波市先进会计工作者”荣誉称号。郭春明先生已获得上海证券交易所颁发的独立董
事资格证书，现任公司独立董事。
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