证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-079
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司
暨签订合作开发协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：义乌国深商博置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准
为准，以下简称“合资公司”）?投资金额：预计投资金额约为2,000万元人民币一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）及商城房产全资子公司义乌拱辰商博置业有限公司（以下简称“项目公司”）拟与北京金源鸿大房地产有限公司（以下简称“金源鸿大”）共同签署《义乌稠城街道车站01、02、03地块合作开发协议》（以下简称“开发协议”），约定由商城房产与金源鸿大或其指定方共同出资成立合资公司，注册资本约人民币4,080万元，商城房产以其持有的100%项目公司股权评估作价出资，金源鸿大或其指定方以货币资金出资，商城房产持股比例为49%，金源鸿大或其指定方持股比例为51%。
（二）为合资公司提供股东借款的基本情况
根据开发协议的约定，商城房产应于2020年1月10日前支付完土地出让金307,580万元及土地出让相关的契税及印花税，项目公司完成股权变更当日，金源鸿大及其指定方应根据前述总金额按其间接持股比例向项目公司支付款项，项目公司自收到该款项后当天归还甲方或其关联方。
因此，在项目公司完成股权变更当日，将形成商城房产或公司、金源鸿大或其指定方按各自间接持有的项目公司的股权比例为项目公司提供股东借款。
根据开发协议的约定，商城房产或其关联方为项目公司累计提供的股东借款金额不超过17亿元，期限3年，年利率10%，金源鸿大或其指定方将同比例提供股东借款。若前述股东借款无法满足项目公司正常开发需要，双方另行商议同比例增加股东借款事宜。
（三）引入第三方合作
根据开发协议的约定，商城房产可通过将其持有的合资公司的股权份额部分转让的方式引入第三方，共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目。
（四）董事会审议情况
公司于2019年12月11日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨签订合作开发协议的议案》。会议以通讯方式召开，公司董事9名，出席会议董事9名，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需公司股东大会批准。
（五）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称 北京金源鸿大房地产有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄涛
注册资本 人民币5000万元
成立日期 1999年5月6日
注册地址 北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心652号
统一社会信用代码 91110108700221410A
房地产开发;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股权结构
股东名称 持股比例 认缴金额
世纪金源投资集团有限公司 100% 5000万元
（三）财务情况
2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 60.83亿元 137.17亿元
净资产 22.05亿元 44.02亿元
2019年前三季度 2018年度
净利润 1.95亿元 19.67亿元
注：表中相关财务数据未经审计。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
名称 义乌国深商博置业有限公司
注册资本 约4080万元
注册地址 浙江省义乌市
经营范围 房地产开发、销售、租赁；房地产经纪服务；室内装潢；园林
绿化；物业管理（以工商行政管理部门核准为准）。
注：表中信息为项目公司暂定信息，以行政管理机构登记为准。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
金源鸿大或其指定方 约2080 51 现金
商城房产 约2000 49 项目公司股权
合计 约4080 100
注：商城房产以项目公司100%股权评估作价出资，双方实际出资额根据评估结果确定。
四、协议主要内容
甲方：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
乙方：北京金源鸿大房地产有限公司
丙方（项目公司）：义乌拱辰商博置业有限公司
（一）合作方式及合作安排
1、甲方以其持有的项目公司100%股权评估作价出资占股49%，乙方或其指定方以货币出资占股51%成立合资公司。
2、甲方可通过将其持有的合资公司的股权份额部分转让的方式引入第三方，共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目。
（二）项目资金安排
1、目标地块土地证办理前甲方前期投入
(1)甲方已于2019年9月10日支付91380万元竞买保证金（已转为土地出让金的一部分）。
(2)甲方已于2019年11月6日支付土地出让金62410万元。
(3)甲方应于2020年1月6日支付土地出让金153790万元。
(4)甲方应于2020年1月10日前支付土地出让相关的契税及印花税。
2、项目公司完成股权变更当日，乙方及其指定关联方应根据前述确认的总金额按其持股比例向项目公司支付款项。项目公司自收到该款项后当天归还甲方或其关联方。
3、甲方或其关联方为项目公司累计提供的股东借款金额不超过17亿元，期限3年，年利率10%，乙方或其指定方将同比例提供股东借款。若前述股东借款无法满足项目公司正常开发需要，双方另行商议同比例增加股东借款事宜。
4、各方对项目公司提供的股东借款均按年利率10%（单利）计收利息。
（三）治理机制
1、董事会
董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派3名董事。董事长由乙方委派的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事任期每届3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
2、监事会
合资公司不设监事会，设监事2名，由甲方、乙方各自委派1名。
3、经营管理机构
项目公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、2名副总经理、1名财务总监、1名财务副总监以及视项目公司的经营需要由董事会任命的其他高级管理人员。项目公司总经理由乙方提名，董事会聘任，负责管理目标项目的开发建设和日常经营等事宜。项目公司副总经理由甲方、乙方各提名一人，财务总监由甲方提名，财务副总监由乙方提名，董事会聘任，财务总监担任项目公司财务负责人。
（四）运营管理
项目公司的项目管理纳入乙方的项目管理体系，按照乙方的开发、审批流程、OA系统和操作标准进行项目开发，并接受乙方集团公司的统一管理。项目物业在法律法规允许的范围内由乙方关联物业管理公司管理。
（五）权益分配
如在本协议约定偿还全部第三方借款及利息（包括但不限于银行等金融机构贷款、关联方借款、股东借款等），在不影响项目公司、目标项目运营的情况下，经项目公司董事会决议及股东会决议，项目公司应按本协议及适用法律规定的顺序进行可分配权益分配，前述权益分配金额应按照股东方在合资公司的股权比例同时向股东方进行分配。
（六）违约与赔偿
1、除开发协议另有约定，如开发协议任何一方违反开发协议，或不履行开发协议项下义务，或履行开发协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行开发协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支(合称“损失”)。
2、如因股东方任何一方未能按开发协议履行其支付义务，致使项目公司和/或另一方被任何政府机构主张任何责任(包括但不限于出让合同项下的违约责任)，则该等责任将由该未能付款方全部承担，并且已付款方有权要求该未能付款方承
担由此给已付款方造成的全部损失。
3、股东方任何一方未按期足额提供股东投入的，包括但不限于出资款、股东借款或后续股东投入的，违约方在守约方或项目公司书面催告之日起10个工作日内补齐的，违约方需按应投入金额日万分之五(自股东方应投入之日起至补齐之日止)向守约方支付违约金，各方继续履行开发协议。违约方在上述期限内未能补齐股东借款的，守约方有权解除开发协议，违约方应承担守约方的所有损失。
4、违约方根据开发协议约定应向守约方支付违约金的，就违约方应向守约方支付的违约金金额，守约方有权从项目公司应向违约方支付的股东借款本息或其他款项中直接扣除，或从项目公司应向其分配的利润中直接扣除。
5、开发协议守约方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效，守约方未行使或者迟延行使其在开发协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。
6、尽管有开发协议其它规定，本条规定的效力不受开发协议中止或者终止的影响。
（七）生效、中止或终止
1、各方同意，本协议自各方加盖公章并经其法定代表人（或授权代表）签署之日起生效。
2、本协议生效后，对各方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况不受此限：
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以解除本协议；
（2）本协议的任何一方依据本协议第十二条不可抗力而中止或终止本协议；
（3）依据有关法律、法规的规定而中止或终止本协议的其他情形。
（4）除各方另有约定外，如各方在本协议签署之前、之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用本协议之规定。
3、因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。
（八）法律适用及争议解决
1、开发协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。
2、因开发协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由开发协议各方友好协商解决；协商不成时，任何一方有权向项目所在地有管辖权的法院起诉。
五、对上市公司的影响
本次与金源鸿大合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块，公司与金源鸿大互利互信，优势互补，将便于该地块的顺利开发，促进规范化运作，符合公司的利益和发展需要。
商城房产以项目公司100%股权出资参与设立合资公司，截至目前，不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财情况。合资公司成立后，将形成股东借款不超过17亿元，期限3年，年利率10%。
六、对外投资的风险
本次对外投资设立合资公司，项目开发存在一定建设周期，受国家房地产政策影响，尚存在一定的市场风险和经营管理风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议会议决议
2、义乌稠城街道车站01、02、03地块合作开发协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
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