证券简称：海亮股份 证券代码：002203
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一九年十二月
广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、 “发行人”或“公司”）315,000万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年11月19日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海亮股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为海亮股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。广发证券推荐海亮股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称 浙江海亮股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HAI LIANG CO., LTD
成立日期 2001-10-29
上市日期 2008-01-16
股票名称 海亮股份
股票代码 002203
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 朱张泉
注册资本 1,952,107,432元[注]
注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址 浙江省诸暨市店口镇解放路386号
邮政编码 311835
公司网址 http://www.hailiang.com
联系电话 0575-87069033，0575-87669333
联系传真 0575-87069031
电子信箱 gfoffice@hailiang.com
铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制
经营范围 品，铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：注册资本根据中登公司截至2019年11月30日登记的股本总额披露。
（二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 1,551,378.03 1,228,413.48 938,888.10 780,649.13
非流动资产合计 839,084.32 693,402.87 589,108.50 495,780.32
资产合计 2,390,462.35 1,921,816.35 1,527,996.60 1,276,429.45
流动负债合计 1,482,461.42 1,018,458.30 821,504.27 773,033.01
非流动负债合计 25,238.79 64,259.59 154,327.44 38,510.54
负债合计 1,507,700.22 1,082,717.89 975,831.71 811,543.54
归属于母公司股东权益合计 846,508.89 802,937.39 517,775.94 431,207.92
所有者权益合计 882,762.13 839,098.46 552,164.89 464,885.90
注：2019年9月30日的财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,207,648.67 4,069,833.96 2,991,339.57 1,799,961.97
营业利润 96,576.13 101,980.40 75,053.81 64,265.88
利润总额 100,664.08 107,226.67 77,832.60 69,244.60
净利润 83,415.01 92,651.46 72,036.16 56,531.81
归属于母公司普通股股东的 81,941.69 90,879.33 70,533.20 55,124.85
净利润
注：2019年1-9月的财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 195,311.18 260,654.67 -311,354.68 88,671.67
投资活动产生的现金流量净额 -270,328.08 -143,424.64 -87,130.52 -70,667.28
筹资活动产生的现金流量净额 85,506.48 -60,091.54 324,599.84 -3,037.17
汇率变动对现金的影响 7,759.46 8,543.60 -4,197.48 2,855.17
现金及现金等价物净增加额 18,249.04 65,682.09 -78,082.84 17,822.39
期末现金及现金等价物余额 137,255.11 119,006.07 53,323.99 131,406.83
注：2019年1-9月的财务数据未经审计。
4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2019年9月30日 2018年12月 2017年12月 2016年12月
/2019年1-9月 31日/2018年 31日/2017年 31日/2016年
流动比率（倍） 1.05 1.21 1.14 1.01
速动比率（倍） 0.77 0.92 0.83 0.78
资产负债率（合并） 63.07% 56.34% 63.86% 63.58%
应收账款周转率 4.96 11.47 10.54 10.94
存货周转率 5.49 14.01 12.89 12.76
（2）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益 每股收益（元）
报告期利润 率（%） 基本每股 稀释每股
收益 收益
2019年 归属于公司普通股股东的净利润 10.03 0.42 0.42
1-9月 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.41 0.35 0.35
通股股东的净利润
2018年 归属于公司普通股股东的净利润 14.87 0.52 0.52
度 扣除非经常性损益后归属于公司普 13.11 0.46 0.46
通股股东的净利润
2017年 归属于公司普通股股东的净利润 13.57 0.42 0.42
度 扣通除股非股经东常的净性利损润益后归属于公司普13.70 0.43 0.42
2016年 归属于公司普通股股东的净利润 13.61 0.33 0.33
度 扣通除股非股经东常的净性利损润益后归属于公司普12.60 0.31 0.31
注：2019年1-9月的财务数据未经审计。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
可转换公司债券 31,500,000张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 315,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市
后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
发行方式 对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深
交所交易系统发售的方式进行。认购不足315,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）广
发证券股份有限公司包销。
原股东优先配售20,301,459张，占本次发行总量的
配售情况 64.45%；网上社公众投资者实际认购2,612,567张，
占本次发行总量的8.29%；网下机构投资者实际认
购8,556,440张，占本次发行总量的27.16%
余额包销情况 主承销商包销数量合计为29,534张，包销金额为
295.34万元，占本次发行总量的0.09%。
发行日期 2019 年11月21日
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行于2018年11月26日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
2019年11月18日，公司第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2019]1943号文核准。
3、本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上[2019]799号”文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系海亮集团诸暨盘管有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经广发证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人2019年三季度报告已于2019年10月31日公告，经营业绩及盈利能力等符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）铜价波动的风险
公司作为铜加工企业，主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。当铜价持续上涨时，存货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对公司营运资金的占用，导致公司流动资金紧张及财务费用上升。铜价持续上涨更可能刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品需求的增长。而铜价下跌则会带来存货贬值的风险。在“原材料价格＋加工费”的销售定价模式下，若加工费相同，铜价波动将直接影响发行人的毛利率波动。
公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账款回收力度，提高资产的使用效率。同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离铜材投机。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。
（二）汇率风险
随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。一方面，汇率会影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品竞争力。另一方面，公司以外币（美元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响公司利润。近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效控制汇率波动风险。
（三）市场风险
铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。近年来，全球市场保持疲弱，国内经济增速放缓，加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利影响。
（四）应收账款坏账风险
随着国内经济增长趋缓，企业外部经营风险不断增多，资金危机事件频发，企业经营环境日趋恶化，企业倒闭现象时有发生，这将导致公司应收账款回收延期，甚至无法回收的风险。公司及其控股子公司均高度重视应收账款风险，不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，制订了《公司授信管理制度》、《公司信用等级评定管理办法》、《公司产品销售及货款回收管理制度》、《公司应收款催收管理办法》、《重大应收款风险快速反应机制》等制度，进一步完善销售客户信用评价体系，规范经营活动，对应收账款实施全过程动态跟踪管理，对应收账款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。尽管如此，公司仍面对着一定的应收账款坏账风险。
（五）资产负债率较高的风险
公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）对比如下表所示：
单位：%
序 证券代码 证券简称 2019年 2018 2017 2016
号 6月末 年末 年末 年末
1 000630.SZ 铜陵有色 59.82 58.53 61.13 60.69
2 000878.SZ 云南铜业 69.54 70.19 71.89 71.29
3 002171.SZ 楚江新材 32.34 32.06 27.47 26.63
4 002295.SZ 精艺股份 42.24 44.56 35.06 30.40
5 600139.SH 西部资源 73.06 73.56 81.63 73.58
6 600255.SH 梦舟股份 41.44 45.39 38.03 30.91
7 600362.SH 江西铜业 57.79 49.42 48.72 44.13
8 600490.SH 鹏欣资源 32.94 33.35 27.21 16.07
9 600711.SH 盛屯矿业 48.11 43.73 58.37 59.11
10 601137.SH 博威合金 48.02 34.99 34.12 32.25
11 601168.SH 西部矿业 71.06 71.15 60.20 59.07
12 601212.SH 白银有色 69.63 71.99 70.56 68.40
平均数 53.83 52.41 51.20 47.71
中位数 52.95 47.41 53.55 51.60
13 002203.SZ 海亮股份 62.13 56.34 63.86 63.58
2016年至2019年6月末，公司的资产负债率持续处于高位，并且在同行业上市公司中亦处在较高的水平。截至2019年6月30日，公司合并报表的资产负债率为62.13%，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。以2019年6月30日报表为数据，模拟本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至63.92%，公司存在资产负债率较高的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金大部分用于自建项目。虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。
此外，本次募集资金有部分投资于海外生产基地建设。发行人和境外子公司已进行了充分安排，目前不存在相关境外批准、许可或备案获得通过的实质性障碍，但仍不排除项目建设及实施过程中，因不熟悉境外相关法律法规，导致境外行政审批手续受阻或进度低于预期，从而最终影响相关募投项目效益的情况。
同时，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（七）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（八）经营管理风险
如本次可转债发行成功，募投项目顺利实施，公司整体规模将进一步扩大，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。本次可转债募投项目包括美国与泰国生产基地的建设，海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。
（九）本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润存在下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
（十）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风
险。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年末经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债价格波动低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
法定代表人：孙树明
保荐代表人：蒋勇、程晓鑫
项目协办人：谢锦宇
邮政编码：510627
联系电话：020-66338888
联系传真：020-87553600
九、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
广发证券认为：发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 勇 程晓鑫
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
二〇一九年十二月十二日
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