开源证券股份有限公司
关于
对荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
一次反馈意见回复之专项核查意见
独立财务顾问签署日期：二〇一九年十二月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（192761号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，开源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，敬请贵部予以审核。
（本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中所指含义相同。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复、报告书原文 宋体
独立财务顾问核查意见 宋体、加粗
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。）
目录
问题1.............................................................................................................................. 4
问题2.............................................................................................................................. 6
问题3............................................................................................................................ 12
问题4............................................................................................................................ 16
问题5............................................................................................................................ 21
问题6............................................................................................................................ 28
问题7............................................................................................................................ 40
问题8............................................................................................................................ 46
问题9............................................................................................................................ 55
问题10.......................................................................................................................... 62
问题11.......................................................................................................................... 64
问题12.......................................................................................................................... 69
问题13.......................................................................................................................... 72
问题1、申请文件显示，交易对方徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，本次交易获得上市公司
股份。请你公司补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易已经对徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人持有合伙企业份额作出了锁定安排，具体如下：
（一）徐州鸿源的出资情况
根据徐州鸿源的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，徐州鸿源的出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 1.00 0.50%
2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75%
3 石超 有限合伙人 99.50 49.75%
合计 200.00 100.00%
根据徐州旭彤信息科技有限公司章程并经核查，截至本核查意见出具日，徐州旭彤信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例
（万元）
1 王功学 0.50 50.00%
2 石超 0.50 50.00%
合计 1.00 100.00%
（二）徐州瀚举的出资情况
根据徐州瀚举的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，徐州瀚举的出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
2 王功学 有限合伙人 1,499.50 48.39%
3 石超 有限合伙人 1,499.50 48.39%
合计 3,099.00 100.00%
（三）王功学、石超持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定安排
根据王功学、石超出具的承诺函，王功学、石超就其持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定事宜承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润全部实现或全部盈利补偿义务完成之日止，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的徐州鸿源、徐州瀚举的财产份额，不对其设置质押等任何形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散徐州鸿源、徐州瀚举。若徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，本人同意依法担任徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人，使得徐州鸿源、徐州瀚举有效存续。”
二、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人均为王功学与石超，本次交易已经对徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人持有合伙企业份额作出了锁定安排。问题2、申请文件显示，1）2017年12月，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣科融拓）以3,000万元作价受让德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德清博弘）持有的上海今创信息技术有限公司（以下简称今创信息或标的资产）10%股权。2）荣科融拓系上市公司参与投资的基金。本次交易后，上市公司直接持有今创信息70%股权、通过荣科融拓间接持有今创信息10%股权。请你公司：1）补充披露荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等。2）结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等
根据荣科融拓提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料、荣科融拓出具的项目投资情况说明以及荣科融拓2017年度、2018年度、2019年度1-6月的财务报表，并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本核查意见出具日，荣科融拓的基本情况如下：
（一）荣科融拓的基本信息
荣科融拓成立于2016年3月8日，现持有沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4ELR4H 的《营业执照》，主要经营场所为辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲3-1号三层，执行事务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2016年3月8日至2021年3月8日，经营范围为股权投资管理，健康数据产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。荣科融拓系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
截至本核查意见出具日，荣科融拓的出资情况如下：序 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 荣科科技 有限合伙人 10,000 49.75%
2 马路丁 有限合伙人 3,500 17.41%
3 赵刚 有限合伙人 1,500 7.46%
4 共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,500 7.46%
5 北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 1,200 5.97%
伙）
6 程敏敏 有限合伙人 1,000 4.98%
7 高月静 有限合伙人 800 3.98%
8 徐经周 有限合伙人 500 2.49%
9 北京融拓创新投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%
合计 20,100 100.00%
截至本核查意见出具日，荣科融拓的产权与控制关系如下：齐 刘 雷 齐 年张 刘 姚崇 怡陈 胜贺
政 禹 鸣 政 禹武 巍 峰 明
65% 32.5% 2.5% 50% 25% 25% 50% 25% 25%
荣 马 程 高 徐
科 路 赵 敏 月 经
北京融拓创新投 北京融拓佳和管 共青城立信投资 科 丁 刚 敏 静 周
资管理有限公司 理咨询合伙企业 管理合伙企业 技
（有限合伙） （有限合伙）
0.5% 5.97% 7.46% 49.75% 17.41% 7.46% 4.98% 3.98% 2.49%
荣科融拓
（二）荣科融拓的对外投资情况
截至本核查意见出具日，荣科融拓对外投资8家公司，简要情况如下：序号 被投资企业名称 荣科融拓认缴出资额 持股比例
（万元）
1 天津云之康科技有限公司 4,000.00 80.00%
2 辽宁华康医疗科技有限公司 700.00 70.00%
3 德美诊联医疗投资管理有限公司 3,465.00 63.00%
4 上海麦健信息技术有限公司 259.20 60.00%
5 上海今创信息技术有限公司 100.00 10.00%
6 中恒华瑞（北京）信息技术有限公司 87.0435 7.60%
7 北京赛迈特锐医疗科技有限公司 7.06 6.00%
8 冠新软件股份有限公司 370.00 5.70%
荣科融拓对今创信息的总投资额为3,000万元，获得其10%股权。
（三）荣科融拓的简要财务信息
荣科融拓最近两年及一期的简要财务信息如下：
单位：元
财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 97,408,710.47 72,128,077.39 63,593,629.50
负债总额 25,329,242.65 298,361.93 247,718.63
所有者权益 72,079,467.82 71,829,715.46 63,345,910.87
资产负债率 26.00% 0.41% 0.39%
财务指标 2019年1-6月份 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
利润总额 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
净利润 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
注：2017-2018年度数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计
（四）荣科融拓的决策及收益分配机制
根据荣科融拓合伙协议，荣科融拓的决策机制及收益分配机制如下：
1、决策机制
（1）投资管理决策机制
荣科融拓合伙协议第6.1条约定：
“6.1.1 合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由5名评审委员组成，其中普通合伙人北京融拓创新投资管理有限公司推荐3名，有限合伙人荣科科技股份有限公司推荐2名。在项目评审过程中，4名委员以上赞成方可通过。
“6.1.2有限合伙人荣科科技股份有限公司对项目投资与退出事项均具有一票否决权。
“6.1.3参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，荣科科技对投资企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。”
（2）其他合伙事务决策机制
荣科融拓合伙协议约定：
“9.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的以下事项应经合伙人会议表决：（1）本协议的修改（对本协议附件所做的修改、更新除外）；（2）决定投决会人员的调整和投决会议事规则；（3）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）决定认缴出资总额的增加或减少；（5）合伙人退伙时的财产退还方案；（6）批准普通合伙人制定的利润分配方案；（7）批准普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（8）批准托管银行的聘请和变更；（9）根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；（10）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；（11）合伙企业存续期的延长；（12）合伙企业的终止或解散；（13）批准合伙企业的清算报告；（14）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。
“9.1.2 合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和荣科科技股份有限公司同意，并经持有全体有限合伙人三分之二（2/3）以上出资额的有限合伙人通过方可做出决议。
2、收益分配机制
荣科融拓合伙协议第7条约定：
“7.1.2 退出项目的可分配收入（“可分配收入”）指合伙企业的项目投资收入（包含已经投入该项目的本金）、合伙企业尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属与合伙企业的现金收入，同时扣除合伙企业相关税费、一般管理费、普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙费用后的可分配部分。
“7.1.5 可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资于该项目的实缴出资额的比例分摊，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配）：
“（1）向优先分配有限合伙人分配门槛收益，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到以其实缴出资额按照入伙协议约定的收益率计算的门槛收益金额；
“（2）向优先分配有限合伙人进行分配，直至其依本第（2）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（3）向延后分配有限合伙人按照各自实缴出资的比例进行分配，直至其依本第（3）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（4）向普通合伙人进行分配，直至其依本第（4）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（5）上述分配完毕后的剩余可分配收入的20%向普通合伙人支付收益回报（该项分配称为“超额业绩奖励”）；
“（6）有限合伙人、普通合伙人收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额全部归全体延后分配有限合伙人和普通合伙人，由普通合伙人和全体延后分配有限合伙人按照其在退出项目的实缴出资比例进行分配。”
二、结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排
根据荣科融拓合伙协议中有关决策机制的相关约定，上市公司在投资决策委员会以及合伙人会议中拥有的表决权不足以对荣科融拓的经营、投资决策构成控制。
根据上市公司出具的相关说明，上市公司目前未就收购荣科融拓剩余权益事宜签署相关协议或进行相关的安排；若上市公司后续拟收购荣科融拓剩余权益，上市公司将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司目前不存在收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。问题3、申请文件显示，德清博弘于2017年11月收购标的资产10%股权，作价2700万元，2018年3月以3000万元转让给荣科融拓。请你公司：1）补充披露德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资。2）补充披露德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据。3）核查并补充披露德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资
根据德清博弘提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料及其出具的调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本核查意见出具日，德清博弘的基本情况如下：
（一）德清博弘的基本信息
德清博弘成立于2017年5月26日，现持有德清县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA29JQHW3H的《营业执照》，主要经营场所为浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区），执行事务合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2017年5月26日至长期，经营范围为投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，德清博弘的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,200 41.38%
2 陈雅莉 有限合伙人 550 18.97%
3 蒋敏 有限合伙人 300 10.34%
4 汪蔚娜 有限合伙人 150 5.17%
5 郑兰 有限合伙人 150 5.17%
6 张静 有限合伙人 130 4.48%
7 王群 有限合伙人 120 4.14%
8 余艳华 有限合伙人 100 3.45%
9 王嫣旎 有限合伙人 100 3.45%
10 浙江博瑜投资管理有限公司 普通合伙人 100 3.45%
合计 2,900 100.00%
截至本核查意见出具日，德清博弘的产权与控制关系如下：
（二）德清博弘的对外投资情况
截至本核查意见出具日，德清博弘不存在对外投资。
二、德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据
根据德清博弘与新沂融丰签署的《股权转让协议》以及德清博弘出具的承诺函，德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据如下：
（一）2017年11月，德清博弘收购今创信息10%股权
2017年6月，德清博弘与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息10%股权作价2,700万元转让给德清博弘；2017年11 月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。
（二）2018年3月，德清博弘转让今创信息10%股权
2017年12月，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权作价3,000万元转让给荣科融拓；2018年3月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与荣科融拓根据今创信息2017年度净利润实现情况以及2018年的预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为 30,000 万元，较前次27,000万元估值略有增长，主要系考虑标的公司业绩预期稳定增长。2018年今创信息实际实现净利润2,168.44万元，此次交易对应市盈率约为13.83倍。
综上，德清博弘与新沂融丰签署股权转让协议的时间为2017年6月，德清博弘与荣科融拓签署股权转让协议的时间为2017年12月，两次股权转让协议签署时间间隔为6个月。转让价格为交易双方分别根据不同时点今创信息已实现业绩情况及预测业绩情况协商确定。从交易市盈率的角度，两次交易基本为同一水平。
三、德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系
根据德清博弘、上市公司、今创信息及其股东出具的承诺函，并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询相关方对外投资情况等方式核查，德清博弘与今创信息股东德清博御的普通合伙人均为浙江博瑜投资管理有限公司，同时，德清博弘与德清博御的最终出资的自然人存在部分重叠的情况。除前述情形外，德清博弘与上市公司、今创信息及其股东之间均不存在关联关系。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
德清博弘两次参与标的资产股权交易系市场化交易，分别根据不同时点标的公司已实现业绩情况及预测业绩情况协商确定；德清博弘与德清博御存在关联关系，除此以外，德清博弘与上市公司、标的资产及其股东之间均不存在关联关系。
问题4、申请文件显示，1）德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
德清博御）2017年5月设立，2017年11月认缴出资额变更为4,110万元，仅持
有标的资产股权。2）2017年11月，德清博御以5,400万元作价受让今创信息
20%股权（对应估值2.7亿元）。3）本次交易，德清博御出售其持有的标的资产
14%的股权，获得对价均为现金，合计4,200万元。请你公司：1）以列表形式穿
透披露德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的
资金来源、支付时间及作价依据。3）核查并补充披露德清博御最终出资人与上
市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据德清博御提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料、合伙人缴付出资款的银行业务回单以及德清博御出具的调查表、最终出资人出具的承诺函，并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本核查意见出具日，德清博御各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
是否为 取得所在层 出资 资金
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 最终出 级权益的时 方式 来源
资人 间
1 浙江博瑜投资管理 第一层级 否 2017.5.26 货币 未实缴
有限公司
1-1 陈建国 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
1-2 孙滨 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
1-3 刘仲林 第二层级 是 2017.5.11 货币 未实缴
2 李虹 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
3 杭州久本信息技术 第一层级 否 2017.9.12 货币 自有
有限公司 资金
3-1 张校明 第二层级 是 2013.10.28 货币 自有
资金
3-2 薛朋 第二层级 是 2014.11.10 货币 自有
资金
3-3 梁颖 第二层级 是 2013.10.28 货币 自有
资金
4 顾凌云 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
5 叶建平 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
6 夏德忠 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
7 张国伟 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
8 马勇 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
9 寸一红 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
10 卢锋 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
11 吴溯源 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
12 严成德 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
13 黄慧雯 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
14 黄芸倩 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
15 廖力 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
16 陈丽 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
17 许谆 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
18 汪蔚娜 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
19 赵淑慧 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
20 侯珺 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
21 王群 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
22 张妙强 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
23 鲁丽芳 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
24 张浩 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
25 黄斐 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
26 明洁 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
27 邹武洪 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
28 洪怡 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
29 孙诗昂 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
30 高忆蓉 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
31 杨秀娟 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
32 朱宗鹏 第一层级 是 2017.9.12 货币 自有
资金
德清自盈投资管理 自有
33 合伙企业（有限合 第一层级 否 2017.9.12 货币 资金
伙）
33-1 杭州长盈投资管理 第二层级 否 2017.3.9 货币 未实缴
有限公司
33-1-1 郎良玉 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-2 陈国同 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-3 俞锋 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-4 祖怀昌 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-5 郑宝强 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-6 洪如锋 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-7 谢国祥 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-8 王宇人 第三层级 是 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-9 钱寒 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-10 唐华明 第三层级 是 2016.10.20 货币 未实缴
33-2 竺如君 第二层级 是 2018.4.9 货币 自有
资金
二、德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据
根据德清博御提供的其有限合伙人缴付出资款的银行业务回单以及德清博御出具的调查表、德清博御与新沂融丰签署的《股权转让协议》及其补充协议、德清博御向新沂融丰支付转让价款的银行业务回单，德清博御的实缴出资情况及其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据如下：
（一）德清博御的实缴出资情况
德清博御认缴出资额4,110万元，已实缴4,100万元，其中，有限合伙人认缴的出资款合计4,100万元，已于2017年9月5日之前全部实缴完毕，普通合伙人浙江博瑜投资管理有限公司认缴出资款10万元尚未实缴。
（二）收购资金来源及支付时间
德清博御收购今创信息20%股权的对价合计5,400万元，德清博御应当于《股权转让协议》签署后90个工作日内，向新沂融丰支付股权转让价款4,000万元，并应当于2020年6月30日前向新沂融丰支付剩余股权转让价款1,400万元。
截至本核查意见出具日，德清博御已经向新沂融丰支付了股权转让价款4,000万元，该等资金全部为德清博御自有资金（有限合伙人向德清博御缴付的出资款），具体支付情况如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
1 2017年7月26日 1,000 有限合伙人出资款
2 2017年8月15日 1,500 有限合伙人出资款
3 2017年8月25日 1,000 有限合伙人出资款
4 2017年9月1日 300 有限合伙人出资款
5 2017年9月5日 200 有限合伙人出资款
合计 4,000
截至本核查意见出具日，根据合同安排，德清博御尚余1,400万元股权转让价款未向新沂融丰支付，根据德清博御出具的承诺，德清博御将以自有或自筹资金支付剩余的股权转让价款。
（三）股权转让的作价依据
2017年6月，德清博御与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息20%股权作价5,400万元转让给德清博御。2017年11 月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让的交易价格系德清博御与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。
上述交易与2017年11月新沂融丰向德清博弘转让今创信息10%股权的估值一致。
三、德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系
根据上市公司、今创信息的其他股东、德清博御及其最终出资人出具的承诺并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询相关方对外投资情况等方式核查，德清博御的最终出资人与上市公司、今创信息其他股东之间不存在关联关系。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，德清博御认缴出资额4,110万元，已实缴4,100万元；德清博御已经向新沂融丰支付了股权转让价款4,000万元，该等资金全部为德清博御自有资金；德清博御尚余1,400万元股权转让价款尚未到约定支付时限，德清博御将以自有或自筹资金支付剩余的股权转让价款；该次股权转让的交易价格系德清博御与新沂融丰根据今创信息 2017 年预测净利润情况协商确定。
2、德清博御的最终出资人与上市公司、标的资产其他股东不存在关联关系。问题5、请你公司：1）补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。2）结合核心人员履职安排补充披露标的资产保障人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性
目前国内医疗信息化行业市场呈现竞争分散格局，行业第一梯队主要为大型集成类医疗软件上市公司。与规模较大的同行业上市公司相比，今创信息更专注于医疗信息化行业中的细分领域。虽然在细分领域较为领先，但与集成类企业相比规模相对较小，具体与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 今创信息 创业慧康 和仁科技 麦迪科技
（300451.SZ） （300550.SZ） （603990.SH）
主要从事病案管理
信息系统和医疗大 主要业务分为医疗 主要业务分为临床
数据分析及应用的 卫生信息化应用软 主要业务可以分为 医疗管理信息系统
主营业务 研发、销售、技术服 件和基于信息技术 医疗信息系统和数 （CIS）系列应用软
务，并为医院的过往 的系统集成业务 字化场景应用系统 件产品和临床信息
纸质病案提供数字 化整体解决方案
化解决方案
营业收入
（2019年 2,925.96 61,384.58 18,608.99 12,032.15
1-6月）
研发支出
（2019年 376.64 9,485.52 1,923.23 2,825.34
1-6月）
研发支出 12.87% 15.45% 10.34% 23.48%
占比
研发人员 研发人员共60人占 研发人员共880人占 研发人员共196人占 研发人员共264人占
数量及占 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的
比 32.09% 28.79% 35.70% 39.88%
医疗信息软件产品 医疗卫生信息化应 生产和服务模式分 生产和服务模式分
的生产环节主要包 用软件业务的实施 为以下四种类型： 为自制软件、整体解
生产工艺 括软件开发和安装， 生产内容为软件定 （1）基于公司核心 决方案、外购软硬件
产品均为自主研发 制开发。系统集成业 产品的临床医疗管 销售和运维服务。对
的软件产品 务的生产内容主要 理信息系统综合实 于自制软件，公司在
包含计算机信息设 施项目；（2）基于 成熟产品基础上进
备系统集成业务与 公司核心产品的临 行安装调试。
智能化网络布线工 床医疗管理信息系
程集成业务。 统采购项目；（3）
医院数字化场景应
用项目；（4）软件
开发等技术服务项
目
主要采取直销为主， 采用直销模式销售， 采用直销模式销售，
经销为辅的模式。直 销售的主要内容为 不存在经销商模式 采用直销方式，直销
销方式下，客户主要 医疗卫生信息化应 销售。日常销售过程 方式包括直接向医
为医疗卫生机构；同 用软件销售、运营维 中，以大中型医疗机 疗机构的销售和向
销售渠道 时，仍有少部分产品 护服务（包括软件定 构为主要目标客户， 非医疗机构的销售
以经销模式进行销 制开发技术服务、软 通过区域销售人员 两种情况，最终用户
售，由经销商代理公 硬件运维服务等）、 分析项目潜在机会， 均为医疗机构
司产品进行销售 基于信息技术的系 完成项目优先级划
统集成业务 分
客户主要为医疗卫 公司主要产品已在
生机构，报告期内， 全国超过1,400家医
累计为1,343家医院 主要客户为大中型 最终客户以大中型 疗机构稳定运行，截
客户关系 销售软件及提供服 医院和县级以上卫 医疗机构为主，集中 至2018年12月末，
务，其中包括430家 生管理机构 度较高 公司医疗机构代表
三级医院 客户覆盖的三甲医
院用户超过400家
资料来源：上市公司年报、招股说明书等公开渠道
由上表所示，今创信息虽然受制于资金规模不足、产品定位不同、融资方式有限等因素，收入规模较小，但在研发投入方面，今创信息研发支出占比、研发人员数量占比，在同行业中仍具有一定的竞争优势。在生产工艺方面，今创信息医疗信息化软件产品均为自主开发，不存在采购其他软件公司产品进行打包或者分包等情况。在销售渠道与客户关系方面，今创信息主要采取直销为主，经销为辅的模式，客户主要为医疗卫生机构。报告期内，今创信息累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，与同行业上市公司相比，今创信息的医院客户数量具有一定的竞争优势。
相比竞争对手，今创信息的核心竞争力及可持续性主要表现在：
（一）标的公司核心竞争力及业务竞争优势
1、具备丰富的研发能力与行业经验
今创信息通过近20年的发展，深耕于病案信息化行业，已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证。医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。今创信息核心技术人员在行业内从业经验时间较长，具有较为丰富的研发和编程能力，对医疗信息化软件开发有较深的理解。今创信息产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，累计用户量超过2,000余家，产品的易用性和完善程度优于竞争对手。
同时，今创信息高度重视研发能力的塑造。今创信息将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，及时响应国家政策，其HQMS系统、三级公立医院绩效上报系统、肿瘤信息化管理平台等产品，均是在国家政策出台后短期内推出。此外，今创信息产品部定期与其竞争对手的产品做竞品分析，及时掌握竞争对手产品动态，收集市场对产品的反馈，通过推出多个迭代版本完善产品，积极开拓新的领域。
2、软件产品性能稳定，拥有完善的服务体系
在软件产品的性能、功能性、可靠性、可用性、安全性等方面，今创信息建立了完善的质量保证体系。在产品规划开发过程中，今创信息配备了质量保证（Quality Assurance, QA）人员，以独立审查的方式，对项目过程和产品进行检查和监控，确保质量管理的实施。在产品开发完成后，测试人员对产品的性能和功能性执行测试并形成测试报告，部分产品会邀请第三方的专业机构进行深度测评。今创信息会根据不同客户的需求，包括软件的质量度量和评价数据，有针对性地实施产品研发、调试，提升了技术服务水平与客户满意度，具备良好的服务优势。
与此同时，今创信息非常重视产品的售后服务，制定了《技术支持部规章管理制度》等制度，售后部门秉承“服务至上”的理念，对其各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，设置客户服务400***专线服务电话，7×24小时在线，其服务形式主要包括：远程技术服务和现场巡检等技术服务等，适时为客户提供技术支持，并设立了售后随访机制，保障售后承诺。
3、销售渠道多样，积累了大量医院优质客户
今创信息主要采取直销为主，经销为辅相结合的模式。通过直销模式为主的销售方式使其增加客户粘性和稳定性并降低客户流失的风险；并且随着经销客户业务的发展，今创信息也能够进一步扩大销售区域和规模，提升业绩。
此外，今创信息经过近二十年的发展，积累了大量医院优质客户。报告期内，今创信息累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二、三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
（二）标的公司业绩增长具有可持续性
结合前述分析，今创信息在研发能力、产品性能、服务体系、销售渠道、客户关系方面具有竞争优势。从持续经营能力角度分析，今创信息2019年1-6月各项业务收入较2018年同期均有25%以上的增长，体现了今创信息营业收入整体呈现较为良好的增长趋势。并且由于今创信息客户以医疗机构为主，该类机构通常于一季度开展预算、立项、招标等采购前期准备工作，从而使得大部分实际采购及项目实施等工作更集中于每年后三个季度，因此今创信息营业收入往往体现为下半年高于上半年。
此外，今创信息凭借较强的研发能力、稳定的产品性能和优秀的客户服务水平，积累了良好的品牌认知和大量优质的客户资源。报告期内，今创信息获取订单方式基本保持稳定，主要以招投标方式为主，具有良好的市场竞争力，
从行业发展趋势角度分析，2018 年以来，国务院、卫健委等陆续出台数十项政策，加强医疗信息化建设，以电子病历为代表的信息化项目迎来建设高峰期。截至2018年底，三级医院电子病历达到2020年目标的占比不足30%，预计二级医院达标率不足25%，整体等级水平仍十分低下。随着我国病例无纸化进程的推进及医疗机构关于病案信息化管理需求的持续增长，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，今创信息将持续以政策及市场需求为导向，在深耕病案信息化细分领域的基础上，推出了一系列医疗信息化产品整体解决方案。
综上所述，结合今创信息核心竞争力、持续经营能力和行业发展趋势分析，今创信息未来业绩增长具有可持续性。
二、结合核心人员履职安排补充披露标的资产保障人员稳定性的具体措施
（一）标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
今创信息管理层人员包括执行董事王功学、总经理石超及财务总监孟怀东，核心技术人员包括王功学、石超、高洪志、朱守用、韦培、王坤、谢海玲、李明、高兵、皇甫长贺。根据今创信息提供的《劳动合同》，今创信息与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》的情况如下：
序 姓名 合同名称 最新签订时间 合同约定的服务期限
号
1 王功学 全日制劳动合同书 2015年4月1日 2015年4月1日至2025
年3月31日
2 石超 全日制劳动合同书 2015年4月1日 2015年4月1日至2025
年3月31日
3 孟怀东 全日制劳动合同书 2016年10月18日 无固定期限
4 高洪志 全日制劳动合同书 2017年12月1日 无固定期限
5 朱守用 全日制劳动合同书 2018年3月31日 无固定期限
6 韦培 全日制劳动合同书 2016年12月1日 无固定期限
7 王坤 全日制劳动合同书 2017年11月30日 无固定期限
8 谢海玲 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
9 李明 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
10 高兵 全日制劳动合同书 2016年11月1日 无固定期限
11 皇甫长贺 全日制劳动合同书 2016年8月1日 无固定期限
（二）核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据2019年7月《发行股份购买资产协议》中交易对方的相关承诺，为实现今创信息的承诺业绩，其将确保今创信息的核心经营团队自本次交易完成之日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。截至本核查意见出具日，上述核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
（三）标的公司制度及激励措施
为避免管理层、核心技术人员流失，今创信息已采取下列措施：
1、建立对管理层、核心技术人员的晋升机制
在管理层、核心技术人员晋升方面，今创信息制定了《竞聘上岗流程及方案》，设定了管理和技术双通道的晋升途径，为员工建立了清晰的发展路径和晋升机制，增加员工的稳定性和积极性。
2、建立对管理层、核心技术人员的激励机制
今创信息为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，并且持续完善绩效考核体系，其销售部、实施部以及数字病案中心根据各部门的特点设有销售季度冠军奖励、实施验收绩效评比奖励以及数字化验收（质量）奖励，从而使员工个人利益和今创信息利益发展更加紧密联系在一起。
3、建立对管理层、核心技术人员的培训制度
在帮助管理层、核心技术人员成长方面，今创信息拥有完善的培训体系，由公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，采取内部培训、外聘培训和外派培训相结合的方式，不断完善管理层、核心技术人员的知识结构，在给予管理层、核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时使之更好地满足今创信息战略发展的需要。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”；“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）标的公司的核心技术”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在研发能力与客户关系等方面均具备一定的竞争优势；与主要产品的竞争对手相比，标的公司核心竞争力及业务竞争优势主要体现在（1）具备较强的研发能力；（2）软件产品性能稳定，拥有完善的服务体系；（3）销售渠道多样，积累了大量医院优质客户；结合标的公司核心竞争力、持续经营能力和行业发展趋势分析，今创信息未来业绩增长具有可持续性。
2、标的公司已与管理层、核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业禁止协议》；标的公司已通过建立对管理层、核心技术人员的晋升机制、激励机制、培训制度及与核心技术人员签署竞业禁止安排等措施保障上述人员的稳定性。
问题6、申请材料显示，1）标的资产主要客户主要为医院，销售较为分散，2017
年至2019年1-6月前五大客户销售占比分别为13.11%、8.87%以及10.65%。2）
标的资产销售的核心产品为医疗信息软件以及病案数字化服务，占报告期主营业
务收入比例超85%。3）标的资产销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式，
目前仍有少量产品通过经销方式销售。4）标的资产销售的软件项目一般情况下
采用分阶段收费的方式进行结算，分别在合同订立、实施完毕、质保届满等阶段
收取款项。5）2017年至2019年1-6月，标的资产销售费用金额分别为620.29
万元、966.75万元、428.28万元，占销售收入比例为13.40%、16.29%以及14.64%。
请你公司：1）列表补充披露标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、
生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，
并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及
合理性。2）补充披露标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情
况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等。3）
补充披露直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否
存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充
披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的
完整性。4）结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
（一）各报告期营业收入前五大项目情况
按照单个项目的规模，报告期内前五大项目情况如下各表所示：
1、医疗信息软件销售项目情况
单位：万元
2019年1-6月
序 客户名称 项目名称 交付 生产周期 合同 确认收 毛利率 实际完 预收
号 时间 （天） 金额 入金额 成情况 款
无纸化病案管
济宁市兖 理系统、医疗
1 州区人民 安全（不良） 2019 166 80.00 68.38 71.00% 本期已 无
医院 事件管理系 年5月 验收
统、等级评审
系统
医院病案管理
2 兴化市人 及日常统计学 2019 59 66.80 57.09 72.31% 本期已 无
民医院 指标采集一体 年6月 验收
化系统
淮安市淮 DRGs绩效分 2019 本期已
3 阴人民医 析系统 年6月 42 55.00 47.41 90.81% 验收 27.50
院
病案示踪管理
临沂市人 系统、病案管 2019 本期已
4 民医院 理系统升级、 年6月 14 42.00 39.62 85.69% 验收 无
全国ICD编码
更换服务
都安瑶族 医疗安全（不
5 自治县人 良）事件管理 2019 12 44.00 37.61 94.86% 本期已 无
民医院 系统、等级评 年2月 验收
审系统
2018年度
序 客户名称 项目名称 交付 生产周期 合同 确认收 毛利率 实际完 预收
号 时间 （天） 金额 入金额 成情况 款
佛山市禅 无纸化病案管 2018 本期已
1 城区中心 理项目 年8月 114 93.00 79.97 92.10% 验收 27.90
医院
江苏省卫 江苏省医疗服 2018 本期已
2 生统计信 务综合监管平 年11 71 81.90 79.51 84.63% 验收 24.57
息中心 台 月
江苏省靖 无纸化病案管 2018 本期已
3 江市人民 理系统、病案 年6月 110 89.00 76.07 68.83% 验收 17.80
医院 示踪管理系统
河南省安 HQMS、医院 2018 本期已
4 阳市肿瘤 等级评审及决 年6月 84 69.50 59.40 80.46% 验收 20.85
医院 策支持系统
5 宁阳县第 医疗安全（不 2018 42 68.00 58.62 92.12% 本期已 无
一人民医 良）事件管理 年3月 验收
院 系统、决策支
持系统
2017年度
序 客户名称 项目名称 交付 生产周期 合同 确认收 毛利率 实际完 预收
号 时间 （天） 金额 入金额 成情况 款
医疗安全（不
徐州矿务 良）事件管理 2017 本期已
1 集团总医 系统、医院医 年12 37 106.00 90.60 92.62% 验收 31.80
院 院等评、决策、 月
HQMS系统
决策支持系
徐州市第 统、等级评审
2 一人民医 管理系统、示 2017 44 96.00 82.05 95.59% 本期已 38.40
院 踪管理系统及 年2月 验收
医疗质量监测
数据上报系统
济宁医学 无纸化病案管 2017 本期已
3 院附属医 理系统 年4月 149 72.00 61.54 70.11% 验收 24.60
院
四川大学 医疗安全（不 2017
4 华西第二 良）事件管理 年12 10 70.00 59.83 94.47% 本期已 无
医院 系统及病案管 月 验收
理系统
结构化诊断系
玉林市第 统、病案统计、 2017
5 二人民医 HQMS上报等 年11 85 65.00 55.56 95.44% 本期已 18.50
院 级评审、医疗 月 验收
安全（不良）
事件管理系统
注：①医疗信息软件销售项目生产周期指软件销售的实施过程所耗用的天数；
②上表中预收款指合同中约定在合同实施前的预先收取的款项；
③医疗信息软件销售一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司
即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾
款。部分项目不收取预收款，待验收合格后收取除质保金外的合同款项。
2、病案数字化服务项目情况
单位：万元
2019年1-6月
交付 生产周期 确认收 实际
序号 客户名称 项目名称 时间 （月） 入金额 毛利率 完成 预收款
情况
1 河北省人 病案数字化服 2019 6 45.05 21.42% 本期 无
民医院 务 年6月 已验
收
晋江市医 数字化病案服 2019 本期
2 院 务 年6月 6 44.71 34.36% 已验 无
收
中山大学 数字化病案服 2019 本期
3 孙逸仙纪 务 年6月 6 41.69 29.91% 已验 无
念医院 收
亳州市人 数字化病案服 2019 本期
4 民医院 务 年6月 6 39.06 30.30% 已验 无
收
曲阜市人 数字化病案服 2019 本期
5 民医院 务 年6月 6 37.90 30.54% 已验 无
收
2018年度
交付 生产周期 确认收 实际
序号 客户名称 项目名称 时间 （月） 入金额 毛利率 完成 预收款
情况
北京市海 数字化病案服 2018 本期
1 淀区妇幼 务 年12 12 107.73 29.50% 已验 27.00
保健院 月 收
徐州医科 数字化病案服 2018 本期
2 大学附属 务 年12 6 103.29 56.22% 已验 无
医院 月 收
徐州市中 数字化病案服 2018 本期
3 医院 务 年12 12 103.21 67.57% 已验 31.50
月 收
山东省临 2018 本期
4 沂市莒南 数字化病案服 年12 12 94.35 37.01% 已验 30.00
县人民医 务 月 收
院
沧州市人 数字化病案服 2018 本期
5 民医院 务 年12 12 66.34 36.16% 已验 27.00
月 收
2017年度
交付 生产周期 确认收 实际
序号 客户名称 项目名称 时间 （月） 入金额 毛利率 完成 预收款
情况
徐州医科 数字化病案服 2017 本期
1 大学附属 务 年12 12 133.33 67.57% 已验 无
医院 月 收
2 泰兴市人 数字化病案服 2017 12 126.82 64.95% 本期 无
民医院 务 年12 已验
月 收
泰州市人 数字化病案服 2017 本期
3 民医院 务 年12 12 120.54 63.24% 已验 无
月 收
六安市人 数字化病案服 2017 本期
4 民医院 务 年12 12 105.65 61.79% 已验 无
月 收
内蒙古北 2017 本期
5 方重工业 数字化病案服 年12 9 102.79 65.31% 已验 29.70
集团有限 务 月 收
公司医院
注：①病案数字化服务项目生产周期是指在当年实际提供服务的时长；
②上表中病案数字化服务未列明合同金额，主要由于双方实际签订的框架协议中仅约定结算单价，并定期或达到一定工作量后按照实际完成工作量进行验收结算，因此未明确合同总金额；
③病案数字化服务一般采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算。
（二）标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
1、标的资产各报告期主营业务收入金额及变动情况
单位：万元
类别 2018年度 2017年度 2016年度 2018年度收 2017年度收
入增幅 入增幅
医疗信息软件销 3,485.02 2,377.24 1,134.47 47% 110%
售
病案数字化服务 1,668.34 1,829.28 517.12 -9% 254%
软件维护 389.42 269.11 168.41 45% 60%
其他 391.81 152.8 84.31 156% 81%
合计 5,934.58 4,628.44 1,904.30 28% 143%
（续）
单位：万元
类别 2019年1-6月 2018年1-6月 2019年同期增幅
医疗信息软件销售 1,470.40 1,131.80 30%
病案数字化服务 1,096.03 875.27 25%
软件维护 207.26 162.69 27%
其他 152.27 110.49 38%
合计 2,925.96 2,280.25 28%
2、主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
（1）今创信息2017年度业务增长显著
病案信息属于重要的医疗信息，国家卫生部门对于病案信息有一套严格的管理规定。医疗机构对于病案信息的传统管理方式是纸质病案的实地存储及检索。由于病案保存期限较长，随着病案信息的逐年增加，由此带来存储空间、维护、检索等多方面的管理困难，且需要耗费较高的人力、场地等成本。病案的信息化管理可以有效解决纸质病案在存储、维护成本及检索方面的问题，随着医疗机构医疗信息化工作的逐年发展，医疗机构对于病案信息化管理的需求逐年提高。
该等需求主要分为两个方面，一为新增病案的信息化管理，二为历史纸质病案的数字化转换。今创信息开发的数字化病案系统，有效的将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，充分满足并实现了医疗机构对纸质病案的数字化存储需求。
2016年10月25日，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》（以下简称规划纲要），明确提出建设健康信息化服务体系规划。在此基础上，国家卫生计生委和国家中医药管理局共同出台了《电子病历应用管理规范（试行）》（2017年4月1日开始执行，以下简称管理规范），该文件的制订和落实对加强我国医疗机构电子病历管理，规范电子病历临床使用，促进医疗机构信息化建设起到了积极作用。同时，国家卫计委开始开展电子病历系统应用水平分级评价体系建设。
受前述政策影响，医疗机构病案数字化项目需求于2017年呈现爆发式增长。今创信息凭借其在病案管理领域的技术积淀及良好的品牌形象，得以抓住市场机遇，实现2017年度营业收入的大幅增长。
（2）今创信息2018年度收入稳步提升、增幅有所放缓
今创信息医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务收入在2017年实现大幅度增长后，2018年今创信息病案数字化服务业务市场客户需求趋于平稳，病案数字化服务业务稳步提升，收入规模逐渐稳定，增长趋势有所放缓。
2018 年今创信息医疗信息软件销售业务得益于规划纲要及管理规范等政策性影响，较2017年收入增长46.6%，高于软件行业平均增速，低于2017年度增速，体现了近几年电子病案业务政策驱动优势及客户需求趋势。
同时，随着国家卫生健康委员会相继出台政策文件鼓励推行病例无纸化，行业竞争逐渐加剧。2018 年今创信息以开拓客户群体为标的公司经营战略，公司采取“以点带线、以线带面”的销售策略。
2017-2018年今创信息医疗信息软件销售订单结构如下表所示：
单位：万元
2018年 占订单总数比例 2017年 占订单总数比例
10万以上订单数量 44 28.03% 55 49.55%
10万以下订单数量 113 71.97% 56 50.45%
注：此处以当期签订的合同情况进行统计
2017-2018年今创信息病案数字化销售订单结构如下表所示：
单位：万元
2018年 2017年
收入总额 1,668.34 1,829.28
当期订单数量（个） 61 39
订单平均收入 27.35 46.90
注：鉴于病案数字化服务业务合同一般不存在合同总金额，主要系根据工作量进行结算，因此此处以当期确认收入的合同情况进行统计
随着其业务的开展，客户分布区域扩大、相关销售渠道的下沉，今创信息服务医院等级趋于多样化。随着国家无纸化病案的推广，中小规模医院逐步推进病案数字化并采购相关医疗信息软件。2018 年今创信息服务中小规模医院数量增多，该类医院预算相对较低，部分病案数字化合同体量相对较小，以致2018年度病案数字化服务业务收入略有减少。为应对市场竞争，今创信息加强了内部业务流程的管理与项目执行质量的管理，使得其客户服务质量有所提升，通过建立良好的产品形象以应对市场变化。
（3）2019年1-6月收入依然保持增长态势
标的公司2019年1-6月各项业务收入较2018年同期均有25%以上的增长，体现了今创信息营业收入整体呈现较为良好的增长趋势。并且由于今创信息客户以医疗机构为主，该类机构通常于一季度开展预算、立项、招标等采购前期准备工作，从而使得大部分实际采购及项目实施等工作更集中于每年后三个季度，因此今创信息营业收入往往体现为下半年高于上半年。
综上所述，今创信息主要产品及服务销售金额的波动主要受行业政策以及自身的经营战略所影响，具有合理性。
二、标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等
（一）各报告期直销、经销销售情况
各报告期直销、经销销售情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 2,281.36 77.97% 4,744.35 79.94% 3,882.47 83.88%
经销 644.60 22.03% 1,190.23 20.06% 745.97 16.12%
合计 2,925.96 100.00% 5,934.58 100.00% 4,628.44 100.00%
（二）经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式
医疗机构信息化建设规模逐年提高，其信息化建设内容往往涵盖诸多模块、多种需求。为适应这种需求变化，以及基于项目建设质量、效率考虑，医疗机构往往将项目整体打包，委托集成商整体实施。这一过程中，对于高度专业化的具体项目，往往由集成商向合格供应商再行采购。今创信息经销业务主要系与此类集成商合作项目。
今创信息向此类客户提供的医疗信息软硬件产品，其中需要提供安装、调试的，在取得验收时确认销售收入；不需要提供安装、调试的，在产品发出并取得签收时确认销售收入。
今创信息此类业务费用主要为客户售前支持、业务拓展相关费用以及具体实施过程中的实施费用，主要为相关人工费用、差旅费用及展会营销费用。对于售前支持和业务拓展相关费用，今创信息于发生时计入销售费用；对于实施费用，今创信息将相关成本费用在具体各项目存货中归集，于项目确认收入时结转至营业成本。
三、直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性
（一）直销模式下标的资产订单的主要获取方式
直销模式下，今创信息订单的主要获取方式为公开招标、展会营销、客户推介或客户示范效应营销等方式。
1、公开招标：今创信息商务人员根据公开渠道获取的招标公告或竞争性谈判公告信息，结合自身经营情况，制作标书或谈判文件，并通过参与客户公开招标或竞争性谈判获取客户资源。由于医疗机构一般为国有事业单位，其采购往往选择此类方式。
2、展会营销：今创信息通过参与山东省病案协会展会、北京大学人民医院会议、2019全国品质会展、第28届病案专业委员会学术会议等行业展会及会议，展示自身产品优势，并藉以获取客户资源。
3、客户推介或客户示范效应营销：医疗机构之间具有紧密的互相学习、交流、沟通机制，今创信息通过产品在某一客户的成功实施，往往能够产生在一定范围内的示范效应及客户推介效应，并藉以能够获取客户资源。
（二）直销模式下涉及的相关费用情况
直销模式下涉及的相关费用主要为招标费、展位费、客户演示及推介等售前支持费用、差旅费、人工费等。
今创信息销售费用占营业收入比例与可比上市公司情况如下表所示：
可比上市公司 2019年1-6月 2018年 2017年
东软集团 9.13% 8.31% 8.58%
卫宁健康 14.97% 13.96% 12.95%
东华软件 4.51% 3.47% 3.97%
创业慧康 10.14% 9.26% 9.38%
和仁科技 7.55% 7.80% 10.50%
麦迪科技 29.21% 22.72% 23.28%
万达信息 5.66% 4.71% 4.48%
均值 11.60% 10.03% 10.45%
今创信息 14.64% 16.29% 13.40%
由上表所示，报告各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例均略高于同行业可比公司均值。但鉴于不同的产品销售结构使上述公司销售收入规模和销售费用占比的差距较大，因此剔除上述可比公司中医疗行业相关业务收入占比小于30%的公司后，销售费用占比情况如下表所示：
可比上市公司 2019年1-6月 2018年 2017年
卫宁健康 14.97% 13.96% 12.95%
创业慧康 10.14% 9.26% 9.38%
和仁科技 7.55% 7.80% 10.50%
麦迪科技 29.21% 22.72% 23.28%
均值 15.47% 13.44% 14.03%
今创信息 14.64% 16.29% 13.40%
如上表所示，报告期各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司均值基本一致。
（三）是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性
公开招标均为客户委托具有合法资质的招标代理公司，通过公开、公正、透明的模式进行的采购行为，获取订单方式合规。相关招标费等费用的支付具有严格的要求，一般均要求应标方将相关费用直接支付至指定账户，此类费用一般不得通过第三方代为支付。
同时直销模式下，公司客户基本以公立医院等医疗机构为主，该类机构对于相关费用的收支均具有严格的要求，相关收支均需通过指定账户，因此直销模式下通过非公开招标方式获取的订单，也不存在由标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形。
此外，针对标的公司报告期是否存在其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的资产订单获取的合规性以及销售费用入账的完整性，实施了以下核查程序：（1）查阅标的公司合同及凭证，访谈股东及实际控制人；（2）实地走访标的公司主要客户；（3）执行费用波动分析、同行业对比；（4）对销售费用进行细节测试及截止测试。（5）获取今创信息股东及关联方声明。
经核查，标的公司不存在由其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的公司获取订单方式合规、销售费用入账完整、准确。
四、结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性
今创信息的医疗信息软件销售订单各期获取方式占比见下表（按订单金额统计）：
获取方式 2019年1-6月 2018年 2017年
招投标方式 61.95% 57.72% 80.39%
非招投标方式 38.05% 42.28% 19.61%
今创信息的病案数字化服务订单各期获取方式占比见下表（按订单数量统计）：
获取方式 2019年1-6月 2018年 2017年
招投标方式 86.36% 78.26% 87.50%
非招投标方式 13.64% 21.74% 12.50%
今创信息直销、经销结构以及获取订单方式在报告期各期基本保持稳定。并且标的公司获取订单方式以招投标方式为主，具有市场竞争力，其中医疗信息软件销售订单中，通过招投标方式获取的订单基本在50%以上，且非招投标订单主要系未超过招标采购限额标准的小额合同；而病案数字化服务通常由于订单金额较大，且客户以公立医院为主，一般均会优先采用招投标方式进行采购，因此招投标方式获取订单的占比较高，基本在80%以上。
综上所述，标的资产项目获取主要方式为客户招标采购。鉴于今创信息拥有一支在软件行业和医疗卫生行业经验丰富的复合型人才团队，开发的医疗卫生信息化软件具有良好的技术基础，产品较为成熟，建立了持续有效的研发机制并不断进行创新，在行业内具有良好的口碑和品牌影响力，多年来形成了市场区域优势及良好的市场竞争力，说明今创信息收入来源具有稳定性。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、今创信息盈利能力分析”之“（一）营业收入”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动具有合理性。
2、标的资产股东或关联方不存在为其承担业务承揽支出的情形，不存在影响标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性的情形，标的资产收入来源具有稳定性。
问题7、申请材料显示，1）2017年至2019年1-6月标的资产主营业务成本为
1,088.03万元、1,938.88万元以及1,097.83万元，其中直接人工费用各期金额
为247.03万元、529.31万元、296.37万元；委外加工费用各期金额为526.10
万元、817.59万元、574.03万元，上述两类费用合计占主营业务成本约七成。2）
报告期各期，标的资产前五大供应商占比超过当期采购40%，且各期前五大供应
商存在较大波动。3）2017年至2019年1-6月标的资产第一大供应商分别为铜
山区杰讯软件技术服务工作室（以下简称杰讯软件）、徐州天乙人力资源有限公
司（以下简称天乙人力）、徐州帝诺劳务服务有限公司（以下简称帝诺劳服），标
的资产向其采购的金额占当期采购额的比例分别为46.91%、22.48%以及40.65%。
请你公司：1）结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充
披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。2）补充披露标的资
产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技
术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产
主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。3）补充披露标的资产向杰讯
软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供
应商存在大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性
（一）标的资产的生产模式
今创信息医疗信息化软件销售业务的生产环节主要包括软件开发和安装，主要涉及研发人员和实施人员。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。该产品由今创信息安排技术人员现场实施。
今创信息提供的病案数字化业务流程包括：①在医院病案存放现场对纸质病案进行拍摄、扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等，形成相对应的数字化病案信息。之后医院可以通过病案数字化管理系统对加工后的数字化病案信息进行打印、借阅、浏览等操作。病案数字化服务业务由今创信息安排技术管理人员负责现场督导，并委托相应供应商负责具体工作。该类技术管理人员薪酬归属于实施人员薪酬核算。
（二）直接人工成本情况
1、实际生产人员数量及薪酬
标的公司人员薪酬分为销售人员、管理人员、研发人员、实施人员四类进行核算，其中销售人员、管理人员薪酬直接计入销售费用、管理费用核算；研发人员、实施人员与经营产品直接相关，其中研发人员的薪酬归于研发费用中核算，同时标的公司不存在研发费用资本化的情况；实施人员薪酬与生产直接相关，实施人员薪酬先在开发成本归集，待项目验收后，由开发成本结转至营业成本。
研发人员和实施人员相关直接人工成本情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年
项目 人数 薪酬总额 平均薪 人数 薪酬总额 平均薪 人数 薪酬总 平均薪
酬 酬 额 酬
研发人员 60 337.79 5.63 57 614.22 10.78 55 439.88 8.00
实施人员 87 381.87 4.39 73 590.76 8.09 45 346.49 7.70
合计 147 719.66 4.90 130 1,204.98 9.27 100 786.37 7.86
2、研发、实施人员薪酬水平
今创信息平均工资比较情况如下表所示：
单位：万元
区域 项目 2018年度 2017年度
今创信息 研发、实施人员年均税前工资 7.94 6.90
江苏省 城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资 6.05 5.69
今创信息高出（%） 31.24% 21.27%
今创信息研发、实施人员主要在徐州地区，通过上表可见，今创信息 2018年度、2017年度研发、实施人员平均薪酬均高于当地社会平均工资。综合分析，今创信息研发、实施人员薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
3、医疗信息软件销售业务和病案数字化服务业务人工成本分析
单位：万元
销售类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度
①医疗信息软件销售-人工成本 154.79 322.81 142.31
占医疗信息软件销售业务总成 60.08% 45.07% 47.13%
本的比例
②病案数字化服务-人工成本 107.88 177.06 89.48
占病案数字化服务业务总成本 13.73% 15.77% 12.04%
比例
③病案数字化服务-委外劳务 555.46 701.28 510.37
占病案数字化服务业务总成本 70.69% 62.47% 68.69%
比例
②和③合计占病案数字化服务 84.42% 78.24% 80.73%
业务总成本比例
由上表可知，医疗信息软件销售业务相关人工成本金额虽然较少，但由于该业务毛利率较高，总成本相对较低，因此医疗信息软件销售业务相关人工成本占报告期各期该业务总成本比例相对较高，2017年度、2018年度、2019年1-6月占比分别为47.13%、45.07%、60.08%。
病案数字化服务业务相关人工成本金额较少且报告期各期占该业务总成本比例相对较低，分别为13.73%、15.77%、12.04%。主要是由于今创信息将该业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的方式委托供应商实施完成而非通过自身实施人员完成导致，供应商实施的业务需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本，因此使得今创信息计入营业成本核算的人工成本金额较低。若病案数字化服务业务相关人工成本与相关委外劳务合并计算，则报告期各期合计占病案数字化服务业务总成本比例较高，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月占比分别为80.73%、78.24%、84.42%。
此外，通过对今创信息员工花名册、薪酬的核查，以及执行薪酬波动对比、同行业分析、管理层访谈等程序，认为今创信息直接人工成本的确认完整、准确。
二、标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力
（一）报告期各期委托加工费用的主要内容
报告期各期委托加工费用的主要内容如下表所示：
供应商 内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
徐州帝诺劳务服务有限公司 委外劳务 441.16
陕西天安恒发实业有限责任公司徐 委外劳务 114.30 281.87
州分公司
徐州天乙人力资源有限公司 委外劳务 419.41
铜山区杰讯软件技术服务工作室 委外劳务 510.37
其他供应商合计 委外服务 18.57 116.32 15.73
合计 574.03 817.60 526.10
委外劳务内容主要为今创信息将病案数字化服务中的“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作委托给相应供应商完成。
委外服务内容主要为第三方为今创信息开发的产品提供的软件安装维护服务。
（二）并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力
医疗信息软件销售业务方面，今创信息通过多年的自主研发及投入，逐步形成了具有较高产品化程度的软件产品。并根据软件产品的具体技术层级，选派适当的技术人员负责现场实施。该类项目实施周期较短，直接人工成本较低。
病案数字化服务业务方面，今创信息基于业务专注度以及成本效益原则，对于“纸质病案微缩为数字化图片”简单、基础性、重复性的非核心工作直接委托相应供应商实施。今创信息仅控制此类业务的相关系统管理平台等核心环节，并委派少量技术人员负责项目督导及质量控制。供应商实施业务虽然不具有较高的技术含量，但需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本。
标的公司通过多年自主研发，形成了医疗安全（不良）事件管理系统、决策支持系统、无纸化病案管理系统、DRGs管理平台、HQMS采集及上报系统等系列的产品覆盖，并获取了93项著作权，主要产品均为自主研发、具备核心竞争力。
三、标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性
（一）标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容
标的公司将病案数字化业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的形式对外采购，即标的资产向杰讯软件、徐州天乙、徐州帝诺采购主要内容为委外劳务。
（二）标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性
1、2017-2018年度供应商变化原因及合理性
2017-2018年度供应商变化情况为，标的公司终止与杰讯软件的采购关系，并新增与陕西天安、徐州天乙的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
2017 年度，今创信息病案数字化服务业务主要从杰讯软件采购委外劳务，构成关联交易。随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作，同时为保证项目的顺利实施，加快项目进度、控制项目质量并规范关联交易，今创信息于2018年起终止与杰讯软件的采购关系，并从陕西天安、徐州天乙采购委外劳务，因此2017-2018年度供应商变化具有合理性。
2、2018-2019年1-6月供应商变化原因及合理性
2018-2019年1-6月供应商变化情况为：标的公司终止与徐州天乙的采购关系，并新增与徐州帝诺的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
徐州帝诺、徐州天乙为同一实际控制人控制，两公司资源业务共享、合作经营。2019 年，徐州天乙基于自身业务的考量，由其关联方徐州帝诺承接了与今创信息的后续业务合作。即该次供应商变化系该供应商内部业务调整所致，合作关系未发生实质性变化，因此2018-2019年1-6月供应商变化具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、今创信息盈利能力分析”之“（二）营业成本及毛利分析”；“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要采购及产品成本情况”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期直接人工成本确认是完整、准确的。
2、标的资产报告期直接人工成本低于委托加工费用是合理的，标的资产主要产品均为自主研发、具备核心竞争力。
3、标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动具有合理性。问题8、申请材料显示，1）2017年至2019年1-6月标的资产毛利率为76.49%、67.33%和62.48%，其中医疗信息软件毛利维持在79%以上，病案数字化服务毛利率由59.38%持续下降至28.31%，主要原因为标的资产病案数字化服务业务给予了客户一定的优惠政策。2）标的资产报告期毛利率高于同行业可比公司，其原因包括标的资产主要提供自主研发的产品化软件，不涉及硬件销售，实施周期短、成本低。3）2017年至2019年1-6月标的资产研发人员数量分别为55、57和60人，研发费用金额为527.53万元、717.29万元和376.64万元。请你公司补充披露：1）标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。2）标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素。3）标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性
（一）医疗信息软件业务产品及内容
1、病案整体解决方案
病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。
标的公司病案整体解决方案产品主要包括：病案统计管理系统（CMIS）、病案数字化管理系统（CDMS）、无纸化病案管理系统、病案示踪管理系统（CMRT）、病案质控管理系统、微信预约复印平台、病案自助打印终端。
2、医疗应用管理类
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。
标的公司医疗应用管理类产品主要包括：综合评审平台、等级评审系统、公共卫生管理、HQMS 采集系统、HQMS 上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统、医务人员技术档案信息化管理系统。
3、医疗数据分析及平台类
数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。
根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。
标的公司医疗数据分析及平台类产品主要包括：DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）、医疗服务综合监管平台、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台、脑卒中管理平台、国家药品监测与上报系统。
（二）病案数字化服务业务产品及内容
病案数字化业务则是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
（三）两类产品毛利率情况及存在差异的原因及合理性
两类产品毛利率情况如下表所示：
业务名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
医疗信息软件销售 82.48% 79.45% 87.30%
病案数字化服务 28.31% 32.71% 59.38%
国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低其业务成本，使该业务毛利率相对较高。今创信息医疗信息软件销售业务历年毛利率均较高，即系前述因素影响所致。
病案数字化服务虽然在软件平台、技术标准等方面具有较高的产品化程度，但该业务执行时需要大量的工时等投入，该部分成本占比很高，造成该业务成本远高于医疗信息软件销售业务，由此导致其毛利率相对较低。
二、标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素
（一）病案数字化服务业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况
标的公司病案数字化服务业务毛利率波动影响因素情况如下表所示：
年度 毛利率 较上期波动 其中：优惠影响 其他因素影响
2019年1-6月 28.31% -4.41% -3.28% -1.13%
2018年度 32.71% -26.67% -4.06% -22.61%
2017年度 59.38% - - -
受预算规模相对较低的中小规模医院客户数量增长影响，并充分考虑市场拓展需要，今创信息在病案数字化服务业务上基于市场竞争考虑，在基准价格的基础上给予了部分客户一定的优惠和价格下调。
根据上表可知，优惠政策系2019年1-6月毛利率较上期波动的主要因素，2018年度毛利率波动，除受优惠政策影响之外，还存在其他因素的影响。
（二）其他导致2018年度毛利率下降的因素
随着病案数字化服务业务的开展，标的公司发现医院客户对于该业务有更多的需求，例如医院客户希望电子化的病案能够有更高的清晰度和可辨认度等。对此，为提升自身业务竞争力，今创信息通过增设岗位、加派人手等方式加强了内部业务流程的项目执行质量的管理，使得客户服务质量有所提升，以致该业务毛利率有所下降，现已趋于稳定。其他导致毛利率下降具体影响因素分析如下表所示：
因素 对2018年毛 直接原因
利率的影响
委外劳务增加主要系满足医疗机构对数字化服务拍摄质量、
委外劳务 -11.98% 清晰度、检索条件、装箱码放标准等方面的需求，故今创信
息增设了复合岗位，增加了项目人员配比，从而一定程度增
加了成本。
人工成本 -4.85% 人工成本主要系公司项目增加导致的项目管理人员增加所
致。
差旅费 -2.09% 差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布区
域分散所致。
今创信息的耗材主要为高速影像拍摄仪、条码扫描枪等设备，
耗材 -2.73% 一般属于项目初始阶段的一次性投入，而2018年新增项目数
量较2017年略有上涨，故耗材投入较上期增加。
其他 -0.96% 差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布区
域较为分散所致。
合计 -22.61%
由上表可知， 2018年毛利率较上期波动的主要因素除优惠政策外，主要还有委外劳务和人工成本增加等因素，其主要原因系标的公司对于病案数字化项目增设项目岗位以及项目数量增加、且客户分布区域更加分散所致。
综上，2019年1-6月病案数字化服务业务毛利率较上期波动的主要因素系优惠政策所致；2018 年病案数字化服务业务毛利率较上期波动主要因素除优惠政策外，同时也存在委外劳务和人工成本等其他因素导致了毛利率的下降。
三、标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性
（一）标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况
1、与同行业可比上市公司提供产品的差异情况
今创信息与同行业可比上市公司主营构成及主要产品对比情况如下：公司名称 主营构成 主要产品
自主软件、产品及服务 东软ERP软件、东软电力专用软件、东软电信专用
（含医疗设备）：83.41% 软件、东软电子政务专用软件、东软防火墙软件、
东软集团 系统集成：15.17% 东软交通专用软件、东软教育专用软件、东软金融
物业广告：1.41% 专用软件、东软软件外包业务、东软税务专用软件、
东软烟草专用软件、东软医疗系统出口和服务
软件销售：55.61%
卫宁健康 技术服务：22.34% 公共卫生信息管理系统、医技信息管理系统、医院
硬件销售：21.13% 信息管理系统等
其他业务：0.92%
东华合创ERP软件、东华合创OA软件、东华合创
电力行业软件、东华合创电信行业软件、东华合创
系统集成：68.34% 计算机服务行业软件、东华合创交通行业软件、东
东华软件 技术服务收入：22.10% 华合创金融保险医保行业软件、东华合创煤炭行业
软件收入：9.39% 软件、东华合创石油化工行业软件、东华合创水利
其他业务：0.18% 行业软件、东华合创铁路行业软件、东华合创政府
行业软件、东华合创政务专用软件、东华合创制造
业行业软件等
服务：48.95% 医疗卫生信息化应用软件产品服务板块（医院信息
软件销售：27.29% 化应用软件系列、公共卫生信息化应用软件系列、
创业慧康 系统集成及运维：13.83% 医疗大数据和人工智能产品）、医疗卫生互联网应
硬件销售及其他：9.93% 用产品及服务板块、医疗卫生智慧物联网应用产品
及服务板块
临床医疗管理信息系统：
46.73%
和仁科技 数字画场景应用系统： 场景化应用系统、医疗信息系统、其他
42.37%
其他：10.90%
麦迪科技 自制软件：61.04% DoCare急诊临床信息系统、DoCare麻醉临床信息系
整体解决方案：21.68% 统、DoCare手术医疗行为管理系统、DoCare院前急
运维服务：10.37% 救临床信息系统、DoCare重症监护临床信息系统
外购软、硬件：6.85%
其他业务：0.06%
软件开发（涵盖政务服务、卫生健康、民生保障、
软件开发：48.26% 平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务领
万达信息 系统集成：30.75% 域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、
运营服务：20.99% 政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等）、系
统集成、运维服务
医疗信息软件销售：
50.25% 医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用
今创信息 病案数字化服务：37.46% 管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服
软件维护：7.08% 务、软件维护
其他：5.20%
资料来源：上市公司年报等公开渠道
由上表所示，今创信息与同行业可比上市公司相比，其主营业务不包含系统集成类业务；主要产品主要专注于病案医疗信息化的细分领域，并向医疗应用管理类与医疗数据分析及平台类横向扩展。同行业上市公司主要提供医院基础信息管理系统（HIS）、临床信息系统（CIS）等整体系统解决方案，单笔项目金额较大，客户集中度较高。
2、与同行业可比上市公司软件业务毛利率对比情况
今创信息与同行业可比上市公司公司软件业务毛利率对比情况：
可比公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度
东软集团 35.21% 30.00% 31.63%
卫宁健康 51.42% 52.83% 52.31%
东华软件 33.61% 26.77% 29.70%
创业慧康 51.66% 49.75% 48.94%
和仁科技 47.36% 46.11% 48.17%
麦迪科技 76.03% 74.46% 73.72%
万达信息 37.91% 44.50% 38.55%
今创信息 62.48% 67.33% 76.49%
报告期内，今创信息毛利率分别为62.48%、67.33%和76.49%，与麦迪科技接近，高于其他同行业公司，原因主要是：其他软件企业主营业务通常为软件销售、服务以及系统集成业务，软件销售及服务业务通常毛利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成，由于外购硬件成本较高使得系统集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。
今创信息的医疗信息化软件产品基本是以销售产品化软件为主，不含系统集成或嵌入外购第三方软件，并且几乎不包含低毛利率的硬件集成销售，因此今创信息医疗信息软件销售业务毛利率较高。而同行业的上市公司大多数都是以系统集成业务为主，其中涵盖大量的外购第三方软件、硬件产品以及安装集成等业务，因此该类业务相对于纯软件销售的毛利率较低。
（二）结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性
1、研发投入情况
今创信息高度重视研发能力的塑造，2017年度、2018年度、2019年1-6月研发投入分别为527.53万元、717.29万元和376.64万元，占营业收入比分别为11.40%、12.09%和 12.87%，研发投入占比较高。同时，今创信息注重对医疗信息化行业发展趋势及客户需求的采集，通过对产品的研发创新，不断完善产品并积极拓展新的业务。
2、核心竞争力情况
今创信息核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要优势之一。今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为 16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
（2）横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案
随着国家政策对医疗信息化的大力支持及各级医院对该等产品需求的日益增长，今创信息遵循国家相关政策，依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，近20年间，不断开发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列的解决方案，使得今创信息为客户提供包括病案、医疗应用管理类、医疗应用管理类信息化产品的一站式整体解决方案。同时，今创信息拥有完善的售后服务体系，售后部门秉承“服务至上”的理念，对其各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，设置客户服务400***专线服务电话，7×24小时在线，及时提供技术支持。
（3）病案信息化行业技术领先
今创信息通过近20年的发展，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。此外，今创信息共设有8个核心研发团队，核心技术人员在行业内从业经验时间较长，具有较为丰富的研发和编程能力，核心技术人员对医疗信息化软件开发有较深的理解，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，具有一定的技术优势。
3、产品替代风险
报告期内，今创信息研发投入占营业收入比例持续上升，其产品部定期与竞争对手产品做竞品分析，通过及时掌握竞争对手产品动态，收集市场对产品的反馈，有效的降低了产品替代的风险。
今创信息一直深耕于病案统计管理领域，积累了大量的医疗机构客户，其病案管理及统计软件，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过10多个大版本，通过良好的客户体验以及优质的售后服务，提高了客户对今创信息的认同。
此外，今创信息依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场，进一步降低了产品替代的风险。
4、毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性以及可持续性
国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低业务成本，毛利率相对较高。东软集团等同行业公司销售的软件，往往具有大规模定制开发成分，实施周期及成本相对较高，由此导致其毛利率远低于今创信息。
如上文所述，今创信息通过持续的研发投入以及其核心竞争力可以有效保持经营可持续性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、今创信息盈利能力分析”之“（二）营业成本及毛利分析”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务提供的产品与服务内容，标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务毛利率存在较大差异是合理的。
2、2019年1-6月病案数字化服务业务毛利下降幅度与优惠措施是匹配的；2018年度毛利率波动，除受优惠政策影响之外，还存在其他因素的影响。
3、标的资产在病案统计管理领域具备技术优势，易被替代的风险较低，标的资产毛利率高于同行业可比上市公司是合理的，具备可持续性。
问题9、申请材料显示，1）2019年至2023年，标的资产软件销售收入预测增长
率约为8%、26%、16%、12%和1.0%，病案数字化服务收入预测增长率约为20%、
15%、10%、5%和3%，预测增长率波动较大。2）预测期内，标的资产预测毛利率
稳定为65%-66%。3）截至2019年9月30日，标的资产软件产品在手订单约4,700
万元。请你公司：1）补充披露标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说
明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性。2）补充披露标的资产在手订单
金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、
订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标
的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的
原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预
测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表
明确意见。
回复：
一、标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性
根据标的公司提供的2019年1-10月未经审计的财务报表，标的公司各项业务收入完成比例如下表所示：
单位：万元
类别 2019年1-10月已实现收入 2019年预测实现收入 收入完成情况
医疗信息 2,804.21 3,770.00 74.38%
软件销售
病案数字化服务 2,019.10 2,000.00 100.95%
软件维护 418.56 400.00 104.64%
其他 176.15 430.00 40.97%
合计 5,418.02 6,600.00 82.09%
其中，病案数字化服务及软件维护业务的收入完成情况较好，2019年1-10月已完成2019年度对应业务收入预测。
对于医疗信息软件销售业务，根据今创信息去年同期数据比较分析，2018年1-10月今创信息实现医疗信息软件销售收入2,007.35万元，仅占其2018年全年医疗信息软件销售收入的 57.60%。主要是由于医院对于医疗信息软件的验收通常集中于第四季度，导致该业务收入具有一定的季节性特征。因此预计 2019年医疗信息软件销售收入预测将在第四季度全部实现。
综上，标的公司2019年度营业收入预测金额具备较强的可实现性。
二、标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性
（一）标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况
标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况如下表所示：
今创信息 医疗信息软件销售业务 病案数字化服务业务
截至2019年10月31日，标的公司医 截至2019年10月31日，标的公司执
疗信息软件产品在执行或待执行订单 行中的病案数字化加工项目约为 90
在手订单 约4,850万元（不含税），可完全覆盖 个，按照预计工作量估算的在手订单数
金额 2019年7-12月的预测收入，且已达到 量约为3,200万元（不含税），可完全
2019年下半年、2020年医疗信息软件 覆盖2019年7-12月的预测收入金额。
销售合计预测收入金额的69%。
软件产品的销售单价根据产品类别及
不同的定制化要求差异较大；根据2019
年 1-10 月新签订的产品订单统计，传
统病案管理及数据分析类软件签约订 病案数字化服务业务主要按加工病案
销售价格 单168项，单价在6万元至10万元间 页数进行结算，根据历史数据及最新订
（含税）；无纸化病案管理系统签约数 单统计，目前销售单价在0.06元/页至
量9项，单价40万元至100万元间（含 0.10元/页间
税）；医疗应用管理类软件产品订单数
量311项，单价在3万元至20万元间
（含税）
交付货品 目前尚在执行的在手订单涉及的主要 标的公司执行中的病案数字化加工项
数量 客户350余家，预计交付软件产品400 目约为90余个，将根据实际执行情况
余项 陆续进行验收、结算
客户基本 主要客户为新邵县人民医院、驻马店市 主要客户为广西医科大学第一附属医
情况 中医院、冀中能源邢矿集团总医院、郑 院、昆山市第一人民医院、河池市人民
州市骨科医院、青海省第四人民医院、 医院、泰安市妇幼保健院、滕州市妇幼
河北省人民医院等。 保健院及徐州医科大学附属医院。
现场实施周期一般为1-3月，待医院验
收通过后项目全部完成。订单签订后，
需要等待医院通知进场实施时间。除了 一般按照实际病案加工的进度与医院
订单周期 等级评审业务外，一般当年签订的订单 按季度进行结算并确认收入。
绝大部分在下一年度均能验收完成。等
级评审业务需要等医院最终评审完成
后再进行验收。
根据标的公司提供的合同台账统计，
2019年1-10月医疗信息软件销售新签
订订单金额合计4,382.37万元（含税），按照实际病案加工的进度与医院按季
与2018年1-10月2,753.52万元的签约 度进行结算并确认收入。预计2019年
预计收入 金额相比，增长59%左右。按照一般软 7-12 月可完成病案数字化加工业务量
实现期间 件项目实施进度，订单完成周期基本在 及确认收入约1,000万元左右，能够完
一年内，2019 年签约项目基本能够在 全实现该业务2019年预测收入，2019
2020 年度完成验收并确认收入，故预 年病案数字化服务增速能够达到约
计2020年标的公司医疗信息软件销售 20%。
收入将会在2019年的基础上能实现预
测的增长。
近年来由于加强了病案数字化服务业
务的内部质量控制，实施了增设审核控
制岗位等加强质量控制的措施。2018
年病案数字化服务成本占收入的比例
医疗信息软件销售收入的主要成本为 较2017年明显上升，导致2018年病案
订单预期 人工成本，该成本预期不会出现较大幅 数字化服务业务毛利率下降较大。未来
毛利率 度变化，因此预期未来医疗信息软件销 随着质量控制管理的逐步成熟，预计该
售收入毛利率将保持在 2019 年的水 业务毛利率不会继续出现大幅下降的
平。 情况。但同时考虑到未来人力等成本可
能上涨以及市场竞争的进一步激烈，因
此出于谨慎考虑，在评估未来预测中，
病案数字化服务的毛利率呈现稳步下
降的趋势。
（二）竞争情况、未来发展规划
1、医疗信息软件销售业务
标的公司历史医疗信息软件销售收入2018年较2017年增长40%左右，较2017年增速有所放缓，主要原因在于发展战略的调整。2017年下半年起，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，拓展客户区域及客户类型，服务的中小规模医院数量增多。此类医院预算相对较低，今创信息也给予了一定的优惠价格以取得市场份额，故虽然合同体量相对较小，但客户数量和市场区域都进一步拓展，新增客户300余家。
目前，我国医疗信息化程度较低，病案管理系统、医疗管理分析及应用系统的实施比例较小，但医院对于电子病历等信息化系统的重视程度正在不断提高。根据中商产业研究院的数据，2013至2017年四年间医疗信息化项目订单总金额的复合增长率达到26%。同时，根据第三方数据机构IDC统计，2011、2015以及2018年中国医疗行业IT市场花费分别为146.3亿元、253.6亿元以及491.8亿元，2011-2015、2015-2018 医疗行业市场规模复合增长率分别为14.7%、24.7%。
随着国务院及有关部门各项产业政策的颁布，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。短期内，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱动下，医院信息化需求提升、投入增大，医疗信息化行业增长率提高；长期来看，互联网医院、智慧医院建设以及DRGs的推进将为医疗信息化行业打开成长空间。IDC预测2023年医疗信息化市场规模将达719.6亿元。凭借行业内领先的技术及较高的知名度，今创信息未来医疗信息软件销售收入将不断增长。
此外，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场。标的公司现行研究的新产品主要有医务人员技术档案管理信息系统、病案终端自助打印系统二期、ICD编码更换系统和国家新版单病种上报系统等，预计未来可对业务收入产生一定贡献。同时，标的公司医疗信息软件销售业务在上海、浙江、湖南等地区进入较晚，在这些地区今创信息市场占有率仍较低，未来发展空间较大。对于该类地区，标的公司将加大开拓力度，以寻求进一步业务拓展。综上，预计2020年医疗信息软件销售收入增长率也将维持在26%左右的水平，与行业及历史增长情况基本相符。
截至2019年10月底，医疗信息软件销售业务实现收入2,804.21万元，占2019年度预测收入金额的74.38%；医疗信息软件销售业务在手订单约4,850万元（不含税），在手订单金额可覆盖2019年下半年、2020全年医疗信息软件销售预测收入合计金额的69%。
2、病案数字化服务业务
通过与标的公司管理层沟通了解的情况，国内医院目前实现纸质病案数字化的尚不足30%，同时，每年医疗机构就诊人数的增加也加大了病案数字化的需求。根据2018年我国卫生健康事业发展统计公报，全国医疗卫生机构总诊疗人次达83.1亿人次，人均就诊次数6次。国内大部分医院电子病历建设尚未完善，现国内大部分医院的患者病历，仍以纸质版为主，而且现状在短期内很难发生改变。故除了历史年度的存量纸质病案外，各医疗机构每年还将产生大量的新生病历需要进行数字化加工。随着国家政策对病案数字化的推行及各级医院的重视，该项业务仍有较大的市场空间。
病案数字化服务业务作为病案管理系统的前置环节，依托标的公司良好的病案管理软件销售渠道，随着软件销售收入的增长也将不断增长。由于数字化加工按实际处理病案份数进行结算，未来随着医院新生病案的产生，订单数量仍在持续增加中。截至2019年10月，病案数字化服务业务已实现收入2,019.10万元，占2019年全年预测收入的100.95%。
综上所述，根据标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，标的资产预计医疗信息软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%具有合理性。
三、标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性
标的公司报告期实际毛利率下降主要受到病案数字化服务业务毛利率下降的影响，医疗信息软件销售业务毛利率变动较为平稳。
标的公司近年来由于加强了病案数字化服务业务的内部质量控制，实施了增设审核控制岗位等加强质量控制的措施，故2018年较2017年病案数字化服务成本占收入的比例明显上升，导致2018年病案数字化服务业务毛利率下降较大。未来随着质量控制管理的逐步成熟，预计该业务毛利率不会继续出现大幅下降的情况。但同时考虑到未来人力等成本可能上涨以及市场竞争的进一步激烈，因此出于谨慎考虑，在评估未来预测中，病案数字化服务的毛利率呈现稳步下降的趋势。
标的公司医疗信息软件销售成本主要为人工成本，历史变动较为平稳。随着各类产品的不断成熟，预计未来毛利率也会较为稳定。
标的公司未来营业收入分析预测情况如下表所示：
单位：万元
2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
营业总收入 6,600.00 8,000.00 9,086.40 9,958.31 10,718.76
医疗信息软件销售收入 3,770.00 4,760.00 5,522.40 6,185.09 6,803.60
病案数字化服务收入 2,000.00 2,300.00 2,530.00 2,656.50 2,736.20
医疗信息软件收入占比 57.12% 59.50% 60.78% 62.11% 63.47%
病案数字化服务收入占比 30.30% 28.75% 27.84% 26.68% 25.53%
医疗信息软件销售毛利率 82.78% 83.21% 83.48% 83.35% 83.11%
病案数字化服务毛利率 25.48% 24.87% 23.60% 20.57% 16.16%
由上表可知，标的公司未来年度医疗信息软件销售业务的收入增长幅度预计将高于病案数字化服务业务，造成软件销售业务收入占比逐年增加。同时由于医疗信息软件销售业务毛利率水平高于病案数字化服务业务，因此医疗信息软件销售业务贡献毛利的比例也逐年增加，使得整体毛利水平呈现稳定状态。因此，虽然预计病案数字化服务的毛利率还将稳步下降，但由于收入结构的变化，使得标的公司整体毛利率预计还将维持在65%以上的水平。
综上所述，标的公司预测期毛利率持续维持在65%以上具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第五章 标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（五）收益预测”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合2019年1-10月收入情况，标的公司2019年度营业收入预测金额具备较强的可实现性。
2、根据标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，标的资产预计医疗信息软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%具有合理性。
3、报告期实际毛利率下降主要受到病案数字化服务业务毛利率下降的影响。虽然预计病案数字化服务的毛利率还将稳步下降，但由于收入结构的变化，软件销售业务收入占比逐年增加，导致标的公司预测期整体毛利率持续维持在65%以上，因此标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上具有合理性。
问题10、申请材料显示，2019年标的资产营运资本预计产生现金流入3,164.78
万元，请你公司补充披露上述营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合
目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和评估师发
表明确意见。
回复：
一、营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性
本次评估系通过各期合计运营资本金额期末值的差额来计算各期营运资本的变化。
标的资产于评估基准日存在3,162.71万元货币资金，金额较大。出于谨慎性考虑，同时考虑到标的公司的货币资金均可能参与经营，因此本次评估对于上述货币资金并未直接按溢余资金进行单独列示加回处理，而是在运营现金中一并考虑。
因此，对于评估预测中2019年度标的资产营运资本预计产生的3,164.78万元现金流入，可以理解为经营中实际产生的溢余资金。同时，考虑到标的公司大部分的经营回款将于期末形成，故2019年末标的资产营运资本预计将产生现金流入。
若将基准日货币资金中部分认定为溢余资金进行单独列示并在评估值中加回，则评估值将会增加约100万元，故原处理方式更为谨慎。
综上所述，标的公司2019年营运资金流入预测具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第五章 标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（八）测算过程和结果”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估系出于谨慎性考虑而将大额货币资金列入运营资本中进行测算，标的公司2019年营运资金流入预测具有合理性。
问题11、申请材料显示，2017年、2018年和2019年1-6月，今创信息的应收
账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占总资
产的比例分别为46.68%、50.99%以及52.56%，导致标的资产经营活动现金流不
断下滑。请你公司补充披露：1）标的资产截至目前应收账款的期后收回情况。2）
标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
3）结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间
是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否
存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产截至目前应收账款的期后收回情况
今创信息2019年6月30日应收账款余额为4,557.14万元，截至2019年11月已收回应收账款1,992.08万元，占报告期末应收账款余额的43.71%，回款情况良好。同时，由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。
二、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
（一）今创信息收入确认时点
公司 收入确认时点 与同行业公司是否
一致
对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。 由于东软集团主要
当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时， 业务为系统集成开
东软集团 则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入 发，与本公司产品化
与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总 软件差异较大，故收
工作量的比例衡量 入确认时点不同
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估 由于卫宁健康的软
计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利 件产品为自产定制
卫宁健康 益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中 化软件，与本公司产
已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分 品化软件差异较大，
比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总 故收入确认时点不
成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 同。
东华软件 自行研制开发的软件产品：需要经安装调试的按合同约定 与今创信息收入确
在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安 认时点基本一致。
装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。
由于创业慧康的软
软件销售系自产软件的开发及销售。软件销售在同时满足 件产品为自产定制
创业慧康 收入的金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入、交 化软件，与本公司产
易的完工进度能够可靠确定、交易中已发生和将发生的成 品化软件差异较大，
本能够可靠计量的前提下，采用完工百分比法确认收入。 故收入确认时点不
同。
销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定
和仁科技 将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经 与今创信息收入确
取得了客户签收单等收款凭证且相关的经济利益很可能流 认时点基本一致。
入，商品相关的成本能够可靠地计量。
软件在合同约定的安装及其他服务等完成，经验收确认后，
同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可 与今创信息收入确
麦迪科技 能流入、交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量时，认时点基本一致。
确认销售收入；不需要安装及其他服务的以软件产品交付
并经购货方签收后确认销售收入。
万达信息 软件开发项目：按照合同约定、在项目实施完成并经对方 与今创信息收入确
验收合格后确认收入。 认时点基本一致。
今创信息营业收入主要为医疗信息软件销售、病案数字化
服务、软件维护等业务收入。
1、标的公司向客户提供的医疗信息软硬件产品，需要标的
公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；
今创信息 该等产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品已经 -
发出，并取得客户签收时确认销售收入。
2、标的公司向客户提供病案数字化服务，在标的公司提供
相关服务并取得经客户书面确认的病案数字化服务结算单
时，根据客户确认的结算量确认收入。
报告期各期今创信息收入确认时点与同行业公司基本一致。
（二）今创信息收款政策
今创信息根据销售模式的不同确定对主要客户的信用政策如下：
对于医疗信息的软件销售，由于医疗机构等客户通常选择招标形式采购，今创信息在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，今创信息会根据既定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、验收、质保期结束等时点确定相应比例的结算款项，一般在签订合同后收取20%-50%的合同款，在验收后收取40%-70%的合同款，质保期结束后收取5%-10%的合同款。
对于病案数字化服务项目，结算金额受单价及工作量影响，一般在签订合同后预收一定比例的款项，后根据业务规模分批次进行结算，最后根据实际工作量进行结算验收，同时留有实际结算金额的10%于质保期结束后收回。医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响，通常付款周期较长。
综上，报告期各期今创信息收款政策与同行业收款政策基本一致。
（三）平均回款时间
可比公司 应收账款周转天数（天）
2019年1-6月 2018年 2017年
东软集团 115.34 94.66 84.33
卫宁健康 405.01 315.50 294.04
东华软件 315.85 236.18 236.04
创业慧康 227.78 166.16 137.86
和仁科技 367.56 271.94 252.89
麦迪科技 408.80 302.57 254.26
万达信息 308.91 239.00 159.56
平均值 307.03 232.29 202.71
今创信息 263.26 193.62 155.28
注：1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5*360/营业收入；
2、2019年1-6月为年化数据；
3、数据来源于各上市公司定期报告。
通过上表对比可见，报告期各期今创信息应收账款平均周转天数略低于同行业可比上市公司平均值，与行业整体趋势基本一致。
三、结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1 年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
（一）标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点
由于今创信息最终客户主要为医疗机构，其付款流程需要通过医疗机构的行政审批流程，所需时间周期较长，因此产品验收完成至款项支付之间需要一定的时间，今创信息相应给予客户相对较长的信用期。
同时，标的公司业务规模持续增长会导致收入确认在年度各月间存在不均衡性，即越接近最后一期期末时点的月份确认的应收账款规模往往会高于更远月份，由此导致未到结算期的应收账款规模提高。由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。因此，今创信息回款时间符合历史情况和行业特点。
（二）1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
1年以上账龄应收账款金额增长情况如下表：
单位：万元
账龄 2019年6月30日 占比 2018年12月31日 占比 增长金额 增长金额占比
1至2年 948.10 86.60% 603.55 84.61% 344.56 90.30%
2至3年 129.08 11.79% 100.62 14.11% 28.46 7.46%
3至4年 16.66 1.52% 9.10 1.28% 7.56 1.98%
4至5年 1.00 0.09% - - 1.00 0.26%
合计 1,094.84 100.00% 713.27 100.00% 381.57 100.00%
（续）
账龄 2018年12月31日 占比 2017年12月31日 占比 增长金额 增长金额占比
1至2年 603.55 84.61% 141.82 88.66% 461.73 83.45%
2至3年 100.62 14.11% 18.14 11.34% 82.48 14.91%
3至4年 9.10 1.28% - - 9.10 1.64%
4至5年 - - - - - -
合计 713.27 100.00% 159.96 100.00% 553.31 100.00%
截至2019年6月30日，今创信息1年以上的应收账款余额1,094.84万元，占期末应收账款总额的24.02%，较2018年12月31日增长381.57万元。截至2018年12月31日，今创信息1年以上的应收账款余额713.27万元，占期末应收账款总额的17.82%，较2017年12月31日增长553.31万元。其中以1至2年账龄的应收账款为主，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，1至2年账龄的应收账款余额占1年以上的应收账款余额的比例分别为88.66%、84.61%、86.60%，账龄结构保持稳定。
由上表可知，1年以上应收账款的增长主要由1至2年应收账款增加所致，2019年6月30日及2018年12月31日较上期期末的增长金额分别占1年以上应收账款合计增长金额的90.30%和83.45%。主要系标的资产回款存在一定的季节性，使得公司销售回款主要集中在下半年，而且标的资产的最终客户主要为医院等医疗机构，该类客户在结算过程中的审核程序较为复杂，结算周期会略长，因此截至2019年6月30日，1至2年应收账款增长较多。
综上，标的公司1年以上账龄应收账款金额增长具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、今创信息的财务状况分析”之“（四）应收账款分析”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司截至目前应收账款的期后收回情况良好。
2、标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致。
3、1年以上账龄应收账款金额增长具有合理性，回收风险相对较低。问题12、申请文件显示，1）2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产账面其他应收款金额分别为363.13万元、1,175.44万元以及117.48万元，主要为与股东之间的资金往来余额。2）2017年至2019年1-6月标的资产确认的关联方资金占用费金额分别为23.72万元、45.8万元以及29.56万元，主要为王功学、石超占用标的资产资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
（一）2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产关联方资金占用余额分别为273.13万元、1,047.99万元以及0万元。标的公司2017年至2019年6月，由股东王功学、石超造成的关联方资金占用背景及原因系其理财、投资、个人生活等所需资金形成的非经营性资金占用。截至 2019 年 6月30 日，股东王功学、石超已全部偿还对今创的非经营性资金占用款及利息。
（二）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料，标的公司的关联方资金占用已全部清理完毕，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。
（二）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，王功学、石超分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用今创信息及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用今创信息及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为今创信息股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给今创信息或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
三、补充披露情况
上述内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）今创信息在报告期的关联交易情况”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内关联方资金占用目前已消除影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
2、上市公司已建立相关内部控制措施，同时，标的公司实际控制人王功学、石超已分别出具关于后续关联方资金占用的承诺函。
问题13、重组报告书存在多处缺漏：1）未披露本次交易完成后对上市公司主要
财务指标的影响情况。2）未披露标的资产财务报告、本次交易上市公司备考财
务报表。3）未披露上市公司六十个月内控制权变化及原因，控股股东、实际控
制人概况。独立财务顾问应当勤勉尽贵、仔细对照我会相关规定自查重组报告书
内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进
行整改。
回复：
一、未披露本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响情况
就本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响情况已补充披露于《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”，具体如下：
“本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据容诚会计师出具的荣科科技备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产 83,126.43 91,386.57 84,231.56 91,732.05
非流动资产 65,039.89 81,784.40 62,705.18 79,601.60
资产总额 148,166.31 173,170.97 146,936.74 171,333.64
流动负债 35,083.93 36,948.95 49,939.89 51,832.21
非流动负债 6,687.37 6,853.27 8,002.46 8,472.06
负债总额 41,771.30 43,802.23 57,942.35 60,304.27
归属于母公司所有 106,324.33 126,921.43 88,973.49 108,950.77
者的权益合计
股东权益合计 106,395.00 129,368.74 88,994.39 111,029.37
资产负债率 28.19% 25.29% 39.43% 35.20%
营业收入 29,478.39 32,404.35 62,671.04 68,605.61
利润总额 986.54 2,053.03 2,431.12 4,610.34
归属母公司所有者 893.21 1,513.03 2,042.33 3,275.04
的净利润
基本每股收益 0.0164 0.0268 0.0614 0.0929
（元/股）
每股净资产（元/股） 1.95 2.29 2.68 3.15
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
上市公司的资产负债率将比交易前略有所降低。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力，有能力偿付到期债务。
截至本报告书签署日，今创信息不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。”
二、未披露标的资产财务报告、本次交易上市公司备考财务报表
就标的资产财务报告、本次交易上市公司备考财务报表已补充披露于《重组报告书》“第十章财务会计信息”之“一、标的公司最近两年及一期合并财务报告”及“二、上市公司备考财务报表”，具体如下：
“一、标的公司最近两年及一期合并财务报告
容诚会计师对今创信息编制的2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“会审字[2019]7165号”标准无保留意见的审计报告，其财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 3,162.71 2,091.44 1,635.93
应收票据 13.00 - -
应收账款 4,392.64 3,870.84 2,325.23
预付款项 15.12 7.32 0.00
其他应收款 117.48 1,175.44 363.13
存货 527.61 330.25 296.77
其他流动资产 31.58 25.20 315.63
流动资产合计 8,260.14 7,500.49 4,936.69
固定资产 23.22 24.30 13.81
递延所得税资产 74.16 66.97 31.23
非流动资产合计 97.38 91.27 45.04
资产总额 8,357.52 7,591.76 4,981.73
应付账款 138.59 134.94 18.99
预收款项 888.10 790.72 673.31
应付职工薪酬 189.99 427.47 220.72
应交税费 484.73 709.36 772.39
其他应付款 163.62 109.83 45.32
流动负债合计 1,865.03 2,172.33 1,730.74
非流动负债 - - -
负债总额 1,865.03 2,172.33 1,730.74
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
盈余公积 490.42 490.42 274.39
未分配利润 4,964.95 3,887.65 1,958.96
归属于母公司所 6,455.37 5,378.07 3,233.35
有者的权益合计
少数股东权益 37.12 41.37 17.64
股东权益合计 6,492.49 5,419.44 3,250.99
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
其中：营业收入 2,925.96 5,934.58 4,628.44
二、营业总成本 2,007.44 3,856.85 2,427.18
其中：营业成本 1,097.83 1,938.88 1,088.03
税金及附加 34.80 69.40 59.73
销售费用 428.28 966.75 620.29
管理费用 101.50 213.97 156.14
研发费用 376.64 717.29 527.53
财务费用 -31.61 -49.45 -24.54
其中：利息费用 - - -
利息收入 32.09 50.17 25.34
加：其他收益 318.31 515.48 384.82
投资收益（损失以“-”号填列） - 2.87 11.85
信用减值损失（损失以“-”填列） -12.03 - -
资产减值损失（损失以“-”填列） - -100.80 -39.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,224.79 2,495.28 2,558.13
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.31 0.06 0.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 1,224.48 2,495.23 2,558.07
列）
减：所得税费用 151.43 326.78 576.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,073.05 2,168.44 1,981.96
归属于母公司 1,077.31 2,144.72 1,985.01
所有者的净利润
少数股东损益 -4.25 23.73 -3.05
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,843.83 5,177.83 3,875.35
收到的税费返还 290.61 392.27 363.32
收到其他与经营活动有关的现金 90.61 128.49 33.65
经营活动现金流入小计 3,225.05 5,698.58 4,272.32
购买商品、接受劳务支付的现金 917.28 1,325.98 806.64
支付给职工以及为职工支付的现金 1,243.35 1,565.81 955.35
支付的各项税费 798.21 1,257.74 648.85
支付其他与经营活动有关的现金 330.76 598.44 710.60
经营活动现金流出小计 3,289.60 4,747.97 3,121.45
经营活动产生的 -64.54 950.61 1,150.88
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 500.00 860.00
取得投资收益收到的现金 99.08 2.87 11.85
收到其他与投资活动有关的现金 1,547.75 - 555.06
投资活动现金流入小计 1,646.83 502.87 1,426.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资 10.98 12.29 8.70
产支付的现金
投资支付的现金 - 200.00 1,160.00
支付其他与投资活动有关的现金 500.04 785.68 457.73
投资活动现金流出小计 511.02 997.97 1,626.43
投资活动产生的 1,135.82 -495.10 -199.52
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 20.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - 20.00
现金
筹资活动现金流入小计 - - 20.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 34.21
筹资活动现金流出小计 - - 34.21
筹资经营活动产生的 - - -14.21
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - -
响
五、现金及现金等价物 1,071.27 455.51 937.16
净增加额
加：期初现金及现金等价物余额 2,091.44 1,635.93 698.77
六、期末现金及 3,162.71 2,091.44 1,635.93
现金等价物余额
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，即今创信息已于2018年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。容诚会计师对之进行审阅并出具了“会阅字[2019]6863号”《备考合并审阅报告》，其备考财务报表如下。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
货币资金 14,427.57 21,671.78
应收票据 518.77 273.38
应收账款 56,900.13 54,408.10
预付款项 1,698.80 1,136.12
其他应收款 1,427.93 2,176.88
存货 10,947.59 9,175.82
一年内到期的非流动资产 572.13 572.13
其他流动资产 4,893.65 2,317.84
流动资产合计 91,386.57 91,732.05
可供出售金融资产 - 5,565.00
长期应收款 1,470.86 1,414.08
其他权益工具投资 6,743.39 -
投资性房地产 647.64 657.28
固定资产 12,613.80 13,376.13
在建工程 10.91 -
无形资产 5,220.66 5,607.66
开发支出 1,795.16 999.97
商誉 48,536.23 48,536.23
长期待摊费用 115.96 22.08
递延所得税资产 1,929.80 1,723.16
其他非流动资产 2,700.00 1,700.00
非流动资产合计 81,784.40 79,601.60
资产总额 173,170.97 171,333.64
短期借款 9,781.10 4,297.95
应付票据 192.86 654.66
应付账款 13,785.82 19,014.71
预收款项 6,703.03 5,882.11
应付职工薪酬 1,369.31 2,482.56
应交税费 1,152.22 3,232.88
其他应付款 1,205.75 13,908.50
一年内到期的非流动负债 2,758.85 2,358.85
流动负债合计 36,948.95 51,832.21
长期借款 5,223.45 6,795.10
递延收益 1,344.97 1,344.97
递延所得税负债 284.86 331.99
非流动负债合计 6,853.27 8,472.06
负债合计 43,802.23 60,304.27
归属于母公司所有者的权益合计 126,921.43 108,950.77
少数股东权益 2,447.31 2,078.60
所有者权益合计 129,368.74 111,029.37
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
一、营业总收入 32,404.35 68,605.61
其中：营业收入 32,404.35 68,605.61
二、营业总成本 30,900.78 64,925.55
其中：营业成本 19,916.88 42,312.91
税金及附加 295.72 738.99
销售费用 3,624.47 6,910.02
管理费用 4,226.29 9,861.18
研发费用 2,527.89 4,608.03
财务费用 309.53 494.40
其中：利息费用 456.46 777.31
利息收入 166.30 345.59
加：其他收益 1,364.31 4,069.41
投资收益（损失以“-”号填列） 60.56 30.15
信用减值损失（损失以“-”填列） -900.39 -
资产减值损失（损失以“-”填列） - -3,151.11
资产处置收益（损失以“-”号填列） 30.67 -2.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,058.71 4,625.61
加：营业外收入 5.41 2.93
减：营业外支出 11.10 18.19
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,053.03 4,610.34
减：所得税费用 171.29 559.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,881.74 4,050.56
归属于母公司所有者的净利润 1,513.03 3,275.04
少数股东损益 368.71 775.53
”
三、未披露上市公司六十个月内控制权变化及原因，控股股东、实际控制人概况
就上市公司六十个月内控制权变化及原因已补充披露于《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况”之“（一）最近六十个月控股权变化及原因”，具体如下：
“（一）最近六十个月控股权变化及原因
自2012年公司上市以来至2019年1月18日，公司未发生控股权变动的情况。公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。
2018 年，国科实业因看好上市公司未来的发展前景，拟购买上市公司部分股份。2018年12月24日，国科实业作出股东会决议，同意公司以5.7亿元现金通过协议转让方式受让付艳杰、崔万涛分别持有的49,093,014股、49,093,014股荣科科技股份有限公司股份，共计98,186,028股，每股转让价格为5.81元/股，占荣科科技股份有限公司总股本的29%。
2019年1月21日，公司收到控股股东付艳杰、崔万涛的通知，协议转让的过户登记手续已经办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年1月18日。股份性质为无限售流通股。
本次协议转让过户登记完成后，公司控制权发生变化。截至本报告书签署日，国科实业持有公司股份数量为147,279,042股，占比26.60%，为控股股东；何任晖为公司实际控制人。”
就控股股东、实际控制人概况已补充披露于《重组报告书》之“第二章上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人情况概况”，具体如下：
“截至本报告书签署日，国科实业持有公司股份数量为147,279,042股，占已发行股份的26.60%，国科实业成为公司控股股东，何任晖为公司实际控制人。
1、控股股东概况
公司名称 辽宁国科实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6号（4-5-1）
法定代表人 何任晖
注册资本 118000万人民币
统一社会信用代码 91210112MA0YCN6JXH
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、
日用百货、文教用品、家具、沥青、燃料油、润滑油、石油制品、
化工产品（不含危险化学品）销售；财务信息、企业管理信息、商
经营范围 务信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务（不含危险化学
品）；机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制造；
计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自2018-12-21至长期
股东名称及出资 何任晖 90,000
（万元） 李涔 10,000
渤海国际信托股份有限公司 18,000
2、实际控制人概况
何任晖系公司实际控制人，其概况如下：何任晖先生，1973年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003年研究生毕业于北京大学光华管理学院MBA。现任公司总裁、非独立董事，及国科实业董事长。”
独立财务顾问已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行了全面自查，并对错漏之处及问询函要求补充披露内容进行补充、更正。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于对荣科科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
杨 帆 倪其敏
法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
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