补充法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
[2019]海字第071-2号
致：荣科科技股份有限公司
本所接受荣科科技委托担任本次交易的专项法律顾问，本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，已就本次交易出具了《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2019]海字第071号，以下简称《法律意见》）、《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（[2019]海字第071-1号，以下简称《补充法律意见（一）》）
根据中国证监会于2019年11月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192761号，以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的相关事项进行了补充核查，现出具补充法律意见。对本补充法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律意见》的释义一致。
补充法律意见
一、《反馈意见》问题1：
“申请文件显示，交易对方徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，本次交易获得上市公司股份。请你公司补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
本次交易已经对徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人持有合伙企业份额作出了锁定安排，具体如下：
（一）徐州鸿源的出资情况
根据徐州鸿源的合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，徐州鸿源的出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 1.00 0.50%
2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75%
3 石超 有限合伙人 99.50 49.75%
合计 200.00 100.00%
根据徐州旭彤信息科技有限公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，徐州旭彤信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例
（万元）
1 王功学 0.50 50.00%
2 石超 0.50 50.00%
合计 1.00 100.00%
（二）徐州瀚举的出资情况
根据徐州瀚举的合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，徐州瀚举的出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 徐州旭彤信息科技有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
补充法律意见
序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
2 王功学 有限合伙人 1,499.50 48.39%
3 石超 有限合伙人 1,499.50 48.39%
合计 3,099.00 100.00%
（三）王功学、石超持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定安排
根据王功学、石超出具的承诺函，王功学、石超就其持有的徐州鸿源、徐州瀚举财产份额锁定事宜承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润全部实现或全部盈利补偿义务完成之日止，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的徐州鸿源、徐州瀚举的财产份额，不对其设置质押等任何形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散徐州鸿源、徐州瀚举。若徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，本人同意依法担任徐州鸿源、徐州瀚举的普通合伙人，使得徐州鸿源、徐州瀚举有效存续。”
综上，本所律师认为，徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人均为王功学与石超，本次交易已经对徐州鸿源、徐州瀚举最终出资的自然人持有合伙企业份额作出了锁定安排。
二、《反馈意见》问题2：
“申请文件显示，1)2017年12月，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣科融拓）以3,000万元作价受让德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德清博弘）持有的上海今创信息技术有限公司（以下简称今创信息或标的资产）10%股权。2）荣科融拓系上市公司参与投资的基金。本次交易后，上市公司直接持有今创信息70%股权、通过荣科融拓间接持有今创信息10%股权。请你公司：1）补充披露荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等；2）结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
补充法律意见
（一）荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等
根据荣科融拓提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料、荣科融拓出具的项目投资情况说明以及荣科融拓2017年度、2018年度、2019年度1-6月的财务报表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本补充法律意见出具日，荣科融拓的基本情况如下：
1、荣科融拓的基本信息
荣科融拓成立于2016年3月8日，现持有沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91210102MA0P4ELR4H的《营业执照》，主要经营场所为辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲3-1号三层，执行事务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2016年3月8日至2021年3月8日，经营范围为股权投资管理，健康数据产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。荣科融拓系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
截至本补充法律意见出具日，荣科融拓的出资情况如下：序 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 荣科科技 有限合伙人 10,000 49.75%
2 马路丁 有限合伙人 3,500 17.41%
3 赵刚 有限合伙人 1,500 7.46%
4 共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,500 7.46%
5 北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,200 5.97%
6 程敏敏 有限合伙人 1,000 4.98%
7 高月静 有限合伙人 800 3.98%
8 徐经周 有限合伙人 500 2.49%
9 北京融拓创新投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%
合计 20,100 100.00%
截至本补充法律意见出具日，荣科融拓的产权与控制关系如下：
补充法律意见
齐 刘 雷 齐 年张 刘 姚崇 怡陈 胜贺
政 禹 鸣 政 禹武 巍 峰 明
65% 32.5% 2.5% 50% 25% 25% 50% 25% 25%
荣 马 程 高 徐
科 路 赵 敏 月 经
北京融拓创新投 北京融拓佳和管 共青城立信投资 科 丁 刚 敏 静 周
资管理有限公司 理咨询合伙企业 管理合伙企业 技
（有限合伙） （有限合伙）
0.5% 5.97% 7.46% 49.75% 17.41% 7.46% 4.98% 3.98% 2.49%
荣科融拓
2、荣科融拓的对外投资情况
截至本补充法律意见出具日，荣科融拓对外投资8家公司，简要情况如下：序号 被投资企业名称 荣科融拓认缴出资额 持股比例
（万元）
1 天津云之康科技有限公司 4,000.00 80.00%
2 辽宁华康医疗科技有限公司 700.00 70.00%
3 德美诊联医疗投资管理有限公司 3,465.00 63.00%
4 上海麦健信息技术有限公司 259.20 60.00%
5 上海今创信息技术有限公司 100.00 10.00%
6 中恒华瑞（北京）信息技术有限公司 87.0435 7.60%
7 北京赛迈特锐医疗科技有限公司 7.06 6.00%
8 冠新软件股份有限公司 370.00 5.70%
3、荣科融拓的简要财务信息
荣科融拓最近两年及一期的简要财务信息如下：
单位：元
财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 97,408,710.47 72,128,077.39 63,593,629.50
负债总额 25,329,242.65 298,361.93 247,718.63
所有者权益 72,079,467.82 71,829,715.46 63,345,910.87
资产负债率 26.00% 0.41% 0.39%
财务指标 2019年1-6月份 2018年度 2017年度
补充法律意见
营业收入 - - -
利润总额 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
净利润 -992,836.64 -1,697,195.41 -627,930.04
注：2017-2018年度数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计
4、荣科融拓的决策及收益分配机制
根据荣科融拓合伙协议，荣科融拓的决策机制及收益分配机制如下：
（1）决策机制
①投资管理决策机制
荣科融拓合伙协议第6.1条约定：
“6.1.1 合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由 5 名评审委员组成，其中普通合伙人北京融拓创新投资管理有限公司推荐3名，有限合伙人荣科科技股份有限公司推荐2名。在项目评审过程中，4名委员以上赞成方可通过。
“6.1.2有限合伙人荣科科技股份有限公司对项目投资与退出事项均具有一票否决权。
“6.1.3参股或控股投资形成的股权可以通过 IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，荣科科技对投资企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。”
②其他合伙事务决策机制
荣科融拓合伙协议第9条约定：
“9.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的以下事项应经合伙人会议表决：（1）本协议的修改（对本协议附件所做的修改、更新除外）；（2）决定投决会人员的调整和投决会议事规则；（3）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）决定认缴出资总额的增加或减少；（5）合伙人退伙时的财产退还方案；（6）批准普通合伙人制定的利润分配方案；（7）批准普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（8）批准托管银行的聘请和变更；（9）根据本协议的规定
补充法律意见
将合伙人从合伙企业除名；（10）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；（11）合
伙企业存续期的延长；（12）合伙企业的终止或解散；（13）批准合伙企业的清算
报告；（14）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。
“9.1.2 合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和荣科科技股份有限公司同意，并经持有全体有限合伙人三分之二（2/3）以上出资额的有限合伙人通过方可做出决议。”
（2）收益分配机制
荣科融拓合伙协议第7条约定：
“7.1.2 退出项目的可分配收入（“可分配收入”）指合伙企业的项目投资收入（包含已经投入该项目的本金）、合伙企业尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属与合伙企业的现金收入，同时扣除合伙企业相关税费、一般管理费、普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙费用后的可分配部分。”
“7.1.5 可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资于该项目的实缴出资额的比例分摊，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配）：
“（1）向优先分配有限合伙人分配门槛收益，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到以其实缴出资额按照入伙协议约定的收益率计算的门槛收益金额；
“（2）向优先分配有限合伙人进行分配，直至其依本第（2）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（3）向延后分配有限合伙人按照各自实缴出资的比例进行分配，直至其依本第（3）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（4）向普通合伙人进行分配，直至其依本第（4）项累计分配的金额达到其截止分配时点的实缴出资额；
“（5）上述分配完毕后的剩余可分配收入的 20%向普通合伙人支付收益回报（该项分配称为“超额业绩奖励”）；
“（6）有限合伙人、普通合伙人收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额全部归全体延后分配有限合伙人和普通合伙人，由普通合伙人和全体延后分配有限合伙人按照其在退出项目的实缴出资比例进行分配。”
补充法律意见
（二）结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排
根据荣科融拓合伙协议中有关荣科融拓的决策机制的相关约定（详见本补充法律意见“二、《反馈意见》问题2”有关荣科融拓的决策机制的答复内容），上市公司在投资决策委员会以及合伙人会议中拥有的表决权不足以对荣科融拓的经营、投资决策构成控制。
根据上市公司出具的说明，上市公司目前未就收购荣科融拓剩余权益事宜签署相关协议或进行相关的安排；若上市公司后续拟收购荣科融拓剩余权益，上市公司将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。
三、《反馈意见》问题3：
“3、申请文件显示，德清博弘于2017年11月收购标的资产10%股权，作价2700万元，2018年3月以3000万元转让给荣科融拓。请你公司：1）补充披露德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资。2）补充披露德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据。3）核查并补充披露德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资
根据德清博弘提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料及其出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本补充法律意见出具日，德清博弘的基本情况如下：
1、德清博弘的基本信息
德清博弘成立于2017年5月26日，现持有德清县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA29JQHW3H的《营业执照》，主要经营场所为浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区），执行事
补充法律意见
务合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自 2017
年5月26日至长期，经营范围为投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财
务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演
出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具日，德清博弘的出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,200 41.38%
2 陈雅莉 有限合伙人 550 18.97%
3 蒋敏 有限合伙人 300 10.34%
4 汪蔚娜 有限合伙人 150 5.17%
5 郑兰 有限合伙人 150 5.17%
6 张静 有限合伙人 130 4.48%
7 王群 有限合伙人 120 4.14%
8 余艳华 有限合伙人 100 3.45%
9 王嫣旎 有限合伙人 100 3.45%
10 浙江博瑜投资管理有限公司 普通合伙人 100 3.45%
合计 2,900 100.00%
截至本补充法律意见出具日，德清博弘的产权与控制关系如下：
补充法律意见
2、德清博弘的对外投资情况
截至本补充法律意见出具日，德清博弘不存在对外投资。
（二）德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据。
根据德清博弘与新沂融丰签署的《股权转让协议》以及德清博弘出具的承诺函，德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据如下：
1、2017年11月，德清博弘收购今创信息10%股权
2017年6月，德清博弘与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息10%股权作价2,700万元转让给德清博弘；2017年11月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。
2、2018年3月，德清博弘转让今创信息10%股权
2017年12月，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权作价3,000万元转让给荣科融拓；2018年3月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让系市场化交易，交易价格系德清博弘与荣科融拓根据今创信息2017年度净利润实现情况以及2018年的预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为30,000万元，较前次27,000万元估值略有增长，主要系考虑标的公司业绩预期稳定增长。2018年今创信息实际实现净利润2,168.44万元，此次交易对应市盈率约为13.83倍。
综上，德清博弘与新沂融丰签署股权转让协议的时间为2017年6月，德清博弘与荣科融拓签署股权转让协议的时间为2017年12月，两次股权转让协议签署时间间隔为 6 个月，转让价格为交易双方分别根据不同时点今创信息已实现业绩情况及预测业绩情况协商确定。
（三）德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系
根据德清博弘、上市公司、今创信息及其股东出具的承诺函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询相关方对外投资情况等方式核查，德清博弘与今创信息股东德清博御的普通合伙人均为浙江博瑜投资
补充法律意见
管理有限公司，同时，德清博弘与德清博御的最终出资的自然人存在部分重叠的
情况。除前述情形外，德清博弘与上市公司、今创信息及其股东之间均不存在关
联关系。
据此，本所律师认为，德清博弘与德清博御存在关联关系，除此以外，德清博弘与上市公司、今创信息及其股东之间均不存在关联关系。
四、《反馈意见》问题4：
“申请文件显示，1）德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德清博御）2017年5月设立，2017年11月认缴出资额变更为4,110万元，仅持有标的资产股权。2)2017年11月，德清博御以5,400万元作价受让今创信息20%股权（对应估值2.7亿元）。3）本次交易，德清博御出售其持有的标的资产14%的股权，获得对价均为现金，合计4,200万元。请你公司：1）以列表形式穿透披露德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据。3）核查并补充披露德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）以列表形式穿透披露德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据德清博御提供的营业执照、合伙协议、工商档案资料、合伙人缴付出资款的银行业务回单以及德清博御出具的调查表、最终出资人出具的承诺函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至本补充法律意见出具日，德清博御各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得所在层级 出资方式 资金来源
权益的时间
1 浙江博瑜投资管理有限公司 第一层级 2017.5.26 货币 未实缴
1-1 陈建国 第二层级 2017.5.11 货币 未实缴
1-2 孙滨 第二层级 2017.5.11 货币 未实缴
1-3 刘仲林 第二层级 2017.5.11 货币 未实缴
2 李虹 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
3 杭州久本信息技术有限公司 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
补充法律意见
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得所在层级 出资方式 资金来源
权益的时间
3-1 张校明 第二层级 2013.10.28 货币 自有资金
3-2 薛朋 第二层级 2014.11.10 货币 自有资金
3-3 梁颖 第二层级 2013.10.28 货币 自有资金
4 顾凌云 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
5 叶建平 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
6 夏德忠 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
7 张国伟 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
8 马勇 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
9 寸一红 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
10 卢锋 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
11 吴溯源 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
12 严成德 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
13 黄慧雯 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
14 黄芸倩 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
15 廖力 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
16 陈丽 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
17 许谆 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
18 汪蔚娜 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
19 赵淑慧 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
20 侯珺 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
21 王群 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
22 张妙强 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
23 鲁丽芳 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
24 张浩 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
25 黄斐 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
26 明洁 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
27 邹武洪 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
28 洪怡 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
29 孙诗昂 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
30 高忆蓉 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
31 杨秀娟 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
32 朱宗鹏 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
补充法律意见
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得所在层级 出资方式 资金来源
权益的时间
33 德清自盈投资管理合伙企业 第一层级 2017.9.12 货币 自有资金
（有限合伙）
33-1 杭州长盈投资管理有限公司 第二层级 2017.3.9 货币 未实缴
33-1-1 郎良玉 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-2 陈国同 第三层级 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-3 俞锋 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-4 祖怀昌 第三层级 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-5 郑宝强 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-6 洪如锋 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-7 谢国祥 第三层级 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-8 王宇人 第三层级 2017.6.27 货币 未实缴
33-1-9 钱寒 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-1-10 唐华明 第三层级 2016.10.20 货币 未实缴
33-2 竺如君 第二层级 2018.4.9 货币 自有资金
（二）德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据
根据德清博御提供的其有限合伙人缴付出资款的银行业务回单以及德清博御出具的调查表、德清博御与新沂融丰签署的《股权转让协议》及其补充协议、德清博御向新沂融丰支付转让价款的银行业务回单，德清博御的实缴出资情况及其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据如下：
1、德清博御的实缴出资情况
德清博御认缴出资额4,110万元，已实缴4,100万元，其中，有限合伙人认缴的出资款合计4,100万元，已于2017年9月5日之前全部实缴完毕，普通合伙人浙江博瑜投资管理有限公司认缴出资款10万元尚未实缴。
2、收购资金来源及支付时间
德清博御收购今创信息20%股权的对价合计5,400万元，德清博御应当于《股权转让协议》签署后90个工作日内，向新沂融丰支付股权转让价款4,000万元，并应当于2020年6月30日前向新沂融丰支付剩余股权转让价款1,400万元。
补充法律意见
截至本补充法律意见出具日，德清博御已经向新沂融丰支付了股权转让价款4,000万元，该等资金全部为德清博御自有资金（有限合伙人向德清博御缴付的出资款），具体支付情况如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
1 2017年7月26日 1,000 有限合伙人出资款
2 2017年8月15日 1,500 有限合伙人出资款
3 2017年8月25日 1,000 有限合伙人出资款
4 2017年9月1日 300 有限合伙人出资款
5 2017年9月5日 200 有限合伙人出资款
合计 4,000 -
截至本补充法律意见出具日，德清博御尚余1,400万元股权转让价款未向新沂融丰支付，根据德清博御出具的承诺，德清博御将以自有或自筹资金支付剩余的股权转让价款。
3、股权转让的作价依据
2017年6月，德清博御与新沂融丰签署《股权转让协议》，根据该协议，新沂融丰将其持有的今创信息20%股权作价5,400万元转让给德清博御。2017年11月，今创信息办理完毕该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让的交易价格系德清博御与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润协商确定，该次股权转让最终确认今创信息的整体估值为27,000万元。2017年今创信息实际实现净利润1,981.96万元，此次交易对应市盈率约为13.62倍。上述交易与2017年11月新沂融丰向德清博弘转让今创信息10%股权的估值一致。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，德清博御认缴出资额4,110万元，已经实缴4,100万元，德清博御已经向新沂融丰支付了股权转让价款4,000万元，该等资金全部为德清博御自有资金，德清博御尚余1,400万元股权转让价款尚未到约定的支付期限，德清博御将以自有或自筹资金支付剩余的股权转让价款；该次股权转让的交易价格系德清博御与新沂融丰根据今创信息2017年预测净利润情况协商确定。
（三）核查并补充披露德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系。
根据上市公司、今创信息的其他股东、德清博御及其最终出资人出具的承诺
补充法律意见
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索、查询相关方对
外投资情况，本所律师认为，德清博御的最终出资人与上市公司、今创信息其他
股东之间不存在关联关系。
五、《反馈意见》问题12：
“申请文件显示，1）2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产账面其他应收款金额分别为363.13万元、1,175.44万元以及117.48万元，主要为与股东之间的资金往来余额。2）2017年至2019年1-6月标的资产确认的关联方资金占用费金额分别为23.72万元、45.8万元以及29.56万元，主要为王功学、石超占用标的资产资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
根据《审计报告》，2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的公司关联方资金占用余额分别为273.13万元、1,047.99万元以及0万元。标的公司2017年至2019年6月，由股东王功学、石超造成的关联方资金占用背景及原因系其理财、投资、个人生活等所需资金形成的非经营性资金占用。截至2019年6月30日，股东王功学、石超已全部偿还对今创的非经营性资金占用款及利息。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”，截至中国证监会受理本次重组申报材料，标的公司的关联方资金占用已全部清理完毕，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为，因此，本次交易符合前述规定的要求。
补充法律意见
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。
（二）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，王功学、石超分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用今创信息及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
“2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用今创信息及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
“本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为今创信息股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给今创信息或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，今创信息的报告期内关联方资金占用目前已消除影响，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。上市公司已建立了相关的内部控制措施，同时，标的公司实际控制人王功学、石超已分别出具关于避免后续关联方资金占用的承诺函。
本补充法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
王亭亭：__________________
2019年12月12日
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