证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-170
北京合纵科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），该议案已于2019年9月23日经公司2019年第十一次临时股东大会审议通过，公司于2019年11月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
目前，公司本次限制性股票激励计划首次授予登记已完成，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划限制性股票首次授予具体情况
1、授予日：2019年11月27日
2、授予价格：3.3357元/股
3、授予数量：1790.32万股
4、授予人数：121人
5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本激励计划的解除限售安排：
本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满12个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交 40%
易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交 30%
易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
预留的限制性股票 自预留的限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留的限制性股票上市之日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留的限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留的限制性股票上市之日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核条件
本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一次解除限售 2019 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 30%或
2019年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于0%
第二次解除限售 2020 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 252%或
2020年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于50%
第三次解除限售 2021 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 389%或
2021年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于108%
注：1）以上净利润指标约定为合并利润表中归属于上市公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划
激励成本前的经审计的净利润。
2）上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
3）如上述期限内发生并购重组、非公开发行等事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。
考核等级 A B C D E
分数段 90分及以上 80－89分 70－79分 60－69分 60分以下
可解锁比例 100% 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核系数达“合格”以上的，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额，按授予价格回购注销。
8、授予限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 的比例
份） 例
1 韩国良 董事、副总经理 14 0.63% 0.02%
2 冯峥 副总经理 36.4 1.63% 0.04%
3 张舒 董事会秘书 70 3.13% 0.09%
4 张晓屹 财务总监 35 1.57% 0.04%
公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员 1634.92 73.17% 2.01%
（117人）
预留部分 444.08 19.87% 0.54%
合 计 2234.4 100.00% 2.74%
9、根据《创业板信息披露备忘录8号-股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）及公司激励计划规定，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《管理办法》及《8号备忘录》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司需按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司于2019年9月23日召开股东大会审议本激励计划，因公司原预约于2019年10月29日披露《2019年第三季度报告》，鉴于定期报告公告前30内属于《管理办法》规定的“上市公司不得授出权益的期间”，因此，前述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内，公司本次授予限制性股票的有效期间将相应顺延。公司2019年限制性股票激励计划授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》和激励计划相关规定。
二、授予股份认购资金的验资情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具了《验资报告》中(兴财光华审验字[2019]第220003号)，对公司截至2019年11月28日止新增注册资本实收情况进行了审验，认为：
截至2019年11月28日止，公司已收到121名限制性股票激励对象缴纳的1790.32万股的行权股款合计59,719,704.24元，其中计入股本17,903,200.00元，计入资本公积41,816,504.24元。截至2019年11月28日止，变更后的注册资本为人民币832,975,698.00元，累计股本人民币832,975,698.00元。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格与前次经董事会审议情况一致性的说明
公司2019年11月27日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年11月27日为授予日，以3.3357元/股的价格向121名激励对象授予1790.32万股限制性股票。
本次完成登记的激励对象名单、授予数量及授予价格与公司2019年11月27日在巨潮资讯网上公告的公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》一致。
四、授予股份的上市日期年12月16日。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
六、股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次增减变动（股） 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量(股) 比例
一、限售条件流 335,398,400 41.15% 17,903,200 - 353,301,600 42.41%
通股/非流通股
二、无限售条件 479,674,098 58.85% - - 479,674,098 57.59%
流通股
三、总股本 815,072,498 100% 17,903,200 - 832,975,698 100%
注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司登记实施后的数据为准。
本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、对公司每股收益的影响
首次授予限制性股票授予完成后，按最新股本832,975,698股摊薄计算，2018年度公司每股收益为0.0675元/股。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。
十、公司实际控制人股权比例变动情况
公司2019年8月6日披露了《关于披露权益变动报告书的提示性公告》、《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》，公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生及其一致行动协议人韦强先生、张仁增先生将其合计持有的公司约占公司总股本5%对应的表决权委托给深圳市中衡一元投资管理有限公司；
公司2019年12月9日、2019年12月10日披露了《关于公司控股股东、实际于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的补充公告》，截至本公告日，此事项尚在进行中；
若本次协议转让顺利实施完成后，公司控股股东刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星合计持股比例变为34.17%，合计拥有表决权比例变为29.17%。
综上所述，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由815,072,498股增至832,975,698股，公司控股股东刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星本次授予完成后合计持有公司股份比例由34.17%变为33.44%，合计持有公司表决权比例由29.17%变为合计变为28.54%。
本次限制性股票授予完成后，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年12月12日
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