证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-073
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于全资子公司与关联法人签订软件开发合同暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于全资子公司与关联法人就“区块链+智能酒厂”项目签订软件开发合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）拟与公司关联法人贵州金沙安底斗酒酒业有限公司（以下简称“斗酒酒业”）针对“区块链+智能酒厂”项目签订《“区块链+智能酒厂”项目软件开发合同》（以下简称“《软件开发合同》”）。
2．本次交易对手方斗酒酒业为公司董事长李瑞杰先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，斗酒酒业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3．本次交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事李瑞杰先生、张云霞女士回避表决，独立董事进行了事前认可并发表明确同意意见。本次关联交易无需股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联法人基本情况
公司名称：贵州金沙安底斗酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91520523587257285P
注册地址：贵州省毕节市金沙县安底镇桂花村
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李瑞杰
注册资本：6,000万元人民币
成立时间：2012年1月20日
主营业务：白酒生产、销售；农副土特产品销售；进出口贸易。
主要股东：深圳市宝德投资控股有限公司
实际控制人：李瑞杰
主要财务数据：
单位：万元
2018年度 2019年1-9月
营业收入 10,141.29 4,040.24
净利润 1,298.98 1,224.94
2018年12月31日 2019年9月30日
净资产 19,821.20 21,046.14
注：以上财务数据未经审计
2．关联关系说明：斗酒酒业为公司控股股东深圳市宝德投资控股有限公司全资子公司，为公司董事长李瑞杰先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，斗酒酒业为公司关联法人。
三、交易协议的主要内容
甲方：贵州金沙安底斗酒酒业有限公司
乙方：深圳市宝腾互联科技有限公司
（一）许可使用系统的基本概况
1、根据本合同约定的条款及条件，乙方同意授予甲方使用本合同所列的系统的具体内容是：区块链+智能酒厂项目（以下简称“该系统”），该系统的具体情况以《需求说明书》为准，同时该系统交付时应提供《使用手册》。
2、使用范围：安装本合同系统，技术支持服务。
3、使用方式：提供系统售后服务，通过电脑客户端注册账号登陆均可正常使用。
4、交付使用时间：2020年7月15日前。
5、使用期限：无限期。
（二）许可费用及支付方式
1、许可费用
本合同许可费用总价为人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00元）；乙方分阶段提供给甲方对等金额发票，甲方收到发票后7个工作日支付给乙方账户。该价格含一切税、费。本合同总价包括乙方为实施本项目运行所需的软件开发、售后服务和技术支持费用等，为固定不变价格，且不随通货膨胀的影响而波动。
2、支付方式
双方同意按如下方式分期支付本合同费用：
（1）第一期预付费（合同总金额40%）：人民币壹佰陆拾万元整（1,600,000.00元），在本合同签订后且乙方提供有效发票之日起7日内支付。
（2）第二期软件交付（合同总金额50%）：人民币贰佰万元整（2,000,000.00元），在本合同软件资料全部提供至甲方，甲方收到软件后乙方提供有效发票之日起7日内支付。
（3）第三期软件验收（合同总金额10%）：人民币肆拾万元整（400,000.00元），在本合同系统安装、调试完毕并经甲方验收合格且乙方提供有效发票之日起7日内支付。
3、乙方在甲方支付许可费用前，必须先行提供等额有效的增值税发票（专票）给甲方，甲方在收到乙方发票后在本合同约定的付款期限内支付等额款项。
（三）乙方提供的服务
1、向甲方提供许可使用系统的详细使用手册。
2、上述许可系统在本合同生效之日起至本合同终止，乙方免费提供安装、调试、运行、工作日全天8小时专业咨询服务及技术服务，非法定节假日期间乙方应在甲方提出要求之时起2小时内提供技术服务。
3、在本合同约定的使用期间内，乙方每三个月对系统进行检测，并向甲方进行使用情况的反馈报告。
4、乙方保证交付的系统均符合需求说明书和使用手册所述功能且符合甲方的使用需求，甲方有权聘请第三方单位对该系统进行验收和检测，费用由甲方自行承担。
5、该系统使用所需的云服务器由乙方配备，而物联网传感器、墙上大屏、网络交换机路由器、厂区网络带宽、视频云账号等设备设施由甲方配备，服务过程中的交通工具自行处理。
（四）系统的验收
1、甲方对系统外部瑕疵的异议，应当在收到该系统之日起三日内向乙方提出，由乙方予以修正或更换。
2、乙方应在系统验收日以前，在甲方指定场所完成许可系统的安装和调试工作，并与甲方或者甲方指定的第三方根据许可系统的需求说明书、使用手册规定的技术指标和参数及甲方的使用需求对该系统进行验收测试，验收测试合格后，甲乙双方共同在验收合格说明书上签章。验收合格才能交付使用。若甲方在收到
乙方提供的系统后十日内，未提出书面材料确认验收不合格，即视为验收合格。
（五）违约责任
1、如果该系统未能按照需求说明书和使用手册及本协议约定甲方使用需求的功能运行，乙方应负责对该系统进行修正，如在修正不能的情况下（15个工作日内未能修复的视为修正不能），应在20个工作日内免费为甲方更换符合本协议规定的许可系统。如果上述二种方法均不可行的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还所有已付费用。
2、甲方应按本合同约定支付许可使用费，如逾期支付的，每逾期一日须承担逾期部分金额万分之五的违约金，任何一笔付款逾期超过30天，乙方有权解除本协议，不退还已经收到的款项，终止授权许可，不再提供任何的技术支持服务，并要求甲方按照合同总金额的20%支付违约金并赔偿因此造成的损失。
（六）合同生效时间
本合同自乙方控股股东董事会审议通过后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易涉及的《软件开发合同》中费用的定价依据为：参考市场同类型软件服务公司的收费标准，按照公平、合理原则双方协商定价。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动等。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的在于满足公司经营发展所需的正常业务，符合公司生产经营和持续发展的需要，有利于延伸公司业务链，进一步完善公司利润结构并提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与斗酒酒业尚未发生过任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅公司董事会提供的《关于全资子公司与关联法人就“区块链+智能酒厂”项目签订软件开发合同暨关联交易的议案》及公司全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司拟与贵州金沙安底斗酒酒业有限公司签订的《“区块链+智能酒厂”项目软件开发合同》，并经综合了解相关行业市场情况，我们认为本次公司全资子公司拟与关联法人贵州金沙安底斗酒酒业有限公司签订《软件服务合同》为综合考虑上市公司利益做出的决定。本次关联交易定价公允、公正，不存在关联法人侵占上市公司利益或者利益输送情况，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
经认真审阅公司董事会提供的《关于全资子公司与关联法人就“区块链+智能酒厂”项目签订软件开发合同暨关联交易的议案》及公司全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司拟与贵州金沙安底斗酒酒业有限公司签订的《“区块链+智能酒厂”项目软件开发合同》，并经综合了解相关行业市场情况，我们认为本次公司全资子公司拟与关联法人贵州金沙安底斗酒酒业有限公司签订《软件开发合同》为综合考虑上市公司利益做出的决定。本次关联交易定价公允、公正，不存在关联法人侵占上市公司利益或者利益输送情况，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时关联董事李瑞杰先生、张云霞女士回避表决，董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于全资子公司与关联法人就“区块链+智能酒厂”项目签订软件开发合同暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司与关联法人发生关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
5、《“区块链+智能酒厂”项目软件开发合同》
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2019年12月12日
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