东方花旗证券有限公司
关于丹化化工科技股份有限公司重大资产重组方案内容相关事项的
核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
2019年11月16日，中联评估以2019年7月31日为评估基准日对本次重组的标的资产进行评估并出具《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），该评估报告已完成江苏省国资委的备案（苏国资评备【2019】8号）。上市公司及交易各方结合《标的资产评估报告》签署了相关补充协议。
根据《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《标的资产评估报告》、上市公司第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）等相关文件，本次交易方案中关于标的资产评估价值、业绩承诺及补偿等内容修订如下：
1、定价依据及交易价格
本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为评估基准日，斯尔邦的评估价值为 111.20 亿元。经交易各方友好协商，本次交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为110.00亿元。
与前期披露的内容相比，本次重大资产重组方案中标的资产的具体作价未发生变化。
2、业绩承诺补偿
盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺，斯尔邦 2019 年、2020 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即承诺期变更为2020年度、2021年度、2022年度三个完整会计年度。盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。
与前期披露的内容相比，本次重大资产重组方案中对盈利预测补偿等事项进行了补充更新，明确了标的资产2022年的业绩承诺金额。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组方案与前期披露的内容未发生重大变化。
（以下无正文）
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