恒为科技2019年第三次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
（股票代码：603496）
2019年12月18日
恒为科技2019年第三次临时股东大会资料
目 录
2019年第三次临时股东大会会议议程..............................................................................3
议案一 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整
回购价格及数量的议案.......................................................................................................4
议案二 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案.................................................8
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恒为科技（上海）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1、现场会议时间：2019年12月18日14:30
2、网络投票时间：2019年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师
五、会议议程：
1、会议签到；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：
非累计投票议案：
1) 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案；
2) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案。4、股东发言及回答股东提问；
5、推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、现场投票表决；
7、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票并调整回购价格及数量的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法(2014修订)》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定，公司拟将 3 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的270,707股限制性股票予以回购并注销处理。
一、 《激励计划》限制性股票实施情况
2018年2月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
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数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。
2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议
案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124
万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了
相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。该议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东大
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会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2019年6月11日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476）。
2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。
二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原高级管理人员张开勇先生，及其他激励对象1人，另有预留授予的激励对象1人，因离职原因已不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。
（二）回购数量及价格调整
根据《激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。”以及“二、回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2名激励对象于首次授予时原获授限制性股票合计为170,000股，1名激励对象预留授予时原获授限制性股票为25,000股。自完成限制性股票首次授予至今，公司2017
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年度向全体股东每股派发现金红利 0.22536 元（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增0.391926股；2019年5月9日，首次授予的激励对象第一个解除限售期解除
限售条件已成就，其所持限制性股票已部分解除限售；另外，公司2018年度向全体
股东每股派发现金红利0.225元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股。
因此，上述 3 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为
270,707股；首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，
预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 270,707 股，公司股份总数减少270,707股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 93,437,816 -270,707 93,167,109
无限售条件股份 109,228,590 0 109,228,590
总计 202,666,406 -270,707 202,395,699
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司2018年度权益分派实施后总股本为202,666,406股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将 3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的270,707股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少270,707股，公司
股份总数减少270,707股，公司总股数由202,666,406股减少为202,395,699股。
综上情况，公司总股本将变更为202,395,699股。根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币20,266.6406 第六条 公司注册资本为人民币20,239.5699
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为20,266.6406万股， 第十九条 公司股份总数为20,239.5699万股，
其中，普通股20,266.6406万股。 其中，普通股20,239.5699万股。
同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
附件：《章程修订案》
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司
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