招商证券股份有限公司
关于深圳市索菱实业股份有限公司豁免公司控股股东履行部分承诺的核查意见深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）于近期收到了公司控股股东、实际控制人肖行亦先生提交的《关于豁免履行部分承诺的申请》，申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位承诺。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为索菱股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对索菱股份本次豁免公司控股股东履行部分承诺相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、承诺的背景及履行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）45,800,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票于2015年6月11日起在中小板上市交易。在《招股说明书》中，公司实际控制人肖行亦作出如下承诺：
承诺事 承诺内容 承诺开始日 承诺结 履约情
项类别 期 束日期 况说明
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。所持有的股份在36个
股份限 月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 2015-06-11 2018-06 正在履
售承诺 行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20 -11 行中。
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及
减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长
六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期
满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经
解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月
锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履
行上述承诺。
1、本人/本单位作为发行人的控股股东，严格按
照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持
有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届
满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关
法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。
2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括
但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式减持所持有的发行人股份。
3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规
定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规
则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24
个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持
股份减 有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股 2015-06-11 2020-06 正在履
持承诺 本或增发股份后的股本数量计算，下同）的30%， -11 行。
且不改变本人作为发行人控股股东的地位。
5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前3
个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及
进、准确、完整地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵
守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行
人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发
行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发
人行股票在6个月内不得减持。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿
投资者损失。
（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将
前述收入支付给发行人指定账户。
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三
年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所
的所有有关规定作复权处理，下同）均低于公司
上个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产
=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数/年末公司股份总数，下同）（以下简称为
IPO稳 “启动股价稳定措施的前提条件），本人/本公司
定股价 将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依 2015-06-11 2018-06 已履行
承诺 照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： -11 完毕
在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当
根据当时有效的法律法规和本承诺，与公司、公
司董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司
股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披
露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布
应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措
施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与
其他股价稳定措施同时或分步骤实施股价稳定
措施。截至目前，作为公司控股股东，肖行亦先生严格遵守其作出的各项承诺，不存在违反任何承诺的情形。
二、本次申请豁免的部分承诺事项
公司控股股东肖行亦先生本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中做出的“股份减持承诺之4、减持期限与减持数量”中关于控股股东地位的自愿性承诺：“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”。
三、申请豁免履行承诺的原因
肖行亦先生因个人融资及担保事项，目前持有的公司股票均已处于质押和司法冻结状态。相关债权人如依据生效法律文书采取司法执行措施，则会导致肖行亦先生的股份被动减持，客观上无法继续履行维持上市公司控制权稳定的承诺，公司实际控制权存在发生变更的可能。
此外，公司自2018年底以来遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷，为进一步纾解公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，公司控股股东肖行亦先生及公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）就公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，肖行亦先生拟通过协议安排支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东。上述事项拟将导致公司控制权发生变更。
本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可解除的承诺，相关股东在做出承诺时也没有明确表示不可变更或撤销。本次申请豁免承诺不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求。
基于以上事实和原因，肖行亦先生向公司董事会申请豁免其在公司 2015年首次公开发行中关于在锁定期届满后的24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位所出具的相关承诺。
四、保荐机构核查意见
公司董事会、监事会于2019年12月3日分别审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。公司董事肖行亦先生作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应就该议案回避表决。
经核查，本保荐机构认为：控股股东肖行亦先生提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本保荐机构对索菱股份本次豁免公司控股股东履行部分承诺无异议。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司豁免公司控股股东履行部分承诺的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘兴德 谭国泰
招商证券股份有限公司
年 月 日
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