关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2019年度第四次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文
宗、刘明杉先生列席了2019年12月10日上午9:30在贵州省贵阳市
乌当区新添大道北段268号公司办公楼四楼会议室召开的公司2019
年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行
政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集
团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件、公司第八届董事会第十七次会议决议以及根据上述决议
内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司
承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉
及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为
本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第八届董事会第十七次会议通过了召开本次股东大会的决
议，于2019年11月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-128）、
《关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-131），
该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、
出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以
及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项
及网络投票的方式及时间等。公司于2019年12月05日发布了《关
于召开2019年度第四次临时股东大会的提示性公告》。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期
召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共45人，代表股份216,946,143股，占公司有表决权股份总数的42.1414%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人)2人，代表股份170,005,886
股，占公司有表决权股份总数的33.0233%；
（2）通过网络投票的股东43人（均为中小股东），代表股份
46,940,257股，占公司有表决权股份总数的9.1181%。
（3）单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：
中国振华电子集团有限公司，代表股份169,573,344股。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律
法规和公司章程的规定。
（二）出席会议的人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包
括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、
各部门负责人以及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股
东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定，本次股东大会审议的议案，由出席本次股东大会
的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过。本
次会议审议两项议案，均涉及关联交易，关联方中国振华电子集团有
限公司需回避，其所持股份169,573,344股不计入出席本次会议所有
股东所持有表决权股份总数。本次股东大会的议案，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定的程序
进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次
股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于全资子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》
同意47,355,299股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9631% ，反对17,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0369%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意47,355,299股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9631% ，反对17,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0369%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于全资子公司开展保理业务的关联交易议案》
同意47,355,299股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9631% ，反对17,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0369%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意47,355,299股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9631% ，反对17,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0369%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定，现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合
法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之
一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用
途。
（以下无正文）
（此页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于中国振华（集团）科技
股份有限公司2019年度第四次临时股东大会的法律意见书》之签署
页。）
贵州桓智律师事务所
彭文宗
刘明杉
二0一九年十二月十日
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