东方花旗证券有限公司
关于
杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问东方花旗证券有限公司
二〇一九年十二月
目录
第一章 释义..................................................................................................................3
第二章 声明..................................................................................................................4
第三章 基本假设.........................................................................................................5
第四章 限制性股票激励计划的主要内容.................................................................6
第五章 本次限制性股票激励计划的审批程序.......................................................10
第六章 预留限制性股票的授予情况.......................................................................12
第七章 本次限制性股票授予条件说明...................................................................13
第八章 独立财务顾问的核查意见...........................................................................15
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：泰格医药、本公司、公司、 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
上市公司
本独立财务顾问、本财务顾 指 东方花旗证券有限公司
问
本独立财务顾问报告、本财 东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份
务顾问报告 指 有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告
本激励计划、股权激励计划 指 杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权
激励对象 指 的公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人
员及技术骨干、公司基层管理人员及技术人员
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日
起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由泰格医药提供，泰格医药已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对泰格医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读泰格医药发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）泰格医药提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
泰格医药本次限制性股票激励计划已经第三届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、 本激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
公司首次授予限制性股票382.7763万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.77%；预留限制性股票授予数量为77.0894万份，占本次激励计划授出限制性股票总数的16.76%，约占目前公司股本总额的0.10%。每份预留限制性股票拥有在满足授予条件的情况下，在授予日以授予价格购买1股公司股票的权利。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
三、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
（一）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本次激励计划预留部分限制性股票的限售期
本次激励计划预留部分限制性股票限售期为自限制性股票预留部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本次激励计划预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在解除限售期内，若达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票解除限售。
四、预留部分授予限制性股票的授予价格及调整
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为31.46元/股。
若在本次激励计划授予预留部分限制性股票公告当日至激励对象完成预留部分限制性股票股份登记期间有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
五、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（一）公司业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定解除限售。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
预留限制性股票第一个解除限 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
售期 75.00%
预留限制性股票第二个解除限 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
售期 105.00%
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激励对象所获授限制性股票当期可解除限售份额。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、C、D、E五类，对应的考核结果如下：
考核等级 A类 B类（B+/B） C类(C/C-) D类 E类
比例分布 0~1% 25%~35% 65%~75% 0~5%
表 现 卓 B+:表 现非常突 C:表现良好，达到 表现不佳，需要 表 现 很
越，为公 出，得到了广泛认 了制定的工作目标 在未来的一段时 差，需调
相应要求 司做出了 可 C-:有时低于目标要 间(3-6 个月)内 岗 或 离
非常突出 B:表现出色，总是 求，表现有待提高 采取有效的办法 职
的贡献 能超额完成目标 改进 来改变绩效
可行权比
例 100% 100% 100% 0% 0%
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为A/B/C类，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进行解除限售。
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为D/E类，公司将按照股权激励计划的规定，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价回购注销。
第五章 本次限制性股票激励计划的审批程序
上市公司本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布了杭州泰格医药科技股份有限公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年6月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月21日，首次授予激励对象429名，获授限制性股票数量为3,827,763股。
6、2019年12月9日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
第六章 预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年12月9日
2、股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
3、授予数量：77.0894万份
4、授予人数：56人
5、授予限制性股票的行权价格：31.46元/股
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
人员类别 获授的预留部分限制 占预留部分限制性 占授予时总股的
性 股票数量（万份） 股票总数的比例 比例（%）
核心技术（业务）人员 77.0894 100% 0.10%
合计 77.0894 100% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本次激励计划预留部分授予公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
7、本次激励计划预留部分限制性股票授予实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
本次激励计划预留部分限制性股票授予条件成就的情况说明：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《激励计划（草案）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意向符合预留部分限制性股票授予条件的激励对象授予限制性股票。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，泰格医药本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的规定。本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰格医药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签章页）
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