北京市嘉源律师事务所上海分所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予
及回购注销部分首次授予限制性股票
之法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
本次股权激励计划、 以泰格医药股票为标的，对公司、公司全资子公司
限制性股票激励计 指 核心技术（业务）人员，或在公司、公司全资子公
划 司工作满3年的部分人员进行的2019年限制性股票
激励计划
公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本次股权激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
泰格医药根据《激励计划（草案）》的规定向56 名
本次授予 指 激励对象授予预留的 77.0894 万股限制性股票的行
为
预留授予日 指 泰格医药向56名激励对象授予预留限制性股票的日
期
泰格医药根据《激励计划（草案）》的规定回购注销
本次回购注销 指 首次授予 2 名激励对象所获授权的、尚未解除限售
的合计16,845股限制性股票的行为
《激励计划（草案）》指 《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有13101200310967903号《中华人民
本所经办律师 指 共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有
13101200911668179号《中华人民共和国律师执业
证》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予
及回购注销部分首次授予限制性股票
之法律意见书
嘉源（2019）-05-401
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次授予及本次回购注销所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次授予及本次回购注销事项的相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次授予及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次授予及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次授予及本次回购注销必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次授予及本次回购注销相关法律事项发表法律意见如下：
一、 关于本次授予及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次授予及本次回购注销事项已履行了下列程序：
1. 2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年12月9日，公司
召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制
性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》和《关于回购注销部分
2019年限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为2019年12月9日，
并同意向56名激励对象授予本次股权激励计划预留的77.0894万股限制
性股票，授予价格为31.46元/股；同意回购注销因个人原因离职的2名激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 16,845 股限制性股票，回购价格为
26.55元/股。
3. 公司独立董事就本次授予及本次回购注销事项发表了独立意见，同意确定
预留授予日为2019年12月9日，并同意向56名激励对象授予本次股权
激励计划预留的77.0894万份限制性股票，授予价格为31.46元/股；同意
公司回购注销离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 16,845
股限制性股票。
4. 2019年12月9日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》和《关
于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为2019
年 12 月 9 日，并同意向 56 名激励对象授予本次股权激励计划预留的
77.0894万份限制性股票，授予价格为31.46元/股；同意公司回购注销离
职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计16,845股限制性股票。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
二、 本次股权激励计划的预留授予日
1. 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的预留授予日。
2. 2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，
确定预留授予日为2019年12月9日。
3. 经本所经办律师核查，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》之日起12个月内的交易日，且不为《激励计划
（草案）》列明的不得作为授予日的下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次股权激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可对激励对象进行预留部分限制性股票的授予：
1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不得授予本次限制性股票预留部分的上述情形，本次股权激励计划预留部分的授予条件已经满足。
综上，本所认为：
本次股权激励计划预留部分的授予条件已经满足，泰格医药向本次激励计划的激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次回购注销的内容
1. 根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分
2019 年限制性股票的议案》及公司的书面确认，本次回购注销的具体内
容如下：
（1）回购原因
根据公司的书面说明及《激励计划（草案）》的相关规定，2 名激励对象
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的本次股权激励
计划项下的限制性股票应由公司进行回购注销。
（2）回购数量
公司拟回购注销的本次股权激励计划项下的限制性股票数量合计为
16,845股。
（3）回购价格
本次回购注销限制性股票的价格为26.55元/股。
综上，本所认为：
本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次授予和本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销
尚待取得公司股东大会的批准。
2. 本次股权激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会
的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚
需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办
理股票授予登记等事宜。
3. 本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书仅供本次授予和本次回购注销之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所上海分所关于杭州泰格医药科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分首次授予
限制性股票事项之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所上海分所
负 责 人 经 办 律 师
王 元 王 元
傅扬远
2019年12月10日
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