证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）129号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）2019 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，根据2019年12月9日公司召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会同意将公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）预留部分限制性股票的授予日定为2019年12月9日，同时向56名激励对象授予77.0894万份预留限制性股票，授予价格为31.46元/股。具体情况公告如下：
一、本次激励计划概述
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）、标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
（二）、标的股票的数量
本次激励计划预留限制性股票授予数量为77.0894万份，占本次激励计划授出限制性股票总数的16.76%，约占目前公司股本总额的0.10%。每份预留限制性股票拥有在满足授予条件的情况下，在授予日以授予价格购买1股公司股票的权利。
（三）、本次激励计划的分配
本次激励计划预留部分授予的激励对象为56人，均为公司及全资子公司的核心技术（业务）人员。具体分配如下：
获授的预留部分限制性
人员类别 股票数量 占预留部分限制性 占授予时总股本的
股票总数的比例 比例（%）
（万份）
公司及全资子公司核
心技术（业务）人员 77.0894 100% 0.10%
合计 77.0894 100% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本次激励计划预留部分限制性股票授予公告当日至激励对象完成预留部分限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，预留部分限制性股票的授予数量和授予价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
（四）、本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本次激励计划预留部分限制性股票的限售期
本次激励计划预留部分限制性股票限售期为自限制性股票预留部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本次激励计划预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，若达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票解除限售。
（五）、预留部分授予限制性股票的授予价格及调整
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为31.46元/股。
若在本次激励计划授予预留部分限制性股票公告当日至激励对象完成预留部分限制性股票股份登记期间有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
（六）、限制性股票解除限售的业绩考核条件
1、公司业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定解除限售。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
预留限制性股票第一个解除限售
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75.00%
期
预留限制性股票第二个解除限售
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于105.00%
期
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激励对象所获授限制性股票当期可解除限售份额。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、C、D、E五类，对应的考核结果如下：
考核等级 A类 B类（B+/B） C类(C/C-) D类 E类
比例分布 0~1% 25%~35% 65%~75% 0~5%
表现卓越， B+:表现非常突出， C:表现良好，达到了 表现不佳，需要 表 现 很
为公司做 得到了广泛认可 制定的工作目标 在未来的一段时 差，需调
相应要求 出了非常 B:表现出色，总是 C-:有时低于目标要 间(3-6个月)内采 岗 或 离
突出的贡 能超额完成目标 求，表现有待提高改 取有效的办法来 职
献 进 改变绩效
可行权比 100% 100% 100% 0% 0%
例
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为A/B/C类，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进行解除限售。
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为D/E类，公司将按照股权激励计划的规定，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价回购注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布了杭州泰格医药科技股份有限公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年6月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月21日，首次授予激励对象429名，获授限制性股票数量为3,827,763股。
6、2019年12月9日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于本次激励计划预留部分限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《激励计划（草案）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）、公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意向符合预留部分限制性股票授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次激励计划预留部分限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、限制性股票预留部分授予的情况
1、预留部分授予日：2019年12月9日
2、股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
3、预留部分授予数量：77.0894万份
4、预留部分授予人数：56人
5、预留部分授予限制性股票的行权价格：31.46元/股
6、授予预留部分限制性股票具体分配情况如下：
获授的预留部分限制性
占预留部分限制性 占授予时总股本的
人员类别 股票数量
股票总数的比例 比例（%）
（万份）
核心技术（业务）人员 77.0894 100% 0.10%
合计 77.0894 100% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本次激励计划预留部分授予公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
7、本次激励计划预留部分限制性股票授予实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。
六、预留部分授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留部分的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据董事会确认的预留部分授予日2019年12月9日测算，则2019年-2021年预留部分限制性股票成本摊销情况测算见下表：
年份 2019 2020 2021
各年度摊销成本（万元） 57.98 1,057.70 307.78
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在预留部分限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
八、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事关于本次激励计划预留部分授予事项相关事项的独立意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留部分授予日为2019年12月9日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》中关于预留部分限制性股票授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定预留部分限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》中规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》中规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在为预留部分激励对象本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次激励计划的预留部分授予日确定为2019年12月9日，并同意向符合授予条件的56名激励对象共授予77.0894万份预留限制性股票，授予价格为31.46元/股。
十一、监事会意见
经核查公司《2019年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单》后，监事会认为：截至授予日，本次预留部分授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划预留部分的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意以2019年12月9日为授予日，授予56名激励对象合计77.0894万份预留部分限制性股票，授予价格为31.46元/股。
十二、法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。
十三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，泰格医药本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的规定。本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰格医药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、公司《第三届监事会第十五次会议决议》
3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、北京市嘉源律师事务所《关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分首次授予限制性股票事项之法律意见书》
5、东方花旗证券有限公司《关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
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