证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2019-042
山东金泰集团股份有限公司
关于与重大资产重组交易对方签署《业绩承诺补偿协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险
●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、本次关联交易概述
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月8日召开公司第十届董事会第六次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，公司拟通过支付现金的方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“标的公司”或“金达药化”）100%股权，并于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
公司本次重组中，标的公司股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术是基于未来收益预期，采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。
根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方新恒基投资与公司于2019年12月9日签署了《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次重组交易对方新恒基投资对标的公司业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在
2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。
新恒基投资目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
关联方基本情况：
名称 北京新恒基投资管理集团有限公司
单位负责人或法定代表人 黄宇
成立日期 2001-08-16
主要经营业务 投资管理；投资咨询
关联关系说明：
新恒基投资目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。
三、本次关联交易协议的主要内容
公司与新恒基投资于2019年12月9日签署了《业绩承诺补偿协议》，本次签署的《业绩承诺补偿协议》为公司与新恒基投资于2019年11月8日签署的《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》）之补充协议。
本次签署的《业绩承诺补偿协议》的主要内容：
1、合同主体
甲方：山东金泰集团股份有限公司
乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司
2、承诺期业绩及补偿承诺
2.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度。若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
2.2根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“青天评估出具的标的公司评估报告”）中业绩承诺资产收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），乙方应依据本次置入上市公司的标的公司业绩承诺资产评估值对甲方予以现金补偿。
2.3双方同意，甲方应在2019年、2020年、2021年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资产于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
2.4如标的公司业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额低于截至当年度末累计承诺净利润金额，则乙方同意在承诺期内该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，以现金方式向甲方进行补偿。
3、乙方补偿金额的计算及补偿方式
3.1乙方向甲方承诺，标的公司业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果标的公司业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由乙方补偿甲方。
3.2具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
3.3乙方在利润补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿金额大于0，则触发补偿义务，应予以补偿。
触发补偿义务时，甲方有权在尚未向乙方支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。股权转让对价款补偿后的不足部分或者股权转让对价款已支付完毕的，乙方以现金方式对甲方进行补偿。
3.4乙方应在收到甲方关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金至甲方指定账户。
4、乙方对标的公司业绩承诺资产减值测试的补偿计算方式
4.1各方同意，在2.1、2.2条约定的补偿期届满时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，则乙方须另行以现金的方式向甲方予以补偿。
4.2具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。
4.3乙方应在收到甲方关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金至甲方指定账户。
5、违约责任
5.1本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
5.2如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款，则每逾期一日，乙方应按照同期银行贷款利率向甲方支付违约金。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
6、不可抗力
本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的公司业绩承诺资产实现的实际净利润数不能达到预测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
7、协议生效、解除和终止
7.1本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立，自附条件生效的《支付现金购买资产协议》生效日起生效。
7.2本协议为《支付现金购买资产协议》之补充协议；《支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦同时解除或终止。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。
五、本次关联交易应当履行审议程序
1、公司于2019年12月9日召开的第十届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与重大资产重组交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》，关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生对上述议案回避表决。
2、公司独立董事对《业绩承诺补偿协议》发表了事前认可意见，认为：公司拟与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全
体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
3、公司独立董事对《业绩承诺补偿协议》发表了独立意见，认为：公司拟与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。
4、该关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月十一日
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