广州发展集团股份有限公司
600098
2019年第三次临时股东大会
会议文件
二○一九年十二月十七日
广州发展集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长
会议时间：2019年12月17日下午14:30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
议 内 容 文件 主持人或
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 伍竹林董事长
2. 审议《关于聘任审计机构的议案》 议案一 乔武康副总经理
3. 审议《关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金 议案二 乔武康副总经理
用于永久补充流动资金的议案》
4. 审议《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》 议案三 张灿华监事会主席
5. 股东提问时间 伍竹林董事长
6. 休股东会1推5分举钟两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票, 伍竹林董事长
7. 现场计票 张灿华监事会主席
8. 宣布现场表决结果 伍竹林董事长
9. 律师宣读法律意见书 广州金鹏律师事务
所律师
10. 宣布现场会议结束 伍竹林董事长
议案一：
关于聘任审计机构的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案之一
2018年12月，根据中国证监会及财政部相关文件规定，经公司第七届董事会第三十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江”）为公司2018年度审计机构。
2019年4月，经公司第七届第四十三次会议审议通过，续聘正中珠江为公司2019年度审计机构并提请公司2018年年度股东大会审议。2019年5月9日，正中珠江因在康美药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而被证监会立案调查。考虑到调查结果对其从业资格及业务范围等影响的不确定性，基于审慎性原则，经公司第七届董事会第四十五次会审议通过，公司暂不对其进行续聘并取消在2018年年度股东大会中审议聘任公司审计机构事项。
随着调查的推进和事件的逐步明朗，经与有关部门沟通，初步判断立案调查结果不会影响正中珠江的证券业务资格，且涉案团队非为公司服务团队。在2018年度年报审计工作过程中，广东正中珠江会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责。
综上，经公司第八届董事会审计委员会提议，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告审计工作和公司2019年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司2018年支付给广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 的财务报告审计费用为298.30万元，内部控制审计费用为27万元，费用合理。
提请公司2019年第三次临时股东大会审议。议案二：
关于公司变更非公开发行A股股票部分募集
资金用于永久补充流动资金的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案之二
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为 2,530,762,298.70 元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
燃气集团100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分已于2012年6月27日全部存放于募集资金存储专户中管理。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
标的资产
序号 标的资产 收购价格（亿元） 备注
1 燃气集团100%股权 18.54 广州国资发展控股有
限公司认购部分
新建项目
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 备注
（亿元） （亿元）
1 广东珠海LNG项目一期工程 113.00 7.32
2 广州亚运城项目燃气配套工程 8.32 4.58
项目
3 广州市天然气利用工程三期工 8.74 6.84
程（西气东输项目）项目
4 珠江电厂煤场环保技术改造工 3.58 3.57 向其他特定投
程项目 资者募集部分
合计 133.64 22.31
其他项目
补充流动资金（亿元） 3.00
募集现金合计（亿元） 25.31
募集资金总计（亿元） 43.85
一、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
2013年12月2日和12月24日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金；珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。
2018年 12月12日和2018年12月28日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议和 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》,将珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金19,764.44万元（含利息收入）永久补流。
上述非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
序号 项目名称 已变更项目含 募集资金承诺 调整后投资
部分变更 投资总额 总额
1 燃气集团100%股权 185,423.77 185,423.77
2 广东珠海LNG项目一期工程 部分变更 73,200.00 23,769.80
3 珠江电厂煤场环保技术改造工程项目 部分变更 35,700.00 24,200.00
4 珠电煤码头扩建工程项目 11,500.00
5 广州亚运城项目燃气配套工程项目 45,800.00 45,800.00
6 广州市天然气利用工程三期工程（西气 68,400.00 68,400.00
东输项目）项目
7 补充流动资金 部分变更 30,000.00 79,964.44
合计 438,523.77 439,058.01
注：调整金额包含了部分利息。（二）募集资金实际使用情况截至2019年12月5日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币410,388.31万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟 已累计投资 已累计投资金 截至期 项目达到预定
项目名称 投资金额 金额 额与拟投资金 末投入 可使用状态日
额的差额 进度 期
燃气集团100%股权 185,423.77 185,423.77 0.00 100.00% —
广东珠海LNG项目一期工程 23,769.80 23,769.80 0.00 100.00% 2014年底
珠江电厂煤场环保技术改造 24,200.00 24,200.00 0.00 100.00% 2014年中
工程项目
珠电煤码头扩建工程项目 11,500.00 11,537.58 37.58 100.33% 2014年中
已投产15公里，
广州亚运城项目燃气配套工 45,800.00 22,053.22 -23,746.78 48.15% 过工程97形%，象余进度11超.9
程项目 公里投产日期尚
无法预计
广州市天然气利用工程三期 68,400.00 68,432.54 32.54 100.05% 2014年底
工程（西气东输项目）项目
补充流动资金 79,964.44 74,971.40 -4,993.04 93.76% —
合计 439,058.01 410,388.31 -28,669.70 93.47% —
注：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，2013年12月将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金，2018年12月将广东珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目募集资金的节余资金19,764.44万元（含利息收入）永久补充流动资金。截至期末承诺投入金额为79,964.44万元，实际累计投入金额为74,971.40万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
（三）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（四）前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月17日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继
续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金
投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以
闲置募集资金24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限
不超过自公司董事会批准之日起12个月。2019年4月18
日、2019年5月16日和2019年12月2日，燃气集团分别
将250万元、200万元和24,050万元临时补充流动资金全
部提前归还至募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至2019年12月5日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目尚处于在建状态，公司其他项目已实施完毕，募集资金投资项目的资金使用情况及募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元
可投入募集 扣除手
募集资金 承诺投入募 可投入募集 已累计投入 资金净额与 续费后 暂时补充 募集资金 项目达到预
存储专户 项目名称 集资金金额 资金净额 募集金额 已累计投入 利息收 流动资金 账户余额 定可使用状
募集资金的 入净额 金额 态日期
差额
广州燃气集团
有 限 公 司 185,423.77 185,423.77 185,423.77 0.00 —
广州发展 100%股权
集团股份
有限公司 广东珠海LNG 23,769.80 23,769.80 23,769.80 0.00 2014年底
（4879） 项目一期工程
补充流动资金 79,856.56 74,863.52 74,863.52 0.00 —
珠江电厂煤场
环保技术改造 24,200.00 24,200.00 24,200.00 0.00 2014年中
广州发展 工程项目
燃料港口
有限公司 珠电煤码头扩 11,500.00 11,500.00 11,537.58 -37.58 2014年中
（6391） 建工程项目
补充流动资金 107.88 107.88 107.88 0.00
已投产 15
广州燃气 广州亚运城项 公里，工程
集团有限 目燃气配套工 45,800.00 45,800.00 22,053.22 23,746.78 421.93 24,136.17 形象进度超
公司 程项目 过97%，余
（6448） 11.9 公 里
投产日期尚
无法预计
广州市天然气
利用工程三期 68,400.00 68,400.00 68,432.54 -32.54 2014年底
工程（西气东
输项目）项目
合计 439,058.01 434,064.97 410,388.31 28,669.70 421.93 24,136.17
注：可投入募集资金净额已剔除承销费等发行费用。
募集资金投资项目结项后产生节余的原因：
截至2019年12月5日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目外，其余募集资金投资项目已全部结项。广州亚运城项目燃气配套工程项目建设规模包括：一条长度26.8公里的高压输气管线，以及高中压调压站、接收门站和截断阀室等，项目初步设计概算为9.09亿元。项目于2008年11月开工，2010年10月投产15公里，剩余部分目前已完成管道敷设，相关气密性实验等配套工作尚未完成，工程形象进度超过97%。因配合广州地铁三号线东延段庆沙路、虎门二桥工程建设，本项目约3.7公里输气管线需要迁改。考虑安全等因素，项目建设需综合考虑迁改工作，并于迁改工作完成后进行验收结算。受征借地和相关协调工作影响，迁改工作目前进展缓慢。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
广州亚运城项目燃气配套工程项目承诺投入募集资金人民币45,800万元，截止2019年12月5日已累计使用募集资金22,053.22万元，剩余募集资金23,746.78万元（不含利息）。鉴于公司上述募投项目已部分投产，未投产部分建设进度虽然超过97%，但受管线迁改影响，短期内无法进行调压站、阀室和门站连头施工及开展气密性实验等配套工作，后续竣工验收及工程结算等工作短时间内难以完成。为最大程度发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述“广州亚运城项目燃气配套工程项目”中的部分募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，项目后续需投入资金由公司全资子公司燃气集团自有资金解
决。
上述募集资金账户的资金余额转入燃气集团自有资金账户，最终金额以资金转出当日银行结息为准。
四、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整。调整后，广州亚运城项目燃气配套工程项目后续需投入资金由公司自有资金解决，不会影响该募投项目的实施，不会对该项目建设和公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动，本次变更能最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金。
五、募集资金专户安排
上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
六、保荐机构的意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）经核查后认为，公司本次变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，没有改变或变相改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
中信证券对公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议，同意公司在相关事项经公司董事会审议通过、经公司全体独立董事和监事会发表同意意见、并经公司股东大会审议批准后，实施该变更部分非公开发行股票募集资金用途事项。
综上，公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，变更非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，能最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，提请公司2019年第三次临时股东大会审议。
议案三：
关于选举公司第八届监事会股东代表监事
的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案之三
根据公司《章程》关于监事会组成的规定，为进一步完善公司治理结构，公司监事会提名陈旭东先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。本次补选的股东代表监事任期与第八届监事会任期一致，至2022年5月30日止。
提请公司2019年第三次临时股东大会以累积投票方式选举产生第八届监事会股东代表监事。
附件：陈旭东先生简历附件：
陈旭东先生简历
1972年出生，本科，会计师。2014年以来历任广州发展集团股份有限公司外派广州发展电力集团有限公司财务总监兼财务部总经理，广州发展集团股份有限公司审计部总经理、监事工作部总经理。现任广州发展集团股份有限公司
总审计师、审计部总经理、监事工作部总经理。
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