证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—117
南京钢铁股份有限公司
关于2020年度预计日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2020年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
? 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
复星旅文 指 复星旅游文化集团
安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2020年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联方开展的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 关联人 2019年预计发生额 2020年预计金额 关联交易内容
海南矿业 15,982 16,000 铁精粉
东方钙业 5,530 5,630 氧化钙等
向关联人购买 五洲新春 1,329 1,500 废钢
原材料 南钢联合 171 200 废钢
南钢嘉华 60 100 钢渣粉
小计 23,071 23,430 /
南钢联合 57,841 63,000 氧气、氮气、氩
向关联人购买 气
燃料及动力 金珂水务 13,166 14,000 再生水
小计 71,007 77,000 /
南钢联合 55,226 59,960 水、电、蒸汽
南钢联合 3,682 3,800 备件材料
南钢嘉华 10,651 11,522 水、电、煤气
南钢嘉华 34,731 52,450 水渣、转炉渣等
上海钢银 4,560 10,000 钢材
五洲新春 433 700 钢材
江苏通恒 9,460 10,000 钢材
向关联人销售 江苏通恒 636 810 水、电
产品、商品 金珂水务 4,253 4,550 水、电、蒸汽
福斯罗 1,735 1,900 钢材
海南矿业 67 300 钢材、备件、材
料、软件服务
日邦冶金 34 40 钢材
复星旅文 4,164 20,000 钢材
安阳合力 100 10,000 钢材
小计 129,732 186,032 /
接受关联人提 江苏通恒 643 1,000 钢材深加工
供的劳务、货物 江苏通恒 1,103 1,500 银亮钢材
关联交易类别 关联人 2019年预计发生额 2020年预计金额 关联交易内容
租入资产 南钢联合 2,278 2,278 土地租赁
租出资产 江苏通恒 147 147 房屋租赁
金珂水务 12 12 土地租赁
向关联人提供 南钢嘉华 20 20 银行贷款担保
担保 费
合计 / 228,014 291,419 /
截至2019年11月30日， 存款余额每日最高不得超过
在关联人的财 南钢股份存款余额为0元、 公司最近一个会计年度经审
务公司存款 复星财务公司 钢宝股份存款余额为 计的总资产金额的5%，且不 存款
20,132,857.74元。 超过复星财务公司对公司的
授信额度。
截至2019年11月30日，
在关联人的财 复星财务公司 南钢股份贷款余额为0元， 最高不超过50亿元人民币 贷款
务公司贷款 钢宝股份贷款余额为 的综合授信额度。
20,000,000元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2019年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的2.74%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
注册资本:195,472.0314万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
注册资本：29,232.4683万元；住所：新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、东方钙业
注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：李龙。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方钙业系南钢联合的控股子公司，本公司副总裁余长林先生任东方钙业董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、第（三）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：103,840.8702万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
9、金珂水务
注册资本：5,000万元；住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号；法定代表人：涂晓光；经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁邵仁志先生任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
10、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强先生任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
11、日邦冶金
注册资本：1,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号；法定代表人：王昆；经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强先生任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
12、复星旅文
法定股本：100万欧元，实际控制人：郭广昌，住所：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 CaymanIslands，经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
13、安阳合力
注册资本：7,575.76 万，法定代表人：翟文，住所：安阳高新区长江大道285号，经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
安阳复星合力新材料股份有限公司系公司参股子公司，公司持有其 34%股份，公司董事钱顺江、副总裁、董秘徐林任安阳复星合力新材料股份有限公司董事，根据《上市规则》10.1.3条第（二）项规定，安阳合力为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
序号 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 合同/协议名称 签署日期 协议/合同
易方 内容 定价原则 结算方式 有效期
1 海南矿业 采购铁精粉 可比独立第三 现款或银票 《铁矿石采购合同》 2018/12/31 三年
方的市场价格
2 南钢联合 销售备件材 可比独立第三 现款或银票 《备件材料销售协 2018/12/31 三年
料 方的市场价格 议》
3 东方钙业 采购氧化钙 可比独立第三 现款或银票 《原料采购协议》 2018/12/31 三年
等 方的市场价格
销售水、电、 比照政府定价、 《水、电、煤气销售
4 南钢嘉华 煤气 政府指导价、市 现款或银票 协议》 2018/12/31 三年
场定价
5 南钢嘉华 销售水渣 协议价 现款或银票 《水渣销售协议》 2018/12/31 三年
6 上海钢银 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材经销协议》 2018/12/31 一年
7 南钢联合 土地租赁 协议价 现款或银票 《国有土地使用权 2016/12/31 三年
租赁协议》
8 五洲新春 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2016/12/31 三年
9 五洲新春 采购废钢 市场定价 现款或银票 《废钢采购协议》 2016/12/31 三年
房屋租赁， 协议价、比照政 《房屋租赁，水、电
10 江苏通恒 水、电销售， 府定价、政府指 现款或银票 销售，钢材销售、委 2016/12/31 三年
钢材销售、委 导价、市场定价 托加工协议》
托加工
11 南钢联合 供应氧气、氮 可比独立第三 现款或银票 《气体供应合同》 2017/12/30 三年
气、氩气 方的市场价格
销售中压清 比照政府指导
12 南钢联合 水、中压混 价、可比独立第 现款或银票 《能源销售合同》 2017/12/30 三年
水、电、蒸汽 三方的市场价
格
13 江苏通恒 采购银亮钢 市场定价 现款或银票 《银亮钢材采购协 2017/12/30 三年
材 议》
14 福斯罗 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材经销协议》 2018/08/18 三年
采购生活水、 市场定价、比照 《水处理产品及服
15 金珂水务 工业清水和 政府定价、政府 现款或银票 务采购协议》 2018/12/19 三年
中水 指导价
序号 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 合同/协议名称 签署日期 协议/合同
易方 内容 定价原则 结算方式 有效期
销售水、电、
16 金珂水务 蒸汽等能源 市场定价 现款或银票 《能源销售合同》 2018/12/19 三年
介质
17 金珂水务 土地租赁 协议价 现款或银票 《土地使用权租赁 2018/11/9 三年
协议》
接受存款、贷
18 复星财务 款、结算以及 市场定价 存款、贷款 《金融服务协议》 2018/05/30 二年
公司 其他金融服
务
有效期至
19 复星旅文 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2018/06/06 2019年12
月31日
有效期至
20 安阳合力 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2018/04/11 2019年12
月31日
21 南钢联合 采购废钢 可比独立第三 现款或银票 《废钢采购协议》 2019/11/01 三年
方的市场价格
22 南钢嘉华 采购钢渣粉 协议价 现款或银票 《钢渣粉采购协议》 2019/11/01 三年
23 海南矿业 销售钢材、备 可比独立第三 现款或银票 《钢材、备件、材料 2019/11/01 三年
件、材料 方的市场价格 销售协议》
24 海南矿业 软件服务 可比独立第三 现款或银票 《软件服务销售协 2019/11/01 三年
方的市场价格 议》
25 日邦冶金 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2019/11/01 三年
注：上述第7-10、19-20项日常关联交易协议/合同的有效期至2019年12月31日，需续签；第18项关联交易协议的有效期至2020年5月31日，需续签；第1-6项、11-17、21-25项日常关联交易协议/合同2020年度继续履行。
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2020年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
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