国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）配股公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定和要求，对公司关联交易进行了认真、审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联销售
（一）关联交易概述
1、2019年度关联交易的预计和执行情况
公司分别于2019年3月8日召开的第八届董事会第三十九次会议、2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2019年度与舟山天然气公司、舟山管道公司发生的关联交易预计及执行情况如下：
关联交易 2019年度 截至11月30日
类别 关联交易内容 关联方 预计发生 累计已发生金
额（万元） 额（万元）
设计、施
工、销售 向关联方提供设计、施工服务 舟山天然气公司 11,240.00 2,793.04
商品
设计、施
工、销售 向关联方提供设计、施工服务 舟山管道公司 111,043.40 83,010.05
商品
2、本次新增关联交易预计金额
关联交易类别 关联方 本次预计增加金额（万元）
设计、施工、销售商品 舟山天然气公司 45,880.00
设计、施工、销售商品 舟山管道公司 56,546.50
2019年，公司下属子公司新地能源工程技术有限公司已分别与新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“舟山天然气公司”）、新奥（舟山）天然气管道有限公司（以下简称“舟山管道公司”）签订EPC总承包合同，经股东大会审议通过后公司及下属子公司将根据业务需要签订补充协议。
（二）关联方及关联关系
1、舟山天然气公司
（1）基本情况
公司名称：新奥（舟山）液化天然气有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：于建潮
注册资本：205,600万人民币
公司地址：浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）
经营范围：液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
最近一年及一期，舟山天然气公司的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
截止2018年12月31日/ 截止2019年9月30日/
主要财务科目 2018年度 2019年1-9月
（经审计） （未经审计）
总资产 431,457.55 473,796.39
总负债 256,457.55 288,655.15
净资产 175,000.00 185,141.24
主营业务收入 0.00 16,376.27
净利润 0.00 2,741.24
（3）关联关系
舟山天然气公司是公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2、舟山管道公司
（1）基本情况
公司名称：新奥（舟山）天然气管道有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：74,300万人民币
公司地址：浙江省舟山市定海区岑港司前街255号209室
经营范围：天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
最近一年及一期，舟山管道公司的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
截止2018年12月31日/ 截止2019年9月30日/
主要财务科目 2018年度 2019年1-9月
（经审计） （未经审计）
总资产 15,926.79 18,681.16
总负债 15,926.79 13,681.16
净资产 0.00 5,000.00
主营业务收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
（3）关联关系
舟山管道公司是公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）定价政策和定价依据
新地工程与舟山天然气公司就浙江舟山液化天然气(LNG)接收及加注站二期项目签订EPC总承包合同，新地工程按批准的可行性研究报告的规模及总承包范围确定的原则，承担初步设计、施工图设计阶段工作；设备、材料采购；建筑、安装施工等工作，合同金额为45,880万元。
新地工程与舟山管道公司就舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目签订EPC总承包合同，新地工程按照合同约定完成勘察设计、材料设备采购、建安工程及总承包管理，并在质量保修期内承担工程公司质量保修责任，原合同金额为147,484.5万元。本次议案经股东大会审议通过后，新地工程将与舟山管道公司签订补充协议，将合同金额调整为204,031万元。
以上为新地工程根据舟山项目的实际进展情况增加的业务合同，具体支付情况根据工程进度及合同约定确定。
公司的关联交易按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确定。
（四）关联交易的目的及影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，均参照交易当地的市场价格进行结算，不损害公司利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
（五）交易的审议程序
公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及下属子公司增加关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。
针对上述关联交易，独立董事发表意见：本次增加与舟山天然气公司、舟山管道公司的关联交易金额事项为公司正常业务所需，关联交易的定价参照交易当地的市场价格，遵循公允合理的原则，不存在损害中小投资者及上市公司利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次增加关联交易金额的事项和表决程序合法合规，表决结果合法有效。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关联担保
（一）公司拟为下属子公司提供的履约担保展期
1、关联担保情况概述
2015年11月，公司、公司下属子公司新能能源与液化空气（达拉特旗）有限公司（以下简称“液空达旗”）、液化空气（中国）投资有限公司（以下简称“液空中国”）签署了《工业气体供应合同》及《工业气体供应合同之担保协议》，担保内容为：公司为新能能源20万吨/年稳定轻烃项目于2019年12月31日前获得所有必要的安全生产许可证，及因未能于2019年12月31日前获得该等安全生产许可证而触发的新能能源在《工业气体供应合同》中的义务和责任，公司应当无条件和不可撤销地就新能能源就上述违约行为对液空达旗所承担的所有负债、责任和义务承担不超过人民币5亿元（大写：伍亿元整）连带保证责任。经各方一致同意后方可适当延长安全生产许可证取得期限及担保协议有效期限。
为保证新能能源20万吨/年稳定轻烃项目的顺利推进，经与液空达旗与液空中国友好协商，各方拟签订《<工业气体供应合同>补充协议》，将《工业气体供应合同》及《工业气体供应合同之担保协议》中有关新能能源换发安全生产许可证的期限延长至2020年6月4日，同时公司为新能能源提供的合同履约担保的期限相应顺延至2020年6月4日。
公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源 15%和 10%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，公司为新能能源提供超过持股比例的担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述合同履约担保构成公司与关联方的关联交易，关联股东回避表决。
2、被担保人基本情况及关联关系
（1）被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村
注册资本：32,516万美元
法定代表人：黄安鑫
股东及持股比例：新能矿业有限公司持股：75%；新奥（中国）燃气投资有限公司持股：15%；新能投资集团有限公司持股：10%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
主营业务：通过煤洁净化利用技术,从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售；一般经营项目：水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
（2）主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，新能能源总资产 858,482.70 万元，负债总额561,297.96万元，净资产297,184.74万元，2018年度净利润32,291.06万元（以上数据已经审计）；截至2019年9月30日，新能能源总资产813,181.87万元，负债总额520,889.69万元，净资产292,292.18万元，2019年1-9月净利润-5,176.96万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。
3、《补充协议》的主要内容
若在本合同签署日起的第五十五（55）个月结束前，无论因任何原因（包括除天灾、动乱、战争、火灾、洪水、爆炸、自然灾害以外的任何不可抗力），新能能源未能通过完成对现有安全生产许可证增项且换发新证（简称“安全生产许可证换发”）从中国有权政府机构获得关于该项目相关产品的生产许可，并且就该安全生产许可证换发事项双方在此五十五（55）个月期限结束前未能一致同意延长，液空达旗应有权自行决定终止本合同且液空达旗无须因此向新能能源承担任何赔偿责任。在此情况下，新能能源应补偿并回购液空达旗或液空中国或它们各自的关联方（以适用者为准）与液空达旗工厂和液空达旗管道有关的全部投资（“液空投资”，包括但不限于液空达旗或液空中国或它们各自的关联方（以适用者为准）因投资建设液空达旗工厂和液空达旗管道有关的全部资产和所发生的任何和全部的费用和/或支出）。公司应当无条件和不可撤销地就新能能源就上述违约行为对液空达旗所承担的所有负债、责任和义务，承担不超过人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）连带保证责任。
若截止于2020年6月4日，新能能源仍未能完成安全生产许可证换发并获得项目相关产品的安全生产许可，经新能能源和液空达旗一致同意后可适当延长上述完成安全生产许可证换发期限。
4、交易的审议程序
公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司关于拟签署 20 万吨稳定轻烃项目<工业气体供应合同补充协议>暨公司为下属子公司提供的履约担保展期的议案》，关联董事回避表决。
独立董事就本事项发表意见：公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议之日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供担保的总额为人民币86.38亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币79.59亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司2018年末经审计净资产101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司2018年末经审计净资产 5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2018年末经审计净资产93.17%。
（二）公司拟为控股子公司融资租赁提供担保
1、关联担保情况概述
为补充流动资金，偿还融资借款，优化债务结构，新能能源拟用部分机器设备以售后回租的方式向建信租赁申请融资，融资金额不超过人民币5亿元，融资租赁期限为3年。公司拟为新能能源就上述融资业务提供不超过5亿元人民币的连带保证责任担保。
公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源 15%和 10%股权。就上述融资授信业务，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，关联董事应回避表决。
本次担保事项尚需提交股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）及王玉锁先生应回避表决。
2、被担保人基本情况及关联关系
（1）被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：黄安鑫
注册资本：32,516 万美元
主营业务：许可经营项目:通过煤洁净化利用技术,从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售;一般经营项目:水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售;电力生产;货物装卸与搬运;技术服务与维修;中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%；新能投资集团有限公司持股10%；新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
（2）主要财务数据
截至 2018年12月31日，其总资产为858,482.70万元人民币，负债总额为561,297.96万元人民币，净资产为297,184.74万元人民币，2018年度营业收入为人民币226,716.07万元，净利润为32,291.06万元人民币（以上数据已经审计）；截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产为 813,181.87 万元人民币，负债总额为520,889.69万元人民币，净资产为292,292.18万元人民币，2019年1-9月营业收入为人民币206,790.2万元，净利润为-5,176.96万元人民币（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。
3、担保协议的主要内容
担保方（保证人）名称：新奥生态控股股份有限公司
被担保方（债务人）名称：新能能源有限公司
债权人名称：建信金融租赁有限公司
租赁物：新能能源有限公司的部分机器设备
担保金额：不超过人民币5亿元
担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止
担保方式：全额连带责任保证担保
反担保：无
4、交易的审议程序
公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
独立董事就本事项发表意见：公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第九届董事会第九次会议审议之日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供担保的总额为人民币86.38亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币 79.59 亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司2018年末经审计净资产101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司2018年末经审计净资产5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司2018年末经审计净资产93.17%。
（三）公司拟为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案
1、关联担保情况概述
为满足公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）发展需求，公司及公司全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）拟为新能能源向金融机构申请不超过 7.3 亿元融资授信事项提供全额连带责任保证担保，相关融资授信主体、授信额度以及拟担保情况等事项具体如下：
单位：人民币
序号 授信主体 授信额度 担保人 担保形式
1 渣打银行北京分行 1亿元 新奥生态控股股份有限公司 全额连带保证责任担保
2 中行达旗支行 2亿元 新能矿业有限公司/新奥（天 全额连带保证责任担保
津）能源投资有限公司
3 农行达旗支行 3,000万元 新奥生态控股股份有限公司 全额连带保证责任担保
4 建行达旗支行 3亿元 新奥生态控股股份有限公司 全额连带保证责任担保
5 中信银行呼和浩特分 1亿元 新奥生态控股股份有限公司 全额连带保证责任担保
行
公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。就上述融资授信，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，关联董事回避表决。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）及王玉锁先生应回避表决。
2、被担保人基本情况及关联关系
（1）被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：黄安鑫
注册资本：32,516 万美元
主营业务：许可经营项目:通过煤洁净化利用技术,从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售;一般经营项目:水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售;电力生产;货物装卸与搬运;技术服务与维修;中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%；新能投资集团有限公司持股10%；新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
（2）主要财务数据
截至2018年12月31日，其总资产为858,482.70万元人民币，负债总额为561,297.96万元人民币，净资产为297,184.74万元人民币，2018年度营业收入为人民币226,716.07万元，净利润为32,291.06万元人民币（以上数据已经审计）；截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产为 813,181.87 万元人民币，负债总额为520,889.69万元人民币，净资产为292,292.18万元人民币，2019年1-9月营业收入为人民币206,790.2万元，净利润为-5,176.96万元人民币（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。
3、担保协议的主要内容
公司及新能矿业本次拟为新能能源提供不超过7.3亿元人民币的担保，尚未签订担保协议，该等担保的其他主要内容如下：
单位：人民币
序号 授信主体 授信金额 担保人 担保方式 其他担保方
1 渣打银行北京分行 1亿元 新奥生态控股股份 公司实际控制人
有限公司 王玉锁先生
新能矿业有限公司/ 新奥集团股份有
2 中行达旗支行 2亿元 新奥（天津）能源投 限公司及公司实
资有限公司 全额连带保 际控制人王玉锁
证责任担保 夫妇
新奥生态控股股份 新能矿业有限公
3 农行达旗支行 3,000万元 有限公司、新能矿业 司
有限公司
4 建行达旗支行 3亿元 新奥生态控股股份 无
序号 授信主体 授信金额 担保人 担保方式 其他担保方
有限公司
5 中信银行呼和浩特分行 1亿元 新奥生态控股股份 无
有限公司
4、交易的审议程序
公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了新奥生态控股股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
独立董事就本事项发表意见：公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第九届董事会第九次会议审议之日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供担保的总额为人民币86.38亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币 79.59 亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司2018年末经审计净资产101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司2018年末经审计净资产5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司2018年末经审计净资产93.17%。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、本次关联销售系公司基于日常生产经营活动的需要而产生，公司董事会已审议通过该交易事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定的要求；
2、公司拟为控股子公司新能能源的履约担保展期、为其融资租赁提供担保，及为新能能源提供不超过7.3亿元的担保总额度，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述关联担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对关联担保事项发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见，表决程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
3、保荐机构对新奥股份关联交易事项无异议，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
______________ ______________
陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司
年 月 日
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