国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司2020年度担保额度预
计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）配股公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定和要求，对公司关联交易进行了认真、审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、、担保情况概述
为满足公司全资子公司发展需求，董事会同意：2020 年度公司为全资子公司以及子公司之间担保金额总额不超过35亿元人民币及5亿美元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，公司为全资子公司以及子公司之间担保的具体情况如下：
序号 全资子公司名称 担保额度
1 新能矿业有限公司 5亿元人民币
2 山西沁水新奥清洁能源有限公司 2亿元人民币
3 新地能源工程技术有限公司 9亿元人民币
4 新能（天津）能源有限公司 4亿元人民币
5 新奥（天津）能源投资有限公司 15亿元人民币
6 新能（香港）能源投资有限公司 5亿美元
上述担保额度在2020年度内，可在上述全资子公司之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人情况及关联关系
1、被担保人名称：新能矿业有限公司
（1）成立日期：2008年5月7日
（2）注册资本：79,000万元人民币
（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资子公司
（7）财务数据：截至2018年12月31日，其总资产为683,314.77万元人民币，总负债为444,800.48万元人民币，资产负债率为65.09%，净资产为238,514.29万元人民币，2018年度营业收入为178,859.56万元人民币，净利润为81,679.54万元人民币（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，其总资产为710,369.19万元人民币，总负债为427,205.00万元人民币，资产负债率为60.14%，净资产为283,164.19万元人民币，2019年1-9月营业收入为136,636.34万元人民币，净利润为44,258.63万元人民币（以上数据未经审计）。
2、被担保人名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司
（1）成立日期：2008年1月29日
（2）注册资本：9,000万元人民币
（3）注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：液化天然气生产、煤层气输配与销售、技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资孙公司
（7）财务数据：截至2018年12月31日，其总资产为30,386.82万元人民币，总负债为13,091.23万元人民币，资产负债率为43.08%，净资产为17,295.59万元人民币，2018年度营业收入为39,649.15万元人民币，净利润为4,357.34万元人民币（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，其总资产为32,723.59万元人民币，总负债为14,429.26万元人民币，资产负债率为44.09%，净资产为18,294.33万元人民币，2019年1-9月营业收入为24,310.27万元人民币，净利润为929.93万元人民币（以上数据未经审计）。
3、被担保人名称：新地能源工程技术有限公司
（1）成立日期：1999年4月7日
（2）注册资本：30,000万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化;石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程;建筑工程施工总承包;工程测量、工程咨询；市政行业(城镇燃气工程、热力工程)专业设计，化工石化医药行业设计,石油天然气(海洋石油)行业(管道输送)专业设计；煤炭行业(矿井)专业设计，电力行业(新能源发电)专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业(建筑工程)设计；市政公用工程施工总承包,石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装,压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；(以上凭资质经营)销售：反应器、填料、余热锅炉,化学试剂和助剂、化学用品(化学危险品除外)；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；增值电信业务；以下项目由分公司经营:能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资孙公司
（7）财务数据：截至2018年12 月31 日，其总资产为404,531.51万元人民币，总负债为 241,629.82 万元人民币，资产负债率为 59.73%，净资产为162,901.69万元人民币，2018年度营业收入为318,569.03万元人民币，净利润为39,060.52万元人民币（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，其总资产为 562,419.76 万元人民币，总负债为 367,670.95 万元人民币，资产负债率为65.37%，净资产为194,748.82万元人民币，2019年1-9月营业收入为240,872.75万元人民币，净利润为32,256.66万元人民币（以上数据未经审计）。
4、被担保人名称：新能（天津）能源有限公司
（1）成立日期：2016年3月24日
（2）注册资本：8000万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口,工业生产用氨、苯、苯乙烯[稳定的]、丙烯、粗苯、氮[压缩的或液化的]、2-丁醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、环已酮、1,2-环氧丙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、甲烷、煤焦油、萘、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、硝酸、亚硝酸钠、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烯、乙醇[无水]无储存经营，互联网信息服务，企业管理咨询，会议及展览展示服务，增值电信服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资孙公司
（7）财务数据：截至2018年12月31日，其总资产为32,057.27万元人民币，总负债为23,296.03万元人民币，资产负债率为72.67%，净资产为8,761.25万元人民币，2018年度营业收入为423,149.79万元人民币，净利润为409.54万元人民币（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，其总资产为63,554.23万元人民币，总负债为54,645.66万元人民币，资产负债率为85.98%，净资产为8,908.57万元人民币，2019年1-9月营业收入为224,731.96万元人民币，净利润为147.33万元人民币（以上数据未经审计）。
5. 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司
（1）成立日期：2019年9月29日
（2）注册资本：500,000万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1号212室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源投资;资产管理(金融资产除外)；清洁能源管理服务；天然气和清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务；财务咨询；技术推广服务；互联网信息服务；商务信息咨询；会议及展览展示服务；增值电信业务；企业管理咨询；化工产品(危险化学品除外)的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资子公司
（7）财务数据：新奥（天津）能源投资有限公司于2019年9月设立，暂无财务经营数据
6、被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司
（1）成立日期：2013年11月4日
（2）实收资本：77,818.16万美元
（3）注册地址：中国香港
（4）法定代表人：于建潮
（5）主营业务：投资管理
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股100%的全资子公司
（7）财务数据：截至2018年12月31日，其总资产为74,069.71万美元，总负债为1,598.79万美元，资产负债率为2.16%，净资产为72,470.92万美元，2018年度，净利润为5,422.05万美元（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，其总资产为79,322.94万美元，总负债为2,450.00万美元，资产负债率为3.09%，净资产为76,872.94万美元，2019年1-9月净利润为2,297.36万美元（以上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
公司为全资子公司提供担保以及全资子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
（四）交易的审议程序
公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了新奥生态控股股份有限公司2020年度担保额度预计》。
独立董事认为：公司为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保符合公司经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议之日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供担保的总额为人民币86.38亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币79.59亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司2018年末经审计净资产101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司2018年末经审计净资产 5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2018年末经审计净资产93.17%。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
公司2020年担保额度预计事项已经公司董事会策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，独立董事已发表同意意见，决策程序合法合规。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对外担保额度预计事项无异议。本次2020年度担保额度预计尚需经过股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司2020年度担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
______________ ______________
陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司
年 月 日
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