股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘
要
（修订稿）
标的资产 交易对方名称金达药化100%股权 北京新恒基投资管理集团有限公司
独立财务顾问
二零一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为8,000.00万元。
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 6,396.48 16,696.86 38.31%
归属于母公司的净资产额 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的对价支付
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价8,000万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元，标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，
最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药
化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%，金达药化评估增值较
高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据中国证监会2019年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。
最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑，缺少核心盈利资产。为谋求转型，提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，上市公司与控股股东达成购买金达药化的意向。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医药原料药的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的 5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的 0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的 -857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019年11月6日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019年11月6日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持金达药化股权转让给山东金泰。
2019年11月8日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司作为签署人已经合法授上市公司 权并有效签署该等文件；
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重组相
关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司作为签署人
控股股东及 已经合法授权并有效签署该等文件；
交易对方 2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本
公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司作为签署
标的公司 人已经合法授权并有效签署该等文件；
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于最近五年的诚实情况的声明
1、本公司/本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、除上市公司已公开披露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事
上市公司及 和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不
全体董事、监 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、
事、高级管理 受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施
人员 等；
3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
控股股东 3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市场无关的
行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未
受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
交易对方 3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市场无关
的行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦
未受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函经核查，本次重组相关主体（包括山东金泰、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，山东金泰董事、监事、高级管理人员，山东金泰控股股东（交易对方）的董事、监事、高级管理人员，为本次重上市公司及 大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的全体董事、监 其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查事、高级管理 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
人员 交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
经自查，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
控股股东及 上述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
交易对方 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
述主体控制的机构，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
经核查，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
标的公司 关依法追究刑事责任的情形。
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方
式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东金泰
及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其他
企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金泰及
其下属企业产生同业竞争；
3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及控
制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与山东金
泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有意向承
控股股东 揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及其下属企
业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东金泰及其下
属企业承接；
4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业
正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公司及
控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该
项业务，如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及控制的
其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将
上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业；
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
1、截至本承诺签署日，除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
2、本次交易完成后，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不
从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
实际控制人 相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害山东金泰
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本人及控制
的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的其他公司、企
业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的所有
直接或间接损失。
5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
控股股东 2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在任
何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保。
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金泰
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决义务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰造成的一切损失。
本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与
山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，山东金泰及其控制的公司、
实际控制人 企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或其
他经济组织造成的一切损失。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
控股股东 独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损
失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次交易后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保
持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任
何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
实际控制人 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本
人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
7、关于本次重组的原则性意见
控股股东及 本公司作为山东金泰的控股股东，原则性同意本次重组，本次重组有利于
一致行动人 提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
控股股东 3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
实际控制人 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害上市公司利益；
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司全 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报
体董事及高 措施的执行情况相挂钩；
级管理人员 5.若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函控股股东及
一致行动人、
上市公司全 承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
体董事、监事
及高级管理
人员
10、关于标的资产权属情况的说明与承诺函1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给山东金泰的权利限制。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
交易对方 资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
3、本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的
公司全部或部分股份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
11、专项承诺函
1、本公司承诺，若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的
法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担
任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上
市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任；
2、本公司确认，金达药化存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房产”），
该等房产处于金达药化实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不
存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；金达药化不曾因该等房产
尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政
主管部门的处罚；
3、本公司承诺，将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办理
交易对方 不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包括
但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第
三方索赔等）的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利
益后，依法全额承担补偿责任；
4、本公司承诺，若发生本承诺函第1项、第2项、第3项所述情形的，本公
司将在上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内，及时、足额
的以现金方式向上市公司补偿本公司应承担的损失，且本公司承担前述损
失后不向上市公司追偿。作为关于本承诺事项相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的分析如下：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
归属于上市公司股东的 -857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展，上市公司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、高效运转，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：
本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评估价值为8,519.29万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%。资产基础法评估增值主要系金达药化房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及原料药行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产生偏离。
三、交易标的相关风险
（一）市场风险
原料药的生产销售是标的公司的主营业务。近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得标的公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。若标的公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。标的公司主营业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。若标的公司未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下游进行转嫁，标的公司产品成本将发生变化，对标的公司与上市公司的经营产生不利影响。
2、下游行业发生不利变化的风险
标的公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果标的公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。
（三）部分房产权属、土地使用权风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但标的公司仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。
（四）安全生产及厂房搬迁风险
根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改
造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月
关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》
的通知（鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行
动领导小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生
产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学
品生产企业搬迁改造工作，标的公司在“化工产业安全生产转型升级”名单之列；
2019年1月18日，济南金达药化有限公司与济南市章丘区人民政府签订《搬迁
企业入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安
排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、
通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工
产业园并投产后，原厂区需进行拆除。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》2015版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80号）的有关要求，标的公司生产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版），标的公司不需要申办危险化学品使用许可证。因此，2018年1月29日，标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证，济南市安全生产监督管理局于2018年3月20日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。
2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的公司依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准，标的公司行业代码为2710，不在其转型升级范围内；标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。
标的公司目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入
“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”，刁镇化工产
业园目前也无土地指标，标的公司暂无搬迁计划。
但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门处罚或要求搬迁，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。标的企业控股股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上
市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”
（五）环保风险
标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，标的公司的排污治理成本将进一步提高。标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，标的公司已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。标的公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（六）注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，标的公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。
标的公司对外出口主要国家，如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批准，符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可进入该市场。标的公司主要产品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品，报告期内均按照出口国及客户的要求出口，未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。
国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括标的公司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，标的公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响标的公司的经营业绩。
（七）主要客户集中的风险
标的公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一，下游客户包括了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如瑞士Selectchemie AG、德国M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、新加坡HAISHING CO PTE.LTD.以及国内的北京中新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有限公司等。2017年至2019年1-9月，标的公司对前5大客户的销售金额分别为3,456.00万元、2,903.35万元和2,685.49万元，分别占当年营业收入的60.37%、59.57%和 52.50%，对主要客户的销售较为集中。如果标的公司主要客户选择其他供应商，将对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）技术风险
1、核心技术被替代的风险
虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，但若金达药化不能及时改善生产工艺，仍存在药品生产不符合GMP要求、研发能力不足及核心技术被替代或技术水平下降的风险。
2、研发风险
金达药化已设立技术部从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度。但其研发活动主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，存在研发能力有限的风险，可能对金达药化生产销售产生不利影响。
（九）无法通过客户供应商审计的风险
标的资产产品生产需严格按照GMP要求，产品销售需要经过客户严格的供应商审计，主要客户均为业内知名药企，大型药企均有严格的供应商管理系统，从取得客户供应商认证，到符合客户供应商标准可以供货，需要1-3年时间，一般不会轻易更换，虽然标的资产报告期内从未因产品质量问题与客户产生纠纷，亦无客户退货情况，但仍存在产品质量不过关，未通过客户供应商审计，导致标的资产产品销售下滑的风险。
（十）业务模式风险
标的资产主要通过款到发货的结算模式，针对部分国外客户，金达药化向客户提供提单扫描件，客户收到提单扫描件后付款，虽然标的资产目前业务模式大大降低了回款风险，保证了良好的经营活动现金流，但存在因严格的信用政策导致标的资产客户拓展不利、业务增长受限等风险。
（十一）停产风险
金达药化在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但存在因天气原因导致的停产，尽管金达药化已针对天气等原因临时停产制定了预案和应对措施，但仍存在停产风险，导致无法按时按量完成订单，对生产销售产生不利影响。
四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、公司资产负债率上升的风险
本次交易前，上市公司2019年9月30日的资产负债率为71.33%，本次交易后上市公司资产负债率为91.66%，资产负债率大幅提高，主要系增加应付交易对方8,000.00万元所致。
标的公司2019年9月30日的资产负债率为33.68%，处于较低水平，现金流量较好，流动比率1.78，速动比率1.20，偿债能力良好，本次交易未对上市公司造成偿债压力。
本次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加，但本次重组上市公司以自有资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关注相关风险。
六、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于2019年4月25日停牌一天，自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展，但公司仍存在因2019年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（三）无法偿还大额债务的风险
截至2019年9月30日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金4,962.08万元、应付职工薪酬3,007.43万元、社会保险费滞纳金1,086.53万元，合计9,056.04万元，滞纳金持续计提。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。
目录
修订说明
错误！未定义书签。
交易各方声明...................................................... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..................2
二、交易对方声明................................................2
三、相关证券服务机构及人员声明..................................2重大事项提示...................................................... 4
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易构成重大资产重组....................................4
三、本次交易构成关联交易........................................4
四、本次交易不构成重组上市......................................4
五、本次交易的对价支付..........................................5
六、本次交易的评估及作价情况....................................5
七、本次交易对上市公司的影响....................................5
八、本次交易的决策和批准情况....................................7
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................7
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....13
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................13
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................14重大风险提示..................................................... 19
一、本次重组的审批风险.........................................19
二、交易标的评估风险...........................................19
三、交易标的相关风险...........................................19
四、公司治理与整合风险.........................................24
五、公司资产负债率上升的风险...................................25
六、上市公司面临的其他风险.....................................25目录............................................................. 27释义............................................................. 32第一节 本次交易概况.............................................. 35
一、本次交易的背景.............................................35
二、本次交易的目的.............................................36
三、本次交易的决策过程和批准情况...............................37
四、本次交易方案...............................................37
五、本次交易构成重大资产重组...................................40
六、本次交易构成关联交易.......................................40
七、本次交易不构成重组上市.....................................40
八、本次交易对上市公司的影响...................................40第二节 上市公司基本情况..........................错误！未定义书签。
一、上市公司基本信息...........................错误！未定义书签。
二、上市公司历史沿革...........................错误！未定义书签。
三、最近六十个月的控制权变动情况...............错误！未定义书签。
四、控股股东及实际控制人情况...................错误！未定义书签。
五、上市公司主营业务概况.......................错误！未定义书签。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标.....错误！未定义书签。
七、最近三年重大资产重组情况...................错误！未定义书签。
八、上市公司遵纪守法情况.......................错误！未定义书签。第三节 交易对方基本情况..........................错误！未定义书签。
一、基本情况...................................错误！未定义书签。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.........错误！未定义书签。
三、新恒基投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系错误！未定义书
签。
四、交易对方主要的下属企业.....................错误！未定义书签。
五、主营业务发展情况...........................错误！未定义书签。
六、简要财务报表及主要财务指标.................错误！未定义书签。
七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级
管理人员情况...................................错误！未定义书签。
八、新恒基投资及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况错误！未
定义书签。
九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况错误！未定义书签。
十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明.错
误！未定义书签。第四节 标的公司基本情况..........................错误！未定义书签。
一、标的公司基本情况...........................错误！未定义书签。
二、标的公司历史沿革...........................错误！未定义书签。
三、股东出资及合法存续情况.....................错误！未定义书签。
四、交易标的的控制关系.........................错误！未定义书签。
五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况...错误！未定义书签。
六、标的公司主营业务发展情况...................错误！未定义书签。
七、生产经营资质及认证情况.....................错误！未定义书签。
八、下属企业情况...............................错误！未定义书签。
九、金达药化最近三年股权转让、增减资及资产评估情况错误！未定义书签。
十、报告期内会计政策及相关会计处理.............错误！未定义书签。
十一、其他事项.................................错误！未定义书签。第五节 交易标的评估情况..........................错误！未定义书签。
一、交易标的评估概况...........................错误！未定义书签。
二、评估假设...................................错误！未定义书签。
三、资产基础法评估情况........................错误！未定义书签。
四、收益法评估情况.............................错误！未定义书签。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析错误！未
定义书签。
六、上市公司独立董事的意见.....................错误！未定义书签。第六节 本次交易合同的主要内容....................错误！未定义书签。
一、合同主体、签订时间.........................错误！未定义书签。
二、交易价格及定价依据.........................错误！未定义书签。
三、支付方式...................................错误！未定义书签。
四、标的股权的交割.............................错误！未定义书签。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.错误！未定义书签。
六、债权债务处理及员工安置.....................错误！未定义书签。
七、协议的效力、变更及解除.....................错误！未定义书签。
八、违约责任...................................错误！未定义书签。
九、适用法律及争议解决.........................错误！未定义书签。
十、业绩补偿及承诺协议.........................错误！未定义书签。第七节 本次交易的合规性分析......................错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...错误！未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.错误！未定义书签。
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形.......................................错误！未定义书签。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见.错
误！未定义书签。第八节 管理层讨论与分析..........................错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析错误！未定义书
签。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.....错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析.错
误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析.............................................错误！未定义书签。第九节 财务会计信息..............................错误！未定义书签。
一、标的公司财务信息...........................错误！未定义书签。
二、山东金泰备考审阅财务信息...................错误！未定义书签。第十节 同业竞争与关联交易........................错误！未定义书签。
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...........错误！未定义书签。
二、标的公司报告期内关联交易情况...............错误！未定义书签。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在
同业竞争或关联交易.............................错误！未定义书签。第十一节 风险因素................................错误！未定义书签。
一、本次重组的审批风险.........................错误！未定义书签。
二、交易标的评估风险...........................错误！未定义书签。
三、交易标的相关风险...........................错误！未定义书签。
四、公司治理与整合风险.........................错误！未定义书签。
五、公司资产负债率上升的风险...................错误！未定义书签。
六、上市公司面临的其他风险.....................错误！未定义书签。第十二节 其他重要事项............................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形错误！
未定义书签。
二、负债结构合理性的说明.......................错误！未定义书签。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...........错误！未定义书签。
五、上市公司的利润分配政策.....................错误！未定义书签。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.错误！未定义书签。
七、独立财务顾问意见...........................错误！未定义书签。
八、法律顾问意见...............................错误！未定义书签。
九、本次有关中介情况...........................错误！未定义书签。第十三节 上市公司及有关中介机构声明..............错误！未定义书签。
上市公司董事、监事及高级管理人员声明...........错误！未定义书签。第十四节 备查文件及备查地点......................错误！未定义书签。
一、备查文件...................................................43
二、备查地点...................................................43
释义
在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一部分：常用词语
*ST金泰、山东金泰、上市公 指 山东金泰集团股份有限公司
司、公司
重组报告书、报告书、本报告 指 《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
书 易报告书（草案）》
重大资产重组、重大资产购买、 指 山东金泰拟通过支付现金的方式，向交易对方购买其所
本次交易、本次重组 持有的金达药化100%股权
交易对方、新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司，上市公司的控股股
东
金达药化、标的公司 指 济南金达药化有限公司
新恒基地产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
实验厂 指 山东省医药工业研究所实验厂，1992年改制为山东金
泰集团股份有限公司
香港金盾 指 金盾国际（香港）公司
盈泽科技 指 北京盈泽科技投资有限公司
中数光通 指 中数光通网络投资有限公司
百奥科创 指 北京百奥科创投资管理有限公司
恒基制药 指 济南恒基制药有限公司
新恒基物业 指 北京新恒基物业管理有限公司
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
独立财务顾问、东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司
和信会计师 指 和信会计师事务所(特殊普通合伙)，原山东正源和信有
限责任会计师事务所
博翰源 指 山东博翰源律师事务所
青天评估、评估师 指 青岛天和资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准日 指 2019年9月30日
报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-9月
《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理
《支付现金购买资产协议》 指 集团有限公司关于济南金达药化有限公司支付现金购
买资产协议》
股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 山东金泰集团股份有限公司监事会
评估基准日 指 2019年9月30日
《公司章程》、章程 指 《山东金泰集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另由所指的除外
第二部分：专业词语
化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经
过化学合成或生物合成而制得的药物。
API(ActivePharmaceuticalIngredient)，指制药时药
品的活性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓
原料药 指 解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，
或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工成为药
物制剂，才能成为可供临床应用的药品。
制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以
最终提供给用药对象使用的药品。
化学制剂药 指 通过化学合成或者半合成的方法制成的药品制剂。
抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁殖
过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物
抗生素 指 质（也可用人工合成的方法制备），主要功用是通过生
物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致
病菌受到抑制或被杀灭。
EHS 指 环境、职业健康安全管理体系
GoodManufacture Practice的英文缩写，即《药品生
GMP 指 产质量管理规范》，是对制药企业生产过程的合理性、
生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的
强制性要求。
是食品和药物管理局（FoodandDrugAdministration）
的简称，通常用来指代美国食品药物管理局。美国FDA
FDA 指 是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关，医疗
器械、化妆品、食品、药品类产品必须经过FDA检验，
证明安全后，方可在美国市场上销售。
FDA认证 指 美国FDA对医药产品进行的一整套完整的认证程序，以
便确保药品的安全与有效。
药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法
定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可
控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
药品注册批件 指 国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品种而
发给的法定文件。
国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理
限抗令 指 办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》、
《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐
药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司缺少核心盈利资产，经营业绩不佳
根据中国证监会2019年二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。近年来，上市公司连续亏损，业务收入下滑，已无核心盈利资产。为提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，维护上市公司股东利益，上市公司积极谋求转型，与控股股东达成意向收购金达药化全部股权，本次交易有利于降低公司进一步大幅亏损的风险，降低公司暂停上市、退市风险。
（二）原料药行业加速整合
经过多年的发展，我国原料药行业已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段，生产技术和质量水平均不断提高，不少原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟CEP证书达到了欧美等发达国家的质量要求，进入欧美市场。
近年来，随着环保政策、安全生产政策的不断升级，化工、制药行业受到较大影响。大量化工、制药企业减产停产，市场竞争格局出现重大变化，不符合环保要求、安全生产要求的中小制药企业难以为继，大中型制药企业加速收购、抢占市场，行业整合速度进一步加快。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。
（三）国家政策鼓励上市公司并购重组
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年，证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
金达药化深耕原料药市场20余年，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，极大提高上市公司盈利能力，根据和信会计师出具的备考审计报告，山东金泰2018年度与2019年1-9月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显上升，上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上市公司经营情况，保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续稳定的回报。
（二）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
金达药化由上市公司前身实验厂设立，与上市公司历史上存在较强关联，部分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药相关市场资源及经验。
本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作共赢，通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及批准情况
2019年11月6日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019年11月6日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持金达药化股权转让给山东金泰。
2019年11月8日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权，交易对方拟出让的标的公司的股权情况如下：
序号 交易对方 拟转让金达药化股权比例
1 新恒基投资 100%
合计 100%
2、交易对方
本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司。
3、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，
最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药
化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%，金达药化评估增值较
高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
4、本次交易的对价支付
①本次交易需要支付的对价
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价8,000万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元，标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
②本次交易的资金来源
截止2019年11月30日，上市公司合并口径拥有货币资金15,063.09万元，货币资金主要存放于子公司金泰国际境外账户。
截止2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元。在支付8,000万元交易对价后，上市公司（合并金达药化后）合并口径拥有货币资金结余预计为10,063.29万元，可满足上市公司及金达药化的正常经营。
③本次交易的支付安排及可行性
I、存放于境外资金的支付安排
截至2019年11月30日，金泰国际拥有货币资金13,810.38万元，截至2018年12月31日可分配利润6,819.58万元。
金泰国际拟在本次交易通过上市公司股东大会审议后，向山东金泰现金分红900万美元，山东金泰拟以分红收到的现金支付本次交易部分交易对价。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇”。《中华人民共和国外汇管理条例》第十三条规定：“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”。
根据上述规定，山东金泰已与外汇管理部门及开户银行充分沟通，上述分红及支付交易对价安排合法合规，不存在障碍。
II、其他资金支付安排
截至2019年11月30日，上市公司下属公司中云（北京）拥有货币资金830.47万元，截至2018年12月31日可分配利润86.62万元，截至2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元，截至2019年9月30日可分配利润3,304.80万元。
上市公司将根据届时情况，综合考虑时间及成本因素，采取分红取得现金后支付或者下属公司代为支付的方式支付交易对价。”
5、标的资产交割
标的股权应在各方约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，交易各方应就办理标的股权交割提供必
要的协助。
6、标的资产过渡期期间损益归属
交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由新恒基投资按出售的股权比例计算须承担的金额，在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向上市公司以现金方式补足。
7、决议的有效期
本次交易的决议自山东金泰股东大会批准之日起12个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据山东金泰2018年度财务数据、金达药化财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
总资产 6,396.48 16,696.86 38.31%
净资产 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易中上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司2017年度、2018年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，2018年营业收入不足1000万，主营业务丧失，仅有少量互联网接入服务业务、房屋出租业务收入。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医药原料药的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的 5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的 0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
项目 2019年1-9月 2018年
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的 -857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）山东金泰关于本次交易的董事会决议；
（二）山东金泰独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见与独立意见；
（三）山东金泰与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；
（四）和信会计师出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；
（五）律师出具的《法律意见书》；
（六）东亚前海证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）评估出具的《评估报告》；
二、备查地点
（一）山东金泰集团股份有限公司
存放地点：济南市历城区洪楼西路29号
电话：0531-88902341
传真：0531-88902341
联系人：杨继座
（二）东亚前海证券有限责任公司
存放地点：上海市浦东新区世纪大道1788号-1800号金控广场1号楼27层
电话： 0755-21376800
传真： 0755-21376999
联系人：张鸿儒、耿凯、姚瑶
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
