安信证券股份有限公司
关于
山东玲珑轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二零一九年十二月
目录
第一章释义.................................................................................................................... 2
第二章 声明.................................................................................................................... 3
第三章 基本假设............................................................................................................ 4
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容............................................................ 5
一、授予限制性股票的来源和数量.............................................................................. 5
二、激励对象的范围及分配情况.................................................................................. 5
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期和禁售期...... 6
四、限制性股票的授予价格.......................................................................................... 7
五、限制性股票的授予与解除限售条件...................................................................... 8
六、股权激励计划其他内容........................................................................................ 10
第五章 独立财务顾问意见.......................................................................................... 12
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................................ 12
二、对玲珑轮胎实行股权激励计划可行性的核查意见............................................ 12
三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................................... 13
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见........................................................ 13
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见................................................ 14
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........................ 14
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见........ 14
八、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................ 15
九、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.................... 16
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见............................ 16
十一、其他应当说明的事项........................................................................................ 16
第六章 备查文件及咨询方式...................................................................................... 18
一、备查文件................................................................................................................ 18
二、咨询方式................................................................................................................ 18
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
玲珑轮胎、公
司、上市公司 指 山东玲珑轮胎股份有限公司
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
独立财务顾问 《安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年
报告 指 限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票激
励计划、本激励 指 《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》
《考核管理办 《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施
法》 指 考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由玲珑轮胎提供，玲珑轮胎已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项对玲珑轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玲珑轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）玲珑轮胎提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
玲珑轮胎董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和玲珑轮胎的实际情况，拟定了本次股权激励计划， 2019年12月10日，公司第四届董事会第五次会议和公司第四届监事会第四次审议通过了本计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
一、授予限制性股票的来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为12,807,000股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额1,200,013,403股的1.07%。
二、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数295人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，亦不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授限制性 获授限制性股票 获授限制性
姓名 职务 股票数量 占授予总量的比 股票占当前
（股） 例 总股本比例
杨科峰 董事 250,000 1.95% 0.02%
李伟 高级管理人员 250,000 1.95% 0.02%
吕晓燕 高级管理人员 250,000 1.95% 0.02%
冯宝春 高级管理人员 250,000 1.95% 0.02%
孙松涛 高级管理人员 250,000 1.95% 0.02%
其他骨干人员（290人） 11,557,000 90.25% 0.97%
合计 12,807,000 100% 1.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期和禁售期
（一）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及上海证券交易所另有规定的从其规定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间及任期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.38元的价格购买公司回购的股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.38元；
2、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.00元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
30%
授予的限制 第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
性股票 50%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
70%
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
六、股权激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、玲珑轮胎2019年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股
票数量及占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价
格、授予日、限售期、解除限售日、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解
除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎本次限制性股票激励计划符合《管理办法》等有关政策、法规的规定。
二、对玲珑轮胎实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定：股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《管理办法》等的规定履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性：本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序均符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作程序上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员，全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎本次股权激励计划所涉及的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况：本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为12,807,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,200,013,403股的1.07%。
公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况：本激励计划中任一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎股权激励计划的权益授出额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
股权激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：“限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.38元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.00元。”
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关法律、法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在玲珑轮胎本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、玲珑轮胎2019年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司的净利润稳步增长时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激
励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
经核查，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的假设基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
九、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
玲珑轮胎制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：玲珑轮胎股权激励计划的实施将对上市公司的持续经营能力和股东权益产生积极作用。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
玲珑轮胎在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）玲珑轮胎采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。 “净利润”作为企业的基准指标，该指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，亦是公司在资本市场中实力的体现，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东玲珑轮股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为玲珑轮胎本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，玲珑轮胎股权激励计划的实施尚需玲珑轮胎股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第五次会议决议的公告》
4、《山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第四次会议决议的公告》
5、《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》
6、《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的意见》
7、《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
经办人：韩志广、赵跃、林文楷
联系电话：0755-82558271
传真：0755-82825424
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