中信建投证券股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
2020年第一次A股类别股东大会
2020年第一次H股类别股东大会
会议资料
2020年4月
会议议程
现场会议开始时间：2020年4月9日（星期四）9:30
现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街188号中信建投证券股份
有限公司办公大楼B1层多功能厅
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2020年4月9日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年
4月9日（星期四）的9:15-15:00。
召集人：中信建投证券股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
（一）审议2020年第一次临时股东大会议案
（二）审议2020年第一次A股类别股东大会议案
（三）审议2020年第一次H股类别股东大会议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
目 录
2020年第一次临时股东大会
1. 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案.........................1
2. 关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权
期限的议案.......................................................................................................................5
3. 关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案..................................................8
4. 关于修订公司章程的议案........................................................................................14
2020年第一次A股类别股东大会
1. 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案.......................16
2. 关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权
期限的议案.....................................................................................................................20
2020年第一次H股类别股东大会
1. 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案.......................23
2. 关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权
期限的议案.....................................................................................................................27
注释：
1. 2020年第一次A股、H股类别股东大会的第1、2项议案，分别为2020年第一次临时股东大会的第1、2项议案。
2. 本会议资料所示2020年第一次H股类别股东大会文件内容与2020年2月21日向H股股东派发的通函内容一致，惟格式不同。
3. 本会议资料所载金额若无特别说明，货币币种为人民币。
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次临时股东大会之议案一：
关于延长公司非公开发行A股股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“发行议案”），决议有效期为自公司前次股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的发行议案有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将本次非公开发行的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长12个月，即延长至2021年4月8日；发行议案中已经决议的其他内容不变（发行议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
中信建投证券股份有限公司
2020年4月9日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
附件：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过55亿元
2 发展投资交易业务 不超过45亿元
3 信息系统建设 不超过10亿元
4 增资子公司 不超过15亿元
5 其他运营资金安排 不超过5亿元
合计 不超过130亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持
有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本
次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交本次股东大会逐项审议。
本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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2019年5月21日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次临时股东大会之议案二：
关于提请股东大会延长对董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（以下简称“授权议案”）。根据授权议案，授权期限为自前次股东大会审议通过之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的授权有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将授权议案的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长 12个月，即延长至2021年4月8日；授权议案中已经决议的其他内容不变（授权议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
中信建投证券股份有限公司
2020年4月9日
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附件：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
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六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2019年5月21日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次临时股东大会之议案三：
关于发行境内外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
为满足中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）债务融资需求，公司于2018年4月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于《建议发行境内外债务融资工具一般性授权》的议案，对发行境内外债务融资工具（不含永续次级债券等将引起公司股东权益变化的债项品种）进行了相应授权，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，即于2020年4月15日到期。此外，公司于2019年3月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请继续发行永续次级债券的议案》，同意公司发行合计规模不超过人民币100亿元的永续次级债券，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，即于2021年3月13日到期。
根据相关法律法规、监管规则及市场惯例，为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，提请股东大会继续授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资发行品种、发行规模、发行场所、发行时机、发行期限、发行利率、募集资金使用及管理、担保等增信安排、偿债保障、中介机构聘请等事项。
本次一般性授权的基本方案如下（较前次授权发生变动的条款，变动原因详见条款注释）：
（一）发行品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、收益凭证、可续期债券及资产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发行的美元、
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欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、
票据（包括但不限于商业票据）、永续次级债券、可续期债券及结构性票据等境
外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
注释：根据境内外债务融资工具发行监管法律法规，并参考证券行业融资实践，将永续次级债券、可续期债券纳入公司对债务融资工具品种的统一管理，原关于发行永续次级债券的股东大会授权自本次股东大会决议生效之日起废止，并适用本次股东大会决议的授权。
（二）发行主体、发行规模及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式向公众投资者或合格投资者公开发行，或按照中国证监会及其他监管机构、证券自律组织相关规定向合格投资者定向发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
本公司和本公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末合并口径净资产额（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的3倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
注释：为进一步加强公司负债管理，将全资附属公司纳入公司对债务融资工具发行主体的统一管理。
（三）发行期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续次
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级债券、可续期债券的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
（四）发行利率
公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，由公司根据发行时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定依法确定。
（五）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（六）担保及其他增信安排
公司境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司符合资格的全资附属公司为发行主体。由本公司、公司的全资附属公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策的前提下，依照法律法规履行相关程序后提供必要担保及其他增信安排的，担保金额不超过公司最近一期末合并口径净资产额（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的30%，具体方式按每次发行结构确定。
注释：根据前述对发行品种、发行主体的调整，以及《中信建投证券股份有限公司章程》对担保事项决策程序的要求，本次授权包含对全资附属公司发行债务融资工具提供担保及其他增信安排的授权。
（七）募集资金用途
发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途及其详细运用方案、项目可行性研究报告等文件，由公司根据资金需求依法确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。
发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）上市安排
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公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公司根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。
（十）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）展期和利率调整
公司境内外债务融资工具中的次级债券、次级债务，其具体展期和利率调整安排，由公司根据相关法律、法规的规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（十二）决议有效期
发行公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《建议发行境内外债务融资工具一般性授权》之决议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请继续发行永续次级债券的议案》之决议自本决议生效之日起废止。如果公司已于前述决议的授权有效期及本次授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
注释：根据境内外债务融资工具发行监管法律法规，并参考证券行业融资实践，本次授权有效期为36个月。
（十三）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
同意授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），根据有关法
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律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，
以确保杠杆率、风险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机
构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司股东利益最大化的
原则出发，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债务融资工具发行的申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的
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要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、
发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申
报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申
报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2020年第一次临时股东大会之议案四：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据现行《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司在一个会计年度内累计捐赠金额未超过人民币壹仟万元的对外捐赠事项由董事会审批，达到或超过人民币壹仟万元的对外捐赠事项由股东大会审批。前述对外捐赠的授权安排源自上市前《公司章程》的原有条款，彼时公司为审慎考虑，自愿将对外捐赠的授权安排列入《公司章程》予以规范。
随着社会发展与社会互助程度的提高，金融机构日益重视履行企业社会责任。根据中国证券业协会统计，近年来国内证券行业公益性支出金额及公益性支出占营业收入的比例明显提升。2018年，公益性支出金额前20名的证券公司平均支出金额为人民币1,859万元，公益性支出金额在其营业收入占比前20名的证券公司平均占比为 0.39%（剔除因营业收入为负导致公益性支出占比排名居前的情况）。公司2018年公益性支出金额人民币577.98万元，公益性支出金额占营业收入的比例为0.05%，分别位居行业第26名和第30名，与公司营业收入及净利润的行业排名差距较大，且低于行业中位数。
自公司H股及A股上市后，因严格履行上市公司治理要求，现行《公司章程》关于对外捐赠的授权安排难以及时、有效满足公司支持社会公益、回馈社会的需求，尤其是出现突发重大事件时，难以实现及时援助。借鉴同业情况，为更好的履行企业社会责任，完善公司授权体系，提高决策效率，董事会建议根据社会发展需要修订《公司章程》有关对外捐赠的授权安排，具体修订内容如下：
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐 （十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐
赠金额达到或超过壹仟万元（10,000,000元）的 赠金额超过贰仟伍佰万元（25,000,000元）的对
对外捐赠事项； 外捐赠事项；
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第一百四十七条 董事会行使下列职权： 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计捐 （二十）审议批准公司在一个会计年度内累计捐
赠金额未超过壹仟万元（10,000,000元）的对外 赠金额未超过（含）贰仟伍佰万元（25,000,000
捐赠事项； 元）的对外捐赠事项；
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
2020年4月9日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次A股类别股东大会之议案一：
关于延长公司非公开发行A股股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“发行议案”），决议有效期为自公司前次股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的发行议案有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将本次非公开发行的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长12个月，即延长至2021年4月8日；发行议案中已经决议的其他内容不变（发行议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交A股类别股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
中信建投证券股份有限公司
2020年4月9日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
附件：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
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定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过55亿元
2 发展投资交易业务 不超过45亿元
3 信息系统建设 不超过10亿元
4 增资子公司 不超过15亿元
5 其他运营资金安排 不超过5亿元
合计 不超过130亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引
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第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持
有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本
次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交A股类别股东大会逐项审议。
本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
中信建投证券股份有限公司
2019年5月21日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次A股类别股东大会之议案二：
关于提请股东大会延长对董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（以下简称“授权议案”）。根据授权议案，授权期限为自前次股东大会审议通过之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的授权有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将授权议案的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长 12个月，即延长至2021年4月8日；授权议案中已经决议的其他内容不变（授权议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交A股类别股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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2020年4月9日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
附件：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
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六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交A股类别股东大会审议。
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2019年5月21日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次H股类别股东大会之议案一：
关于延长公司非公开发行A股股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“发行议案”），决议有效期为自公司前次股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的发行议案有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将本次非公开发行的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长12个月，即延长至2021年4月8日；发行议案中已经决议的其他内容不变（发行议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交H股类别股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
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2020年4月9日
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附件：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过55亿元
2 发展投资交易业务 不超过45亿元
3 信息系统建设 不超过10亿元
4 增资子公司 不超过15亿元
5 其他运营资金安排 不超过5亿元
合计 不超过130亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持
有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本
次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交H股类别股东大会逐项审议。
本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
中信建投证券股份有限公司
2019年5月21日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
2020年第一次H股类别股东大会之议案二：
关于提请股东大会延长对董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案
各位股东：
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“前次股东大会”）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（以下简称“授权议案”）。根据授权议案，授权期限为自前次股东大会审议通过之日起12个月（即2019年5月21日至2020年5月20日）。
鉴于前次股东大会审议批准的授权有效期即将届满，公司预计存在在前次股东大会审议批准的决议有效期内无法完成本次非公开发行股票相关事宜之可能，为确保公司本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次临时股东大会及类别股东大会”）批准将授权议案的决议有效期自本次临时股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起延长 12个月，即延长至2021年4月8日；授权议案中已经决议的其他内容不变（授权议案详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交H股类别股东大会审议。
附件：公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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2020年4月9日
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
附件：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东大会会议资料
六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交H股类别股东大会审议。
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