国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江威星智能仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江威星智能仪表股份有限公司
根据浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受威星智能的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，就威星智能2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解锁期解锁（以下简称“本次股票解锁”）条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对威星智能本次激励计划本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
威星智能已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有威星智能的股份，与威星智能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对威星智能本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威星智能本次激励计划本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划事宜，公司已履行如下程序：
1、2018年8月31日，威星智能召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2018年9月18日，威星智能召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票事项
（一）本次激励计划回购注销部分限制性股票事项的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得如下批准与授权：
2019年12月10日，根据2018年第三次临时股东大会的授权，威星智能召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1.回购原因
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,000股。
2.回购数量和价格
2018年10月22日，威星智能召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象黄成限制性股票3,000股，每股价格为7.52元。
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三、本激励计划的限售期”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于2019年7月4日实施了2018年年度权益分派，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于激励对象2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为7.52元/股，合计回购的股票数量为3,000股，回购资金总额为22,560.00元。
3.回购资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定。
三、关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项
（一）本次股票解锁的批准与授权
2019年12月10日，根据2018年第三次临时股东大会的授权，威星智能分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见。
本所律师认为，公司本次股票解锁已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定。
（二）关于本次股票解锁的解锁条件
1.解锁期及解锁
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票自授予之日起即行锁定并适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
2.解锁条件
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的 第一个限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
限制性股票 第二个限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次股票解锁的条件成就情况
1.限制性股票的第一个解除限售期已届满
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年10月24日，授予股份的上市日期为2018年11月22日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已满，可解锁数量占首次授予的限制性股票数量的40%。
2.解锁条件成就情况说明
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象的解锁条件成就情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足解锁条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2017年公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
公司达到业绩考核要求： 净 利 润 为 47,912,499.70
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率 元，2018年公司扣除股权激
3 不低于20%。（上述“净利润”指归属于上市公司 励计划股份支付费用影响后
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次 的归属于上市公司股东的扣
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计 除非经常性损益的净利润为
算依据。） 60,169,349.77元，与2017
年相比，增长率为25.58%，
满足解锁条件。
激励对象达到绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 公司对首次授予的激励对象
4 年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所 2018年度绩效情况进行了考
获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序 核，考核结果均达到了合格，
进行解除限售 满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，本次股票解锁的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、威星智能本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》、《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2、威星智能本次股票解锁已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；本次股票解锁的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次股票解锁及时履行信息披露义务，并按照《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定及时办理相关解锁登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公
司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
颜华荣 吕兴伟
王 正
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