限售股份上市流通提示性公告
证券代码：300425 证券简称：中建环能 公告编号：2019-066
中建环能科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为3,832,984股，占总股本的0.57%；实际可上市流通限售股份数量为3,832,984股，占总股本的0.57%。
2、本次限售股份上市流通日为2019年12月13日（星期五）。
一、本次解除限售股份的发行概述及股本变动情况
经中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288号）同意，中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中建环能”，曾用名“四川环能德美科技股份有限公司”）于2015年实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买江苏华大离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100%股权并募集配套资金。其中向交易对方吴志明等发行股份8,722,638股用于购买资产；同时向广东宝新资产管理有限公司等非公开发行9,498,631股募集配套资金，发行价格均为21.94元/股。上述股份于2015年12月3日上市，公司总股本由158,400,000股增加至176,621,269股。其中高新投资发展有限公司和钱月萍等17名自然人合计持有公司股份2,943,882股，限售期12个月，该部分股份于2016年12月5日正式上市流通；广东宝新资产管理有限公司及吴忠燕等8名自然人合计持有公司股份10,964,385股，限售期36个月，该部分股份于2018年12月3日正式上市流通。吴志明、施耿明合计持有公司首发后限售股股份 4,313,002 股，限售期 36个月至60个月不等，为本次申请解除股份限售的股东所持原始限售股份。
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公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，根据该议案及2017年限制性股票激励计划实施结果，公司以总股本189,668,889股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.785784股，共计转增185,605,877股。2017年6月26日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至375,274,766股，吴志明、施耿明持有公司首发后限售股股份增加至8,533,612股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据该议案及后续因实施限制性股票激励、回购注销形成的股本变动结果，公司以总股本376,851,230股为基数，向全体股东每10股转增7.966533股，共计转增300,219,775股。2018年5月29日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至677,071,005股，吴志明、施耿明持有公司首发后限售股股份增加至15,331,942股。
2018年4月，根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》及四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2018〕56 号），江苏华大在利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元，业绩承诺人完成其利润承诺且不存在减值情况。吴志明、施耿明未产生利润及资产减值补偿义务，解锁条件达成。
2018年12月，吴志明、施耿明所持有第一期应解除限售股股份7,665,972股正式上市流通，详情请见公司披露于巨潮资讯网的《限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-085）。
截至本公告披露日，公司总股本为676,072,346股，吴志明、施耿明合计持有公司股份7,665,970股，占公司总股本比例为1.13%，本次可解除限售股份数量为3,832,984股，占公司总股本比例为0.57%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
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本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组过程中的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人认购的中建环能股份自该等股份登记至本人名下
之日起36个月内不得上市交易或转让；期满后按以下
方案执行：满36个月后，本人第一期可解锁认购的中
施耿明;吴志明 建环能股份不超过50%；满48个月后，本人第二期可 2015-12-03 5年 正常履行中
解锁认购的中建环能股份不超过25%；满60个月后，
本人第三期可解锁认购的中建环能股份不超过25%。
在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补
偿责任履行完毕后方能执行解锁。
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不
会以任何形式直接或间接从事与江苏华大及其子公司
的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与
施耿明;吴志明; 江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股 2015-12-03 长期有效 正常履行中
吴忠燕 权或任何其他权益。本人不会在与江苏华大及其子公
司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任
职。若违反上述承诺造成中建环能遭受损失，本人愿
意承担赔偿责任。
本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未
经中建环能书面同意，不得在中建环能及其子公司、
标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公
司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其
子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等
企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、
财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所
施耿明;吴志明 有。 2015-12-03 长期有效 正常履行中
本人承诺自标的公司及其子公司离职后2年后不得在
中建环能及其子公司、标的公司及其子公司以外从事
与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企业或
者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其
子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以中建环
能及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标
的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品或
服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争
优势，自本次交易完成后6年应确保在标的公司继续
施耿明;吴志明 任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在上 2015-12-03 6年 正常履行中
述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告
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死亡而当然与中建环能或标的公司终止劳动关系的；
中建环能或标的公司违反协议相关规定解除本人，或
调整本人工作而导致本人离职的。
（一）利润承诺
业绩承诺人承诺，江苏华大在2015年、2016年和2017
年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润数将分别不低于人民币3,000万元、3,300
万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币
10,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损
益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润（以
下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺
人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一
个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利
润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于10,000
万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。
（二）实际净利润及资产减值的确定
蔡建春;高华;顾 1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会
卫一;黄建清;黄 计师事务所对江苏华大在利润承诺期内各年度实现的
建忠;蒋嵬;李 实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司
萍;钱利东;沈瑞 的年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润 至2017年
东;施耿明;施学 承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确 2015-12-03 12月31日 已履行完毕
明;施永成;吴志 认。
明;吴忠燕;袁国 2、在利润承诺期最后一个会计年度（即2017年）江
兵;章志良 苏华大的《专项审计报告》出具后30日内，上市公司
聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据
中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，
并出具《减值测试报告》，以确定交易标的的减值额。
3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原
则计算：
江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计
估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内
改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经江苏华
大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、会计
估计。
4、各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，
系业绩承诺人在江苏大华现有条件下经营所产生的净
利润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新增投
入产生的利润由各方另外协商确定。
（三）补偿的实施
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1、利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实
际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺人应按以下列
方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利
润高于承诺净利润的90%（不含本数）时，业绩承诺
人将承诺净利润与实际净利润之间的差额部分以现金
形式向上市公司补偿。计算公式如下：
应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
（2）股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实
际净利润不足承诺净利润的90%（含本数）时，业绩
承诺人将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以股
份及现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利
润×本次交易的总对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
2、如产生上述股份及现金补偿项目的补偿义务时，吴
志明、施耿明、吴忠燕应首先以通过本次交易取得的
上市公司股份进行补偿，不足部分由吴志明、施耿明、
吴忠燕现金补足；其他业绩承诺人应以现金进行补偿。
3、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师
事务所对江苏华大进行减值测试后出具《减值测试报
告》，若交易标的期末减值额>利润承诺补偿金额，则
业绩承诺人应对上市公司进行资产减值补偿，资产减
值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
4、利润补偿义务的承担
（1）如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及
资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照约定
比例承担：
（2）如除吴志明、施耿明、吴忠燕之外的其他业绩承
诺人根据本协议约定承担利润补偿义务，但其现金补
偿不足的，不足部分由吴志明、施耿明、吴忠燕承担
连带补偿义务。
（3）吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%
（共计321.59万元）作为补偿保证金存放于中建环能
指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学明、
顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施
永成、钱利东、黄建清同意将本次交易获得的现金对
价的20%（共计631.54万元）作为补偿保证金存放于
中建环能指定的银行账户。在前述自然人发生实际补
偿义务时用于对中建环能的补偿。未经中建环能书面
同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述
自然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，中建
环能应及时将补偿保证金返还。
5、补偿原则
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实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润
确定。
如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩
承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易拟
购买交易标的的总价。
6、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红
股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺人
本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随
之进行调整。
7、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东未发生违反上述承诺的情况。本次股份解除限售后，不影响其继续履行承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月13日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为3,832,984股，占公司总股本比例为0.57%；实际可上市流通限售股份数量为3,832,984股，占总股本的0.57%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上 托管单元 备注
号 总数 数量 市流通数量 编码
1 吴志明 3,845,699 1,922,849 1,922,849 213800 备注1
2 施耿明 3,820,271 1,910,135 1,910,135 233500 备注1
合计 7,665,970 3,832,984 3,832,984
备注1：在重大资产重组交易过程中，吴志明、施耿明承诺在符合解锁条件下，所持第一期可解锁认购的中建环能股份不超过50%；满48个月后，第二期可解锁认购的中建环能股份不超过25%；满60个月后，第三期可解锁认购的中建环能股份不超过25%。
四、本次解限前后公司股本结构的变化
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本次解限前 本次解限后
股份类别 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（%） （%）
限售条件流通股/非流 41,193,253 6.09 37,360,269 5.53
通股
高管锁定股 15,882,498 2.35 15,882,498 2.35
首发后限售股 19,688,930 2.91 15,855,946 2.35
股权激励限售股 5,621,825 0.83 5,621,825 0.83
无限售条件流通股 634,879,093 93.91 638,712,077 94.47
股份总数 676,072,346 100 676,072,346 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产并募集配套资金中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股本结构表和限售股份明细表；
（三）保荐机构的核查意见。
特此公告。
中建环能科技股份有限公司董事会
2019年12月10日
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