证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2019-101
盈方微电子股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项一：为缓解盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）现金流紧张的局面，满足公司日常经营的资金需求，公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）拟向公司提供不超过2,200万元的无息借款，期限为自公司账户收到全部借款资金之日起两年。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
2、关联交易事项二：为满足公司日常办公的需要，公司拟向舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）租赁其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区江苏路458号308、312室，租赁面积为742.09平方米）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，租赁期限自2020年3月10日至2023年3月9日，并约定自公司董事会通过该租赁合同之日起至2020年3月9日为免租装修期，租金、物业管理费及履约保证金的金额及支付方式等内容详见“五、关联交易协议的主要内容”。
3、舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份120,022,984股，占公司总股本的14.70%；舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元投资的实际控制人所控制的其他企业，且舜元投资持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元投资和舜元控股（合称同一关联人）为公司关联法人，上述两项交易构成关联交易。
4、公司于2019年12月10日召开了第十一届董事会第二次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在上述同一关联人的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。公司独立董事已对上述两项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，除上述两项关联交易外，公司及控股子公司与上述同一关联人已发生的关联交易累计金额为200万元，主要为公司接受舜元投资提供的无息借款。公司与上述同一关联人在近12个月内累计发生的关联交易总额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、基本情况
名称：上海舜元企业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310105660733453X
企业地址：上海市长宁区江苏路398号502-1室
法定代表人：王国军
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询,投资管理,室内装潢,销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
上海舜元企业投资发展有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
1 陈炎表 8500 8500 85%
2 上海铭鼎企业发展有限公司 1500 1500 15%
根据舜元投资的股权结构，陈炎表系舜元投资的实际控制人。
3、最近一年及一期财务状况
舜元投资为控股型企业，主营业务为投资管理，其最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 579,526,809.94 576,252,910.64
负债总额 274,894,683.90 305,729,251.64
净资产 304,632,126.04 270,523,659.00
项目 2019年1—9月 2018年度
营业收入 - -
利润总额 34,108,467.04 5,519,488.04
净利润 34,108,467.04 5,519,488.04
（二）关联方二
1、基本情况
名称：舜元控股集团有限公司
统一社会信用代码：91310000632029127G
企业地址：上海市长宁区广顺路33号
法定代表人：陈炎表
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停车场(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
1 陈炎表 37100 37100 53%
2 陈齐华 14000 14000 20%
3 上海舜元企业投资发展有限公司 10500 10500 15%
4 邵建林 7000 7000 10%
5 陈敖林 1400 1400 2%
根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。
3、最近一年及一期财务状况
舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31
负债总额 235,420.12 235,603.37
净资产 162,163.38 165,280.54
净资产 73,256.74 70,322.83
项目 2019年1—9月 2018年度
营业收入 8,936.34 9,441.70
利润总额 3,962.89 421.05
净利润 2,933.91 315.09
（三）关联关系
1、舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份120,022,984股，占公司总股本的14.70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，舜元投资为公司关联法人。
2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元投资的实际控制人所控制的其他企业，且舜元投资持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，舜元控股为公司关联法人。
（四）舜元投资及舜元控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易事项一之标的：舜元投资拟向公司提供不超过2,200万元的无息借款，期限为自公司账户收到全部借款资金之日起两年。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。。
2、关联交易事项二之标的：公司拟向舜元控股租赁其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区江苏路458号308、312室，租赁面积为742.09平方米）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，租赁期限自2020年3月10日至2023年3月9日，并约定自公司董事会通过该租赁合同之日起至2020年3月9日为免租装修期，租金、物业管理费及履约保证金的金额及支付方式等内容详见“五、关联交易协议的主要内容”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与舜元投资发生的关联交易事项系舜元投资向公司无偿提供的财务资助，是舜元投资对公司未来发展的大力支持；公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司租赁正常经营所需的办公场所，交易的价格根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；上述关联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易事项一之《借款协议》的主要内容：
1、借款金额：不超过人民币2,200万元；
2、借款用途：补充流动资金
3、借款期限：自公司账户收到全部借款资金之日起两年；
4、借款利息：借款期限内不向公司收取借款利息；
5、担保情况：本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）关联交易事项二之《租赁合同》的主要内容：
1、房屋租赁合同主体：
出租方：舜元控股集团有限公司
承租方：盈方微电子股份有限公司
2、出租房屋地址：上海市长宁区江苏路458号308、312室
3、租赁面积：742.09平方米
4、租赁期限：自2020年3月10日至2023年3月9日，并约定自本公司董事会通过该租赁合同之日起至2020年3月9日为免租装修期。
5、租金支付方式：
（1）本公司董事会通过该租赁合同之日起至2020年3月9日：免租装修期内公司无需支付房屋租金。
（2）2020年3月10日至2021年3月9日：人民币67,715.71元/月；2021年3月10日至2022年3月9日：人民币90,287.62元/月；2022年3月10日至2023年3月9日：人民币112,859.52元/月。
上述租赁期内租金合计3,250,354.20元，不包含公司因租赁房屋应向政府部门缴纳的任何税费以及根据租赁合同及相关文件约定的需要支付的其他费用，但已包含增值税。在租赁期内，公司按月支出房屋租金。
6、物业费支付方式：舜元控股指定上海优联物业管理有限公司负责房屋的物业管理工作并收取物业管理费：25,231.06元/月，按月支付。免租装修期内物业管理费正常收取，上述物业管理费合计984,011.34元。
7、租金与物业管理费合计：在上述租赁期内，公司应支付的房屋租金与物业管理费合计4,234,365.54元。
8、履约房屋租赁保证金：
(1)租金保证金:人民币203,147.13元
(2)物业管理费保证金：人民币75,693.18元
租赁期内，房屋租赁保证金不变。上述房屋租赁保证金在相关租赁合同生效后10日内支付。
9、生效条件：经公司董事会审议通过后，各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、关联交易目的和影响
舜元投资向公司提供的财务资助主要是为了满足公司日常经营的资金需求，保障公司的生产经营和持续发展；公司向舜元控股租赁的房屋用于公司正常经营所需的办公场所，系正常的商业交易行为；上述两项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次发生的两项关联交易外，公司及控股子公司与上述同一关联人已发生的关联交易累计金额为200万元，主要为公司接受舜元投资提供的无息借款。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关联交易事项一
1、事前认可意见
舜元投资为公司的关联方，舜元投资拟向公司无偿提供财务资助体现了其对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的营运资金，有利于公司的发展。基于独立判断，我们认为公司本项关联交易符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交至公司第十一届董事会第二次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项体现了公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司对上市公司的支持，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
（二）关联交易事项二
1、事前认可意见
公司本次向关联方舜元控股租赁房屋作为办公场所，是公司日常经营所需，满足了公司生产经营和办公的需求，存在交易的必要性，属正常商业行为，交易的价格系根据租赁房屋所在地的市场价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。此项关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们认可并同意将此项关联交易提交至公司第十一届董事会第二次会议审议。
2、独立意见
公司本次向关联方舜元控股租赁房屋作为办公场所，是公司日常经营所需，满足了公司生产经营和办公的需求，交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
九、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、借款协议；
6、租赁合同。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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