证券简称：博济医药 证券代码：300404
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目 录
一、释义...........................................................................................3
二、声明...........................................................................................4
三、基本假设...................................................................................5
四、本次股票期权激励计划的审批程序..........................................6
五、本次股票期权的授予情况.........................................................8
六、本次股票期权授予条件成就说明..............................................9
七、本次股票期权激励计划对相关财务状况和经营成果影响的说
明....................................................................................................10
八、独立财务顾问的核查意见.......................................................11
一、释义博济医药、本公司、公司、上市公司 指 广州博济医药生物技术股份有限公司
激励计划、股票期权激励计划 指 公司2019年股票期权激励计划（草案）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、
骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
有效期 指 从股票期权授予登记之日起到股票期权失效为止的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买博济医药股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博济医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
博济医药本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2019年1月29日至2019年2月11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年2月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于公司首次授予对象中原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计0.5万份。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，首次授予股票期权数量由270万份调整为269.5万份，预留股票期权数量不变，仍为30万份。并确定股票期权首次授予日为2019年4月10日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年4月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向48名激励对象授予269.5万份股票期权。具体详见公司于2019年4月18日在巨潮资讯网上发布的《关于首次股票期权授予完成的公告》（公告编号：2019-021）。
6、2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
7、2019年12月10日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司董事会同意确定2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。五、预留股票期权的授予情况
1、授予日：根据博济医药2019年12月10日召开的第三届董事会第十八次会议，预留股票期权的授予日为2019年12月10日。
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为每股13.67元。
根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.56
元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股
13.67元。
4、预留股票期权的对象及数量：本次授予预留股票期权的激励对象共1名，本次授予预留股票期权的数量为39万份。具体分配如下：
本次获授的预留股 占激励计划拟授予股 占目前公司总
姓名 职务 票期权份数（万 票期权总数的比例 股本的比例
份）
王建华 副总经理 39.00 10.02% 0.22%
合计 39.00 10.02% 0.22%
注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本次股权激励计划中预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
5、行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
预留期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自该部分预留期权授予登记日起12个月后的首个交易 30%
日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自该部分预留期权授予登记日起24个月后的首个交易 30%
日起至登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自该部分预留期权授予登记日起36个月后的首个交易 40%
日起至登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；
第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
标准系数 100% 90% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、预留股票期权授予条件成就说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博济医药和激励对象均未发生上述任一情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就。
七、预留股票期权激励计划对相关财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议博济医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截止报告出具日，博济医药和激励对象均符合公司预留股票期权激励计划规定的授予所必须满足的条件，预留股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，预留股票期权授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州博济
医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月10日
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