浙江天册律师事务所
关于杭州汽轮机股份有限公司2019年第二次临时股东大会
的法律意见书
编号：TCYJS2019H1323
致：杭州汽轮机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2019年11月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《上海证券报》及《香港商报》上公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告（英文版）》。
根据上述公告披露的本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2019年修订）；
2、《关于公司第八届独立董事、监事津贴的议案》；
3、《关于回购公司股份的议案》
3.01《回购股份的目的、方式、价格区间》；
3.02《拟回购股份的种类、数量和比例》；
3.03《拟用于回购的资金总额以及资金来源》；
3.04《回购股份的期限》；
3.05《回购决议的有效期》；
3.06《授权董事会办理本次回购股份事宜》。
4、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
4.01选举郑斌为公司第八届董事会非独立董事；
4.02选举杨永名为公司第八届董事会非独立董事；
4.03选举叶钟为公司第八届董事会非独立董事；
4.04选举王钢为公司第八届董事会非独立董事；
4.05选举孔建强为公司第八届董事会非独立董事；
4.06选举李桂雯为公司第八届董事会非独立董事。
5、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
5.01选举张小燕为公司第八届董事会独立董事；
5.02选举陈丹红为公司第八届董事会独立董事；
5.03选举顾新建为公司第八届董事会独立董事；
5.04选举章和杰为公司第八届董事会独立董事。
6、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
6.01选举李士杰为公司第八届监事会监事；
6.02选举王晓慧为公司第八届监事会监事；
6.03选举应巩华为公司第八届监事会监事。
公司已按《股东大会规则》有关规定于 2019 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述议案的内容。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，本次现场会议于2019年12月10日（星期二）13:30在浙江省杭州市下城区东新路1188号汽轮动力大厦召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年12月9日15:00至2019年12月10日15:00。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互联网投票平台两种投票方式）的具体操作流程等内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2019年12月5日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师事务所：浙江天册律师事务所；
（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
经核查公司截止2019年12月5日下午收市时的股东名册、出席会议股东及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共53名，共计代表股份50,795.3070万股，占公司股份总数（7.54亿股）的67.37%；其中B股股东及代理人共52名，共代表股份2,812.8270万股，占公司B股股份总数（2.74亿股）的10.26%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共53名，均为B股股东，代表股份数共计1,632.3147万股，占公司有表决权股份总数的2.16%。
基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东大会的各股东及代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列议案进行了审议，表决情况如下：
1、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2019年修订）
同意 521974945 股（占出席会议有表决权股数的 99.56％）、反对 615074股（占出席会议有表决权股数的0.12％）、弃权1686198股（占出席会议有表决权股数的0.32％）。
2、《关于公司第八届独立董事、监事津贴的议案》
同意521629413股（占出席会议有表决权股数的99.50％）、反对1548197股（占出席会议有表决权股数的0.30％）、弃权1098607万股（占出席会议有表决权股数的0.21％）。
3、《关于回购公司股份的议案》
3.01《回购股份的目的、方式、价格区间》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3.02《拟回购股份的种类、数量和比例》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3.03《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3.04《回购股份的期限》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3.05《回购决议的有效期》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3.06《授权董事会办理本次回购股份事宜》
同意524255417股（占出席会议有表决权股数的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
4、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
4.01 选举郑斌为公司第八届董事会非独立董事
同意513753673股（占出席会议有表决权股数的97.99％）。
4.02 选举杨永名为公司第八届董事会非独立董事
同意513270651股（占出席会议有表决权股数的97.90％）。
4.03 选举叶钟为公司第八届董事会非独立董事
同意513377718股（占出席会议有表决权股数的97.92％）。
4.04 选举王钢为公司第八届董事会非独立董事
同意520512773股（占出席会议有表决权股数的99.28％）。
4.05 选举孔建强为公司第八届董事会非独立董事
同意513251718股（占出席会议有表决权股数的97.90％）。
4.06 选举李桂雯为公司第八届董事会非独立董事
同意513574117股（占出席会议有表决权股数的97.96％）。
5、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
5.01 选举张小燕为公司第八届董事会独立董事
同意512937724股（占出席会议有表决权股数的97.84％）。
5.02 选举陈丹红为公司第八届董事会独立董事
同意512637725股（占出席会议有表决权股数的97.78％）。
5.03 选举顾新建为公司第八届董事会独立董事
同意512642725股（占出席会议有表决权股数的97.78％）。
5.04 选举章和杰为公司第八届董事会独立董事
同意512832325股（占出席会议有表决权股数的97.82％）。
6、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
6.01 选举李士杰为公司第八届监事会监事
同意512818655股（占出席会议有表决权股数的97.81％）。
6.02 选举王晓慧为公司第八届监事会监事
同意513376246股（占出席会议有表决权股数的97.92％）。
6.03 选举应巩华为公司第八届监事会监事
同意512797977股（占出席会议有表决权股数的97.81％）。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就上述议案以记名方式逐项进行了表决。根据公司章程的规定，上述第3项议案须经出席会议有表决权股东以特别决议表决通过，其他5项议案均需经出席会议有表决权股东以普通决议表决通过。上述第4项、第5项及第6项议案均采用了累积投票制。
经审查，本次股东大会的上述议案均由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股东及其代理人表决后，以符合公司章程规定的票数获得通过，上述第1至5项议案均对中小投资者单独计票。本次股东代表大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2019年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）本页无正文，为编号TCYJS2019H1323《浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师签署：
姚振松
承办律师签署：
杜 闻
二○一九年十二月十日
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