股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-142
深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第十三次次会议审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币3,000万元转让控股子公司浙江氢途科技有限公司（以下简称“浙江氢途”）15%股权给深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳韬略新能源股权投资基金”），本次交易完成后，公司仍持有浙江氢途38.4167%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定，本次交易构成关联交易。公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东，公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，因此本次交易，董事张华农先生与徐可蓉女士回避表决该议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东，公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
（二）关联方基本情况
1、标的名称：深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：浙商创业投资管理（深圳）有限公司
4、成立日期：2018年2月09日
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
6、经营范围：对未上市企业进行股权投资，股权投资。
7、股权结构：
名称 出资比例 认缴出资额
浙商创投股份有限公司 40.36% 11,300万元
深圳市引导基金投资有限公司 30.00% 8,400万元
深圳市三瑞科技发展有限公司 28.57% 8,000万元
浙商创业投资管理（深圳）有限公司 1.07% 300万元
8、最近一年财务数据：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 27,570.58 27,021.27
负债总额 0 0
净资产 27,570.58 27,021.27
营业收入 0 0
营业利润 -429.42 -549.31
净利润 -429.42 -549.31
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：浙江氢途科技有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：1578.947万人民币
4、法定代表人：周鸿波
5、成立日期：2016年08月31日
6、住所：浙江省湖州市长兴县吕山乡工业集中区
7、经营范围：汽车零部件、电气设备、能源设备的研发、生产、销售；计算机软硬件的生产技术开发；批发、零售：汽车零部件、汽车动力系统、汽车电子部件、电气设备、仪器仪表、计算机软硬件；电动汽车生产技术开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。
8、股权结构情况
（1）目前标的公司的股权情况：
股东名称 持股比例
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 53.4167%
周红波 16.18%
郭志阳 11.16%
袁洁 6.33%
杭州鸿途能源合伙企业（有限合伙） 12.9133%
（2）交易完成后标的公司的股权结构情况如下：
股东名称 持股比例
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 38.4167%
周红波 16.18%
郭志阳 11.16%
袁洁 6.33%
杭州鸿途能源合伙企业（有限合伙） 12.9133%
深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有 15.00%
限合伙）
9、标的公司最近一年财务数据：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 2,924.87 2,918.93
负债总额 904.94 913.28
净资产 2,019.93 2,005.65
营业收入 525.33 912.87
营业利润 -680.20 -128.19
净利润 -667.07 -133.08
10、本次转让的支付方式
本次交易，公司以人民币3,000万元转让浙江氢途15%股权给深圳韬略新能源股权投资基金，深圳韬略新能源股权投资基金以货币方式向公司支付相关股权转让款项。本次交易完成后，公司仍持有浙江氢途38.4167%的股权。
（二）定价政策
本次交易的定价政策根据对标的股权市场交易案例参考对比，经交易各方协商最终确定本次参照浙江氢途最新股权交易估值20,000万元，最终成交价格为人民币3,000万元，本次交易遵循依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）项目概况
转让方：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
受让方：深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）标的股权的转让
转让方同意按照协议规定的条款条件向受让方转让其持有的浙江氢途15%的股权份额，对应注册资本236.8421万元（简称“标的股权”），受让方同意受让标的份额。
（三）股权转让价款及其支付方式
转让方同意将标的股权以人民币3,000.00万转让给受让方，受让方同意按此金额购买上述股权。
（四）交割先决条件以及保证
1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在浙江氢途合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。转让方保证转让予受让方的股权为解除限售之股权。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
2、转让方转让其股权后，其在浙江氢途原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。
（五）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）违约责任
1、如一方单方终止本协议的继续履行或因其故意违约行为导致本协议无法履行，则该违约方应向守约方承担相应的违约责任。
2、在本协议约定的期限内，如因转让方原因未能完成本协议项下所有标的股票的成交、过户和交割，受让方有权解除本协议，并有权与其他第三方另行就本协议项下所有标的股权进行交易。
3、本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。
本次交易完成后，公司将增加货币资金，提高公司流动比率，增强偿债能力，降低财务费用。本次股权转让，对本期业绩构成积极影响，对公司本期和未来主营业务的经营状况和盈利水平不产生实质性的影响，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。
七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与深圳韬略新能源股权投资基金发生关联交易金额3,000万元。
八、关联交易的履行程序
公司于2019年12月9日召开了第三届董事会2019年第十三次会议。关联董事张华农、徐可蓉回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：
本次公司转让下属子公司浙江氢途科技有限公司股权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2019年第十三次会议审议。
独立意见：
本次公司转让浙江氢途15%股权，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，本次关联交易事项遵循了公允、合理、市场的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司以人民币3000万元转让浙江氢途15%股权，并同意将该事项提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第十三次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第十三次会议独立董事意见》；
3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第十三次会议独立董事事前认可》；
4、《关于浙江氢途科技有限公司之<股权转让协议>》
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
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