证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-005
中密控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，中密控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“公司”）就公司 2020 年度创业板非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计算
1
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 196,747,100 股为基础，按照本次
非公开发行股票的数量上限 29,775,536 股计算，本次非公开发行完成后，公司
总股本将达到 226,522,636 股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行
数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、据公司 2019 年三季度报告，2019 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净
利润为 157,711,863.16 元；2019 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 155,854,708.80 元。假设公司 2019 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为三季度数据的
4/3，2020 年度的扣除非经常性损益前/后的归属于母公司股东的净利润在 2019
年度基础上按照-10%、0%和 10%的变动幅度分别测算；
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生
产经营、财务状况等因素的影响；
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本
的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注
销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；上述假设仅为测算本次非
公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营
情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经
济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较
大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
2019 年末/ 2020 年末/2020 年度
项目
2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 196,747,100 196,747,100 226,522,636
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 210,282,484.21 210,282,484.21
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 207,806,278.40 207,806,278.40
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.10 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 0.99
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.00
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.98
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 231,310,732.63 231,310,732.63
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 228,586,906.24 228,586,906.24
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.12
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.09
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.10
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.08
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 189,254,235.79 189,254,235.79
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 187,025,650.56 187,025,650.56
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 0.99 0.91
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.89
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 0.97 0.90
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 0.95 0.88
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
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根据测算，2020 年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目
对公司净利润的影响，公司及 2020 年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分
保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要
性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简
1 21,000.00 21,000.00
称“新地佩尔”）100%股权项目
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
（一）收购新地佩尔 100%股权项目
1、国内中高端特种阀门行业整体拥有良好的发展前景
阀门是流体控制系统的关键设备之一，广泛应用于涉及流体控制的各个工业
细分领域。全球范围内，工业阀门市场预计将保持平稳增长趋势。根据 McIlvaine
在 Valve World 发布的数据，全球有超过 20 个集团企业年采购工业阀门量超过
3 亿美元，主要集中在油气、炼化、电力和化工行业，且多为全球知名集团企业。
根据 Research&Markets 发布的数据，受益于电力和化工行业需求拉动，预计
2019-2024 年全球工业阀门市场复合增速为 5.33%，其中中国、印度和日本等经
4
济体对石油和天然气行业投资活动的增加以及对水处理需求的持续上升将使亚
太地区成为全球增长最快的市场，特别是中国和印度。
与此同时，国内中高端阀门市场存在明显的国产替代进口趋势。根据国家统
计局数据，2018 年中国进口阀门金额创新高达到 73.22 亿美元，同比增长
19.86%，进口均价 7.04 万美元/套、同比增长 22.4%，进口金额和进口均价双升
表明中国对中高端阀门需求增加明显。随着国内工业阀门企业研发实力的不断提
升，凭借更强的成本控制能力以及更贴近市场需求的优势，未来有望对中高端市
场逐步实现进口替代。根据中石油管道局信息，2019 年底运营的中俄天然气东
线工程全段阀门设备已实现全面国产化。
2、新地佩尔是特种阀门行业的优秀制造商
无论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势，亦或是化工装置
越来越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，，石油
化工行业新增产能对零部件供应商的选择极为苛刻，一般供应商难以获得市场份
额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、稳定，同时具有较
强的产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，才能在石油化工行
业新增产能过程中获得机会。
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、控制阀、截断类阀等三大系列产
品为核心的产品序列，所生产的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油
气管道关键设备国产化。新地佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管
道领域已经具有良好的市场竞争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化
集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL、三峡集团等石化行业知名企业提
供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、中
俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，
在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。
在铁矿、铜矿浆体输送等其他领域，新地佩尔也开发了针对性的产品，并正在逐
步开拓市场。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开
发。自 2013 年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备
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国产化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球
阀”、“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项
产品。五项产品均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类
产品的先进技术水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。综上所述，新地
佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在特种阀门行业未来的发展机遇中获得良好
的发展机会。
3、新地佩尔将与上市公司现有业务产生良好的协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业
基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参
数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司
存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，
从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在
销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
（二）机械密封产品数字化转型及智能制造项目
1、数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制
造业未来发展的重要方向。智能制造的概念于上世纪 90 年代首先由美国提出，
其后各发达国家紧紧跟随，纷纷将智能制造系统列为国家级计划并着力发展。进
入 21 世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动
互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。
全球范围来看，除了美国、德国和日本走在全球智能制造前列，其余国家也在积
极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略，在 2010 年制定
了第七框架计划（FP7）的制造云项目，并在 2014 年实施欧盟“2020 地平线”
计划，将智能型先进制造系统作为创新研发的优先项目。
在 2015 年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出
6
了明确的要求。《中国制造 2025》战略提出：加快机械、航空、船舶、汽车、
轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：进一步加速
互联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型
升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到 2020 年，中
国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化
制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，
中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2、数字化转型与智能制造有助于提高公司技术实力
公司是从事机械密封、橡塑密封、旋喷泵等产品的理论研究、技术研发、密
封整体解决方案、产品制造的企业，主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，
广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、
冶金、食品、船舶、航天航空、军工等各个工业领域，用于解决在高温、高压、
高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域重要装置的
安全、环保、节能及长周期运行。
面对密封行业生产制造新需求，公司目前面临的主要矛盾是订单的高度离散
化与现有生产模式不匹配，主要体现为生产过程出现数据孤岛、生产设备自动化
程度和运行效率有待提高、数据质量与数据分析滞后等问题。通过实施机械密封
产品数字化转型及智能制造项目，公司将对生产线进行智能化控制，实现生产过
程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；
实现设备层互联和远程运维管理，使整个工厂的数据链联通；实现高度的开放性
与可扩展性，深度对接资源计划、生产管理、排程排产等功能模块，从而形成从
硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力。
（三）补充流动资金
1、补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度以及 2019 年 1-9 月的营业收入分别为 3.34 亿元、4.96 亿元、7.05 亿
元以及 6.76 亿元，2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月的营业收入较上年
同期分别增长 48.44%、42.09%以及 32.20%。根据下游行业发展趋势，结合公司
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不断扩张的产品线以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于业务
快速扩张阶段，营运资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺
口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发
展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康
发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于密封件领域，并制定了整合产业链、构建大密封产业
集团的战略规划，及时把握市场机遇，积极向密封件行业相关的其他产品领域延
伸。随着公司整合产业链、构建大密封产业集团的战略规划稳步推进，公司产业
规模逐步扩大，子公司的数量逐渐增加、区域布局逐渐完善，公司正逐步演变为
大密封产业中投资、整合相关产业的控股平台。公司大密封产业集团战略布局的
实现，需要公司在人才、技术等方面投入大量资金。本次非公开发行的部分募集
资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，
从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）收购新地佩尔 100%股权项目与公司现有业务的关系
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
本次非公开发行拟收购的新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类
阀等同样也是重要的工业基础件，同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司
存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，
从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在
销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形整体协同效应。
（二）机械密封产品数字化转型及智能制造项目与公司现有业务的关系
目前公司生产工艺段之间生产并未自动化连接，加上产品本身具有多样化的
特性，在面对大规模离散化柔性制造任务时，公司的生产效率仍有进一步提高的
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空间。为加强公司大规模离散化柔性制造任务生产能力，公司拟实施本次募投项
目机械密封产品数字化转型及智能制造项目。该项目实施后，将使公司产品从设
计到制造汇总成一个即时更新的“产品数据库”，产品设计、产品生产排程、车
间信息感知与远程监控等功能模块将全部数字化，实现生产全流程实时监控、实
时优化、无纸办公，从而进一步提高公司生产效率，增强公司核心竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
对于本次使用募集资金收购的新地佩尔，公司将保持标的公司高管和核心技
术人员的稳定，并将派遣富有经验的管理人员充实标的公司管理层。本次非公开
发行所收购的标的公司属于发展较为成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人
员体系，能够保证标的公司的稳定经营和发展。
对于机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目项目，公司将根据用工需
要，技术类及管理类岗位通过内部招聘、外部招聘、校园招聘和网络招聘等渠道
进行招聘；对自动化程度、技术含量较高的设备操作人员通过内部招聘、校招、
人力资源市场等渠道招聘有相关经验或专业对口的人员；对于普通员工将通过校
招（企业合作，订单培养）、人力资源市场等方式招聘，以满足需求。
（二）技术储备
本次使用募集资金收购的新地佩尔具有成熟、系统的生产技术，其主要产品
的品质与稳定性均已获得市场认可。公司多年以来也在密封件领域积累了完善的
生产技术。本次收购完成后，公司可以与标的公司建立技术交流机制，帮助标的
公司进一步加强对于应用在高温、高压工况下的产品及其生产的理解，促进标的
公司的产品进一步拓展应用领域，实现技术上的协同效应。对于机械密封产品数
字化设计转型及智能制造项目，公司长期深耕机械密封行业，对现有生产线存在
的问题的具有深刻的理解，对生产线数字化转型及智能制造解决方案落地有足够
的实施能力，已有完善的技术储备。
（三）市场储备
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的新地佩尔自身具有良好的市场
基础。同时，标的公司的客户与公司也存在较大范围的重合。本次收购完成后，
公司将与标的公司在市场营销方面形成良好的协同效应。
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对于机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目，其不涉及新产品的制
造。公司在现有业务领域已经积累了优质的客户资源，与主要客户形成了较为稳
定的合作关系。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采
取的措施
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《中密控股股份有限公司
募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《中密
控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范
募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证
募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，在收购项目完成后组建团队进一步规范
标的公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东
回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
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司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整
的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，公司控股股东四川川机投资有限责任公司、实际控制人四川
省机械研究设计院作出如下承诺：
1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国
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证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大
会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
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