证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-009
中密控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”、“公司”或“发行人”）
第四届董事会第十五次会议审议通过了公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）
相关事宜的议案。
2、本次非公开发行的对象为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）、青岛天相科技投资有限公司（以下
简称“天相科技”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、富国
基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）、兴全基金管理有限公司（以下简
称“兴全基金”）、搏观欣荣（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“搏观欣荣”）、上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海洵洪”）、常州市新发展实业股份有限公司（以下简称“常州新发展”）、平
安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产”）共 9 名战略投资者。2020
年 2 月 20 日，公司与前述发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
发行人（甲方）：中密控股股份有限公司
认购人（乙方）：远致华信、天相科技、申万宏源、富国基金、兴全基金、
搏观欣荣、上海洵洪、常州新发展、平安资管
2、签订时间
2020 年 2 月 20 日。
（二）认购价格、认购金额、认购数量及方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告
日（即 2020 年 2 月 21 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 21.83 元/股，
即定价基准日前 20 个交易日中密控股股票交易均价的 80%（结果保留至两位小
数并向上取整）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购金额及认购数量
发行人拟非公开发行股票数量不超过29,775,536股，募集资金总额不超过人
民币65,000万元（含65,000万元）。根据认购人与公司签订的《附条件生效的股
份认购协议》，在定价基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的80%（结果
保留至两位小数并向上取整）不超过23元/股（含本数）的前提下，认购人拟认
购股份数量和金额情况如下：
序 认购数量 认购金额
认购对象 参与认购的产品 认购比例 认购方式
号 （股） （万元）
深圳市远致华信新
兴产业股权投资基
1 —— 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
金合伙企业（有限合
伙）
青岛天相科技投资
2 —— 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
有限公司
申万宏源证券有限 申万宏源共盈 16 号单一资
3 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
公司 产管理计划
富国阿尔法两年持有期混合
型证券投资基金、富国转型
富国基金管理有限 机遇混合型证券投资基金、
4 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
公司 富国天益价值混合型证券投
资基金、全国社保基金一一
四组合、基本养老保险基金
一六零二一组合、富国基金-
安信证券资产管理计划
兴全有机增长灵活配置混合
型证券投资基金、兴全商业
模式优选混合型证券投资基
兴全基金管理有限 金、兴全合泰混合型证券投
5 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
公司 资基金、兴全安泰平衡养老
目标三年持有期混合型基金
中基金及兴全特定策略 52
号集合资产管理计划
搏观欣荣（天津）企
6 业管理咨询中心（有 —— 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
限合伙）
上海洵洪企业管理
7 咨询合伙企业（有限 —— 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
合伙）
常州市新发展实业
8 —— 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
股份有限公司
平安资产管理有限 平安资产鑫享 3 号资产管
9 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
责任公司 理产品
合计 29,775,536 65,000.00 100.00% ——
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认
购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。
3、支付方式及股份登记
本次发行获得中国证监会核准后，认购人应按本次发行主承销商发出的《缴
款通知书》要求的支付时间，将认购资金划入主承销商为本次发行所专门开立的
账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行
人的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（三）锁定期
认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得
转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次非公开发行的 A 股股票，由于发行人送股、资本公积转增股本原因增持
的中密控股股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具
相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的中密控股股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1、本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已经履行国有资产批复程序；
3、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列生效条件被豁免，上述生效条件全部成就时，发行人本次非公
开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
此外，远致华信与发行人约定：如自本协议签署日起 18 个月内仍未满足生
效条件，远致华信有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约
责任。
（五）违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的
直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，
或/和股东大会通过，或/和履行国有资产批复程序，或/和中国证券监督管理委
员会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或
任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
此外，远致华信与发行人约定：协议生效后，在中国证监会关于核准本次非
公开发行的批复有效期内，发行人应当择机发行，如本次发行保荐机构（主承销
商）发出的《缴款通知书》规定的缴款期首日前一交易日发行人股票交易均价（交
易均价=当日交易总金额/当日交易总数量）低于本次发行价格的 90%，远致华信
有权放弃本次认购。如远致华信放弃本次认购，甲方应将远致华信支付的履约保
证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还至远致
华信的银行账户，双方互不因此承担违约责任。
二、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十五次会议决议；
2、经与会监事签字的第四届监事会第十三次会议决议；
3、经独立董事签字的关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、经独立董事签字的关于 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证
分析报告的专项意见；
5、中密控股与远致华信、天相科技、申万宏源、富国基金、兴全基金、搏
观欣荣、上海洵洪、常州新发展、平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
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