证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-090
北京双杰电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2019年12月6日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2019年12月10日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书李涛列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）《关于修改<公司章程>的议案》
根据最新修订的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《公司章程修订对照说明》。
此议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（二）《关于回购公司部分股份方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，本次回购的股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励计划。
以下子议案为逐项表决：
1、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
3、回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式进行。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
4、回购股份的价格或区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币7.50元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、回购的资金总额及来源
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、回购股份的种类、数量及比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币7.50元/股（含）的条件下，按照回购金额2,500万元（含）计算，预计回购股份不低于333.33万股，占公司目前已发行总股本比例不低于0.57%；按照回购金额5,000万元（含）计算，预计回购股份不低于 666.66 万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于1.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、回购股份的实施期限
（1）回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
①如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
②如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）若公司在回购期内发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的停牌事项，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
独立董事对此议案发表了独立意见。此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》
关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划等；
4、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（四）审议《关于为子公司双杰电气合肥有限公司申请银行授信提供担保的议案》
因实际运营需要，公司的全资子公司双杰电气合肥有限公司（以下简称“双杰合肥”）拟向某一家银行或多家银行申请流动资金借款授信，本金合计不超过2亿元（含2亿元人民币），授信额度有效期限为壹年（具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际审批为准）。公司为本次双杰合肥申请银行授信提供保证担保。
因双杰合肥的资产负债率超过70%，且该笔担保金额超过公司2018年度经审计净资产 10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，该议案还需提交股东大会审议。
本议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（五）审议《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》及《公司章程》；
（四）深交所要求的其他文件。特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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