股票简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方姓名/名称
张耀宏
镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
截至本预案出具之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本预案中涉及标的公司的财务数据未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产预估值尚未确定，本次交易标的资产的相关财务数据及预估值将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，敬请投资者谨慎使用。经审计的相关财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，最终审计结果可能与本预案相关数据存在一定差异，敬请投资者注意。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，其中不超过20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产预估值和定价尚未确定，具体交易价格、股份及现金支付的比例及金额，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书（草案）中予以披露。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产预估值及交易价格情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的预估值及交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为2019年9月30日。相关预估值及交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
鉴于本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，假设不考虑本次交易标的资产的预估值及交易价格，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018年末/ 上市公司 标的公司 占比 是否构成重大
2018年度 资产重组
资产总额 251,449.90 54,727.08 21.76% 否
资产净额 98,495.76 9,391.70 9.54% 否
营业收入 796,770.98 263,054.20 33.02% 否
由上表可知，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易最终是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中（草案）详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书（草案）中详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为749,001,950股，控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股股份，占公司总股本比例为22.79%。
本次交易，标的资产的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意策划、内容制作、精准投放、效果优化等基于大数据的移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，敬请投资者特别关注。
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组预案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
3、交易对方履行的决策程序
对本次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人所提供的信
息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或
连带的法律责任。
2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证向参与
本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证本次重
组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及
时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公
司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司、全体董 5、本人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事、监事、高级管 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
理人员 的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
标的公司 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次
重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于标的股权清晰无权利瑕疵的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、
法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；
本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。
2、本企业/本人对所持睿道科技的股权（以下称“标的股权”）拥有合
法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任
交易对方 的行为。
3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦
不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持有的标的股权不存在任何
质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三
方权利限制。本企业/本人承诺，若本企业/本人持有的睿道科技股权在
本次交易办理完成股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，
本企业/本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。
5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或睿道科技的公司章程
中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
形。
2、公司股东对所持公司股权（以下称“标的公司”）拥有合法、完整的
所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成，不存在通过委托、
标的公司 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在
正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，公司股东所持有的标的股权不存在任何质
押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制。
5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（三）关于无违法违规行为的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采
取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员/本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑
上市公司、控股股 事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
东、实际控制人、 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
全体董事、监事、 管理人员/本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还的大额债务、
高级管理人员 未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不
存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
参与本次重组的主体资格，依法有效存续。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交
易所纪律处分的情形。
2、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人最近五年未
受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人诚信状况良
好，最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行
政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可
标的公司、全体董 预见的诉讼。
事、监事、高级管
理人员 4投、资本者公合司法及权本益公和司社的会全公体共董利事益、的监重事大和违高法级行管为理。人员/本人不存在损害
5、本公司具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组
管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情
形。
2、本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年未受到与证券市场有
关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
交易对方、主要管 3、本企业及本企业的主要管理人员/本人诚信状况良好，最近五年不存
理人员 在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。
4、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
5、本企业/本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资
格，依法有效存续。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
上市公司、控股股 人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
东、实际控制人、 进行内幕交易的情形。
全体董事、监事、
高级管理人员 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担
相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本
标的公司、全体董 次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
事、监事、高级管
理人员 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担
相应的法律责任。
本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关
交易对方、主要管 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
理人员 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/
本人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺内容
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的
规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
上市公司、控股股 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
东、实际控制人、 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
全体董事、监事、 作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大
高级管理人员 资产重组。”
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员/本人承诺本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人为广东天龙油
墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限
公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定：
标的公司、全体董 “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
事、监事、高级管 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
理人员 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组。”
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人承诺本公司及
本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本企业及本企业的主要管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相
关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条的规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
交易对方、主要管 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
理人员 作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组。”
本企业及本企业的主要管理人员/本人承诺本企业及本企业的主要管理
人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业（以下称“关联企业”）目前在中国境内
或境外均未从事与上市公司、睿道科技及附属企业开展的业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独
或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、
上市公司控股股 合伙、承包或租赁经营）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属
东、实际控制人 企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上
市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择
权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从
事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则
及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得对于
从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收
购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于
该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人
及关联企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、证
券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的
业务机会或收购机会，且本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞
争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及关
联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及关联企业将向上市公司及
附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司控股股东、实际控制
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、本承诺函在本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，
且自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为
不可撤销。
如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人持
有的上市公司股份将不得转让，并停止在上市公司获得分红，直至本人
按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。造成上市公司经济损失
的，本人将承担相应的赔偿责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以
下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规
范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允
上市公司控股股 性。
东、实际控制人 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平
交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市
公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，保证上市公司及睿道科技的人员在业务、资产、机构、
上市公司控股股 人员和财务等方面的独立性。
东、实际控制人 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（九）关于无关联关系和一致行动关系的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在直接
持有或通过他人代为持有天龙集团5%以上股份的情形；
2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集
团董事、监事、高级管理人员；
3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集
团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%以上股份股东以及天龙集
团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
标的公司、全体董 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司及本公司的全
事、监事、高级管 体董事、监事、高级管理人员/本人与上市公司及其下属企业不存在其
理人员 他关联关系或一致行动关系；本公司及本公司的全体董事、监事、高级
管理人员/本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动
关系；
5、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与本次交易
的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其
他协议安排。
本公司/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
1、本企业/本人不存在直接持有或通过他人代为持有天龙集团 5%以上
交易对方 股份的情形；
2、本企业/本人非为天龙集团董事、监事、高级管理人员；
3、本企业/本人非为天龙集团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%
以上股份股东以及天龙集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员；
4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业/本人与上市公
司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本企业/本人与
上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监
事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；
5、本企业/本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关
联关系、无委托持股或者其他协议安排。
本企业/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
（十）关于锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份。自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起
12个月内后，根据本次重组相关协议的约定，分批次解除锁定。若本企
业/本人需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上
交易对方 市公司的书面同意。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于任职期限及竞业禁止承诺函的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人承诺，自睿道科技100%股权过户至上市公司之日起，仍至少在
睿道科技任职5年（本次交易睿道科技100%股权交割完成后当年及随
后的5年），并与睿道科技签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协
议》、《保密协议》，且在睿道科技不违反该等协议及相关法律、法规之
标的公司主要管 前提下，不单方解除与睿道科技的《劳动合同》。
理人员 2、本人承诺在睿道科技任职期间和离职后5年内，不拥有、管理、控
制或实际控制、投资、从事其他任何与睿道科技业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他
任何与睿道科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方
式直接或间接从事与睿道科技构成竞争的业务。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间，无股份减持计划。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2019年11月26日，上市公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年11月27日开市起停牌。
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生事先认可本次交易并发表了独立意见，独立董事谢新洲先生未对公司本次交易事项发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、待补充披露的信息提示
（一）标的资产的预估值及交易价格情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的预估值及交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为2019年9月30日。相关预估值及交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
（二）标的资产的财务数据、评估结果
本次交易标的资产的财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为2019年9月30日。相关财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
三、交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为 2019年9月30日。相关交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露，敬请投资者注意相关风险。
四、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，预估值尚未确定，最终财务数据和评估结果以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。相关财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露，敬请投资者注意相关风险。
五、本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买睿道科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果睿道科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意该风险。
七、募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。
本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少本次募集配套资金金额，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、并购整合风险
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用睿道科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和睿道科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，充分发挥睿道科技与其他子公司的平台协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对睿道科技的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与睿道科技在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
九、宏观经济与行业波动风险
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，属于互联网营销行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给睿道科技的经营业务带来不利影响。
十、行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
十一、市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。睿道科技如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
十二、人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，睿道科技已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若睿道科技业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对睿道科技的可持续经营能力产生不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司信息披露制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十四、不可抗力风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
一、上市公司声明------------------------------------------------------------------ 1
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明----------------------------- 2
三、交易对方声明------------------------------------------------------------------ 3
重大事项提示-----------------------------------------------------------------------------------------4
一、本次交易方案概述------------------------------------------------------------- 4
二、标的资产预估值及交易价格情况--------------------------------------------- 5
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市----------------------- 5
四、本次交易预计不构成重大资产重组------------------------------------------ 5
五、本次交易预计构成关联交易-------------------------------------------------- 6
六、本次交易对上市公司的影响-------------------------------------------------- 6
七、本次交易履行的审批程序----------------------------------------------------- 8
八、本次重组相关方作出的重要承诺--------------------------------------------- 8
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
-------------------------------------------------------------------------------------- 18
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划-------------------- 18
十一、上市公司股票的停复牌安排---------------------------------------------- 18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排--------------------------------- 19
十三、待补充披露的信息提示---------------------------------------------------- 19
重大风险提示---------------------------------------------------------------------------------------21
一、审批风险---------------------------------------------------------------------- 21
二、本次交易可能终止的风险---------------------------------------------------- 21
三、交易价格尚未确定的风险---------------------------------------------------- 22
四、标的资产审计、评估尚未完成的风险-------------------------------------- 22
五、本次交易方案调整的风险---------------------------------------------------- 22
六、本次交易形成的商誉减值风险---------------------------------------------- 22
七、募集配套资金未能实施的风险---------------------------------------------- 22
八、并购整合风险----------------------------------------------------------------- 23
九、宏观经济与行业波动风险---------------------------------------------------- 23
十、行业政策风险----------------------------------------------------------------- 24
十一、市场竞争风险-------------------------------------------------------------- 24
十二、人力资源风险-------------------------------------------------------------- 24
十三、股票价格波动风险--------------------------------------------------------- 24
十四、不可抗力风险-------------------------------------------------------------- 25
目 录---------------------------------------------------------------------------------------------------26
释 义---------------------------------------------------------------------------------------------------30
第一节 本次交易概况----------------------------------------------------------------------------32
一、本次交易的背景和目的------------------------------------------------------ 32
二、本次交易履行的审批程序---------------------------------------------------- 36
三、本次交易方案的简要情况---------------------------------------------------- 38
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市---------------------- 42
五、本次交易预计不构成重大资产重组----------------------------------------- 42
六、本次交易预计构成关联交易------------------------------------------------- 43
七、交易完成后预计上市公司仍满足上市条件--------------------------------- 43
第二节 上市公司基本情况----------------------------------------------------------------------44
一、公司基本信息----------------------------------------------------------------- 44
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况------------------------------ 44
三、上市公司控股股东、实际控制人概况-------------------------------------- 50
四、最近60个月内控制权变动情况--------------------------------------------- 50
五、最近三年重大资产重组情况------------------------------------------------- 51
六、上市公司最近三年主营业务概况-------------------------------------------- 51
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标------------------------------ 52
八、最近三年合法合规情况------------------------------------------------------ 52
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况---------------------------- 53
第三节 交易对方基本情况----------------------------------------------------------------------54
一、本次交易对方的总体情况---------------------------------------------------- 54
二、本次交易对方的具体情况---------------------------------------------------- 54
三、本次交易对方的其他情况---------------------------------------------------- 60
第四节 交易标的基本情况----------------------------------------------------------------------62
一、标的公司基本情况------------------------------------------------------------ 62
二、股权结构及控制关系情况---------------------------------------------------- 62
三、标的公司子公司基本情况---------------------------------------------------- 63
四、标的公司的主营业务情况---------------------------------------------------- 66
五、最近两年及一期主要财务数据与财务指标--------------------------------- 70
第五节 本次交易发行股份基本情况---------------------------------------------------------72
一、本次交易的支付方式概况---------------------------------------------------- 72
二、发行股份购买资产------------------------------------------------------------ 72
三、发行股份募集配套资金------------------------------------------------------ 75
第六节 标的资产预估值情况------------------------------------------------------------------78
第七节 本次交易对于上市公司的影响------------------------------------------------------79
一、本次交易对上市公司股权结构的影响-------------------------------------- 79
二、本次交易对主营业务的影响------------------------------------------------- 79
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响------------------------- 80
第八节 风险因素----------------------------------------------------------------------------------81
一、与本次交易相关的风险------------------------------------------------------ 81
二、标的公司相关风险------------------------------------------------------------ 83
三、其他风险---------------------------------------------------------------------- 84
第九节 其他重要事项----------------------------------------------------------------------------86
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
-------------------------------------------------------------------------------------- 86
二、保护投资者合法权益的相关安排-------------------------------------------- 86
三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保
的情况------------------------------------------------------------------------------ 88
四、上市公司最近12个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情况的说明
-------------------------------------------------------------------------------------- 88
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况---------------------- 88
六、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划------------------------------ 89
第十节 独立董事意见----------------------------------------------------------------------------90
第十一节 上市公司及全体董事声明---------------------------------------------------------92
释 义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 指 广东天龙油墨集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
天龙集团 市，股票代码：300063
天龙有限 指 广东天龙油墨集团有限公司
本次交易/本次重组/本 广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购
次发行股份及支付现金 指 买北京睿道网络科技有限公司100%股权，同时向不超过5
购买资产/发行股份及
支付现金购买资产 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
睿道科技/标的公司/目 指 北京睿道网络科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 张耀宏等5名交易对方合计持有的睿道科技100%股权
张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭
交易对方/张耀宏等5名 指 立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理
交易对方 咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有
限合伙）
天津睿点 指 睿道科技全资子公司天津睿点网络科技有限公司
霍尔果斯睿星 指 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿星网络科技有限公司
霍尔果斯睿道 指 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿道网络科技有限公司
江苏睿趣 指 睿道科技全资子公司江苏睿趣网络科技有限公司
后裔万维 指 睿道科技全资子公司北京后裔万维传媒有限公司
平潭立涌 指 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江睿览 指 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿渥 指 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿姿 指 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司
交易价格/对价 指 广东天龙油墨集团股份有限公司收购北京睿道网络科技
有限公司100%股权的交易价格
预案/本预案 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案） 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第八次会
议决议公告之日
审计、评估基准日 指 2019年9月30日
简称 释义报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月30日
报告期各期期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30
日
《发行股份及支付现金 天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署的《广东天龙油墨
购买资产协议》 指 集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 天龙集团与张耀宏等4名交易对方签署的《广东天龙油墨
集团股份有限公司与资产出让方之业绩承诺补偿协议》
张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江
补偿义务人 指 睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）和镇江睿姿企业管理
咨询中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修
订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
结合并实践的网络形式
APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜
索等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享；促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2018年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将超过8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将超过85.20%。2015年至2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测情况如下：
2015-2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测
12,000.00 85.20%82.00%83.40% 90.00%
75.60% 80.00%
10,000.00 68.00% 9,682.30
60.70% 70.00%
8,000.00 7,916.40 8,248.00 60.00%
45.70% 6,254.80 6,603.80 50.00%
6,000.00 4,844.00 5,131.10 40.00%
4,000.00 3,750.10 3,663.00 30.00%
2,884.90 2,549.60
2,184.50 1,750.20 20.00%
2,000.00 997.80
10.00%
-
2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E
网络广告总体规模（亿元） 移动广告总体规模（亿元） 移动端占比（%）
数据来源：艾瑞咨询2018年《中国网络广告市场年度监测报告》
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推广诉求。
此外，以抖音为代表的短视频发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。
综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力，同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全媒体覆盖能力及全模式优化能力，提出了更高的要求。
3、上市公司顺应经济转型趋势，稳步推进打造数字营销新型传媒集团的战略目标
上市公司成立于2001年，以水性油墨研发、生产和销售为主业，辅以溶剂油墨和胶印油墨的生产销售。2010年，上市公司在深交所创业板上市。2014年以来，在夯实油墨和林产化工业务营管理的基础上，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略：打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组，先后收购了互联网营销公司北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）。三家数字营销公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销服务、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。在营销传播方式转型和产业升级的背景下，公司有必要把握市场趋势，实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，最终提升发展空间和盈利能力。互联网数字营销行业，尤其是移动营销处于爆发期，优质企业浮出水面，有利于上市公司引入数字营销高端人才团队，打造面向未来的新型数字营销集团。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、强化数字营销业务的互补与协同效应，提升上市公司市场竞争力
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对北京
智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数字营销产业
版图的战略布局。本次交易完成后，各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现
互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙集团新
媒体体系，形成“服务+资源”的大数据整合营销平台，提高上市公司市场竞争
力。
2、进一步强化互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传媒集团战略实施
上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型，搭建了从 CRM（客户关系管理）、移动互联、EPR（网络公共关系管理）至 SEM（搜索引擎营销）的全产业链布局。标的公司的移动互联网精准营销与广告投放代理业务将进一步丰富和细化上市公司数字营销链条上的产品和服务。其中标的公司在短视频业务的布局与发展，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。本次交易有利于上市公司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营销服务商。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，公司专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字
营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提高上市公司
收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
4、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，睿道科技将借助上市公司平台与资本市场成功对接。依靠上市公司强大的资源优势与品牌优势，不断拓展融资渠道，提升资金实力与品牌知名度，为业务规模的扩大保驾护航。
作为新型数字营销集团，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共赢。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组预案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的相关议案。
3、交易对方履行的决策程序
本次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案的简要情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，其中不超过20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付，本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。本次交易标的资产预估值和定价尚未确定，具体交易价格、股份及现金支付的比例及金额，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书（草案）中予以披露。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 2.91 3.09 3.18
市场参考价的90%（元/股） 2.62 2.78 2.87
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、拟发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。若交易对方需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，本次交易中补偿义务人的限售期将在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关的补充协议和《业绩承诺补偿协议》中明确，相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
5、业绩承诺及补偿
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）发行股份募集配套资金的相关安排
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司
董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
鉴于本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，假设不考虑本次交易标的资产的预估值及交易价格，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018年末/ 上市公司 标的公司 占比 是否构成重大
2018年度 资产重组
资产总额 251,449.90 54,727.08 21.76% 否
资产净额 98,495.76 9,391.70 9.54% 否
营业收入 796,770.98 263,054.20 33.02% 否
由上表可知，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易最终是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中（草案）详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书（草案）中详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
七、交易完成后预计上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本749,001,950股，本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息上市公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司曾用名称 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300063
证券简称 天龙集团
注册地址 广东省肇庆市金渡工业园内
办公地址 广东省肇庆市金渡工业园内
注册资本 749,001,950元人民币
法定代表人 冯毅
成立日期 2001年1月2日
上市日期 2010年3月26日
统一社会信用代码 91441200726484120B
邮政编码 526108
联系电话 0758-8288888
传真 0758-8507823
生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他
化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业
总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2007年8月，整体变更为股份有限公司
广东天龙油墨集团股份有限公司前身广东天龙油墨集团有限公司（以下简称“天龙有限”）成立于2001年1月2日。2007年7月23日，经天龙有限全体股东一致同意，天龙有限以截至2007年6月30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计的净资产56,892,097.09元按1:0.879的比例折为5,000.00万股（面值1元），各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，差额6,892,097.09元计入股份公司资本公积，天龙有限整体变更设立股份有限公司。2007年8月10日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090 号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007年8月8日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 3,450.99 69.02%
2 冯华 623.00 12.46%
3 冯军 622.00 12.44%
4 钟辉 62.96 1.26%
5 陈铁平 62.00 1.24%
6 冯勇 62.00 1.24%
7 陈加平 33.50 0.67%
8 李四平 26.50 0.53%
9 廖星 26.50 0.53%
10 王大田 9.26 0.185%
11 李国荣 9.26 0.185%
12 陈爱平 7.40 0.15%
13 唐天明 4.63 0.09%
合计 5,000.00 100.00%
（二）股份有限公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份有限公司设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）首次公开发行股票并上市情况
2010年3月8日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]266号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行1,700.00万股人民币普通股（A股），发行价格28.80元/股。首次公开发行后，公司注册资本由5,000.00万元变更为6,700.00万元，总股本为6,700.00万元，股份总数6,700.00万股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份5,000.00万股；无限售条件的流通股份1,700.00万股。天健会计师事务所于2010年3月8日对该次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健[2010]3-18号《验资报告》。
2010年3月26日，经深圳证券交易所《关于广东天龙油墨集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]96 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天龙集团”，证券代码“300063”。
首次公开发行完毕后，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 3,450.99 51.51%
2 冯华 623.00 9.30%
3 冯军 622.00 9.28%
4 钟辉 62.96 0.94%
5 冯勇 62.00 0.93%
6 陈铁平 62.00 0.93%
7 陈加平 33.50 0.50%
8 廖星 26.50 0.40%
9 李四平 26.50 0.40%
王大田 9.26 0.14%
10
李国荣 9.26 0.14%
11 其他A股股东 1,712.03 25.55%
合计 6,700.00 100.00%
（四）上市以来股本变动情况
1、2012年4月资本公积金转增股本
2012年3月12日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2011年12月31日公司总股本6,700.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本合计3,350.00万股，转增后公司总股本为10,050.00万股。
2012年4月10日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准公司该次资本公积转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2012年4月23日，除权除息日为2012年4月24 日。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]801A76号《验资报告》。该次转增后，公司股本总额增至100,500,000股。公司已于2012年7月9日完成了对注册资本的工商变更登记。
2、2014年6月资本公积金转增股本
2014年4月22日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2013年12月31日公司总股本10,050.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本合计10,050.00万股，转增后公司总股本为20,100.00万股。
2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准公司该次资本公积转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2014年6月18日，除权除息日为2014年6月19 日。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报告》。该次转增后，公司股本总额增至201,000,000股。公司已于2014年11月26日完成了对注册资本的工商变更登记。
3、2015年10月非公开发行股票
2015年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，2015年4月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，2015年5月15日公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次交易相关的议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的北京品众（煜唐联创）100%的股权，并募集配套资金。
2015年6月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次交易相关的议案，批准公司该次交易方案。
2015年9月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2141号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向程宇发行45,734,389股股份、向常州长平资本管理有限公司发行17,150,396股股份、向上海进承投资管理中心（有限合伙）发行8,575,198股股份、向芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）发行5,716,799股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过12,393,999股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。该次非公开共发行89,570,780股，发行后公司股本总额增至290,570,780股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行股份购买资产并募集配资金出资情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]14255号《验资报告》。公司已于2016年1月19日完成了对注册资本的工商变更登记。
4、2017年6月资本公积金转增股本
2017年4月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2016年12月31日总股本290,570,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以资本公积金向全体股东10股转15股，合计转增股本435,836,170股。
2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准公司该次资本公积转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为2017年6月22日，除权除息日为2017年6月23日。该次转增后，公司股本总额增至726,426,950股。公司已于2017年7月5日完成了对注册资本的工商变更登记。
5、2019年7月实施股权激励
2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，公司拟向44名激励对象授予2,488.00万股限制性股票，其中首次授予2,258.00万股，占该次激励计划草案公告时公司股本总额726,426,950股的3.11%；预留230.00万股，占该次激励计划草案公告时公司股本总额726,426,950股的0.32%，预留部分占该次授予权益总额的9.24%。
2019年5月30日，公司召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，批准公司实施该次限制性股票激励计划。
2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年6月4日为该次激励计划的首次授予日，以1.87元/股的价格向44名激励对象授予2,258.00万股限制性股票。
截至2019年6月20日止，1人因个人原因自动放弃该次授予的限制性股票，最终确定股权激励对象人数为43人，限制性股票股数为2,257.50万股，每股面值1.00元。该次激励计划授予登记完成的限制性股票上市日期为2019年7月12日，授予后公司股本总额增至749,001,950股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2019]000254号《验资报告》。公司已于2019年8月23日完成了对注册资本的工商变更登记。
截至2019年9月30日，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 17,072.49 22.79%
2 程宇 7,315.85 9.77%
3 常州长平资本管理有限公司 4,287.60 5.72%
4 上海进承投资管理中心(有限合伙) 2,143.80 2.86%
5 冯华 2,022.50 2.70%
6 常州京江永晖投资中心(有限合伙) 1,756.12 2.34%
7 芜湖联企投资咨询合伙企业(有限 1,429.20 1.91%
合伙)
8 冯军 1,415.00 1.89%
9 张伟祥 846.59 1.13%
10 王娜 700.00 0.93%
11 其他A股股东 35,911.05 47.96
合计 74,900.20 100.00%
三、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案出具日，自然人冯毅持有公司170,724,933股，占总股本比例为22.79%，系上市公司控股股东、实际控制人。
自然人冯华和冯军系冯毅之胞兄弟，三人构成一致行动人关系。冯华和冯军分别持有上市公司20,225,000股和14,150,000股，占上市公司总股本的2.70%和1.89%。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
冯毅
22.79%
广东天龙油墨集团股份有限公司
冯毅，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，EMBA，身份证号码43040319650920****。冯毅先生为公司创始人、中国油墨协会副理事长、十三届全国人大代表。2007年公司改制起至今任公司董事长，现任公司总经理。
四、最近60个月内控制权变动情况
本次交易前60个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。截至本预案出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为冯毅。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年主营业务概况
公司是从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。在互联网营销领域，公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务；在油墨化工领域，公司主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，广泛应用于包装印刷领域；在林产化工领域，公司主要从事松香、松节油以及歧化松香、松油醇、蒎烯、月桂烯等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于印刷、涂料、染料、香料等精细化工领域。
公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度
项目 金额 占比 金额 占比
互联网营销行业 523,258.52 87.75% 678,702.14 85.18%
林产化工行业 44,812.71 7.51% 82,433.34 10.35%
油墨化工行业 28,033.79 4.70% 35,427.40 4.45%
其他业务 220.82 0.04% 208.10 0.03%
合计 596,325.85 100.00% 796,770.98 100.00%
项目 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比
互联网营销行业 580,024.93 84.35% 434,257.48 82.10%
林产化工行业 69,797.48 10.15% 58,843.90 11.12%
油墨化工行业 37,402.77 5.44% 35,678.95 6.75%
其他业务 386.34 0.06% 185.28 0.04%
合计 687,611.53 100.00% 528,965.61 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度/ 2017年度 2016年度
/2019-9-30 2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
资产总额 271,822.12 251,449.90 354,866.24 368,690.89
负债总额 157,815.85 146,171.17 158,675.85 138,307.58
归属于母公司所有者 107,067.04 98,495.76 188,618.17 220,991.40
权益
营业收入 596,325.85 796,770.98 687,611.53 528,965.61
营业利润 10,364.27 -87,182.67 -32,986.02 14,832.89
利润总额 10,545.05 -87,259.28 -25,736.91 17,125.38
归属于母公司所有者 8,396.86 -90,574.41 -30,976.53 14,234.46
扣非前的净利润
归属于母公司所有者 6,259.79 -90,574.41 -30,976.53 14,234.46
扣非后的净利润
经营活动产生的现金 -10,331.76 -7,749.49 11,727.57 11,790.32
流量净额
资产负债率（合并） 58.06% 58.13% 44.71% 37.51%
销售毛利率 6.57% 7.71% 9.26% 11.60%
基本每股收益（元/股） 0.11 -1.25 -0.43 0.49
注：2019年1-9月财务数据未经审计
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为冯毅。本次交易后，冯毅仍为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本预案出具日，上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）予以披露。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系睿道科技全体股东，截至本预案出具日，各交易对方持有睿道科技的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张耀宏 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 4.00%
合计 125.00 100.00%
本次募集配套资金的发行对象不超过5名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确定。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、张耀宏姓名 张耀宏曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010219810627****
住所 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
通讯地址 北京市通州区东潞苑**号**
是否取得其他国家或地区的 否
境外居留权
2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况公司名称 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路40号
执行事务合伙人 姚毅
成立日期 2017年5月5日
认缴出资额 10.00万元
统一社会信用代码 91321100MA1NXHJU27
合伙期限 2017年5月5日至2037年4月30日
经营范围 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，镇江睿览的产权结构情况如下：
姚毅 张耀宏
99.96% 0.04%镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
（3）主要合伙人情况
截至本预案出具日，姚毅担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿览的自然人合伙人基本情况如下：序号 姓名 身份证号码 住址
1 姚毅 11010819820830**** 北京市海淀区马甸街南村**号
2 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
（4）私募基金备案情况
镇江睿览的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
3、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况公司名称 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1469（集
群注册）
执行事务合伙人 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2017年6月22日
认缴出资额 20,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA2YBU8043
合伙期限 2017年6月22日至2027年6月21日
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资
经营范围 管理（以上均不含金融、证券、期货等需审批的项目）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，平潭立涌的产权结构情况如下：
陈志瑛 李晋
90.00% 10.00%
李晋 上海立功股权投资管理中心
（有限合伙）
95.00% 5.00%
平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）主要合伙人情况
截至本预案出具日，平潭立涌的主要合伙人及其出资情况如下：
①上海立功股权投资管理中心（有限合伙）——执行事务合伙人
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）为平潭立涌执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 上海市普陀区大渡河路525号301室丙
执行事务合伙人 陈志瑛
成立日期 2015年8月13日
认缴出资额 200.00万元人民币
统一社会信用代码 91310000568092606B
合伙期限 2011年1月11日至2021年1月1日
经营范围 股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
②除上述机构合伙人外，平潭立涌的自然人合伙人基本情况如下：序号 姓名 身份证号码 住址
1 李晋 31010719720710**** 上海市长宁区虹桥路**号**幢
（4）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，平谭立涌的基金管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已于2018年1月9日办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1007130；平谭立涌已于2018年1月9日完成私募基金备案手续，基金编号为SX5836。
4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况公司名称 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路41号
执行事务合伙人 张小龙
成立日期 2017年5月5日
认缴出资额 10.00万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1NXHLG01
合伙期限 2017年5月5日至2037年4月27日
经营范围 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，镇江睿渥的产权结构情况如下：
张小龙 张耀宏
99.96% 0.04%镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（3）执行事务合伙人
截至本预案出具日，张小龙担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿渥的自然人合伙人基本情况如下：序号 姓名 身份证号码 住址
1 张小龙 11010219770224**** 北京市西城区鞍匠胡同**号
2 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
（4）私募基金备案情况
镇江睿渥的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况公司名称 镇江睿姿企业管理咨询中心(有限合伙)企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路42号
执行事务合伙人 张耀宏
成立日期 2017年5月5日
认缴出资额 10.00万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1NXH9C1H
合伙期限 2017年5月5日至2037年5月1日
经营范围 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案出具日，镇江睿姿的产权结构情况如下：张耀宏 李刚 马连杰 刘莉 张琪 吕莹 杨文月 何倩 李影华
89.30% 3.00% 2.40% 2.40% 1.20% 0.80% 0.40% 0.30% 0.20%
镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（3）执行事务合伙人
截至本预案出具日，张耀宏担任普通合伙人，李刚、马连杰和刘莉等8人担任有限合伙人。
镇江睿姿的自然人合伙人基本情况如下：序号 姓名 身份证号码 住址
1 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
2 李刚 51390119880204**** 四川省资阳市雁江区新场乡谢桥村**组**号
3 马连杰 13012919880110**** 河北省石家庄市赞皇县张楞乡南章村东街**号
4 刘莉 42102319910523**** 湖北省监利县容城镇沿江路**号
5 张琪 11010519901213**** 北京市朝阳区金盏乡马各庄村**号
6 吕莹 13062619871015**** 河北省保定市定兴县高里乡易上村小庄区**号
7 杨文月 11010219780919**** 北京市西城区教场口街**号院**号楼**号
8 何倩 11010819840815**** 北京市海淀区景王坟**号楼**号
9 李影华 13108119890120**** 河北省霸州市岔河集乡西高村**号
（4）私募基金备案情况
镇江睿姿为睿道科技的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
（二）募集配套资金认购对象具体情况
本次募集配套资金的发行对象不超过5名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确定。
三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
姚毅为镇江睿览的执行事务合伙人，张小龙为镇江睿渥的执行事务合伙人，张耀宏为镇江睿姿的执行事务合伙人，张耀宏、姚毅和张小龙已签署一致行动人协议，同为睿道科技的共同实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方平潭立涌除持有睿道科技 20%的股权，与其他交易对方无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向张耀宏等 5 名交易对方发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，张耀宏等5名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方将成为上市公司潜在关联方。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称 北京睿道网络科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年12月30日
注册资本 125.00万人民币
法定代表人 张耀宏
统一社会信用代码/注册号 9111010532719103XR
营业期限 2014年12月30日至2034年12月29日
注册地址 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410
办公地址 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1409、1410
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开
发；基础软件服务；企业策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，睿道科技的股权结构图如下：
张耀宏 姚毅 张耀宏 张小龙 张耀宏 员工持股
0.04% 99.96% 0.04% 99.96% 89.3% 10.7%
张耀宏 镇江睿览 镇江睿渥 平潭立涌 镇江睿资
36.72% 24.84% 14.44% 20% 4%
北京睿道网络科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100%天津睿点 霍尔果斯睿星 霍尔果斯睿道 江苏睿趣 北京后裔万维传媒 广州分公司 上海分公司 深圳分公司截至本预案出具日，睿道科技注册资本为125.00万元，合计5名股东。其
中，股东张耀宏直接持股 36.72%，通过镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿间接持
股 3.59%；股东姚毅通过镇江睿览间接持股 24.83%；股东张小龙通过镇江睿渥
间接持股 14.43%，股东张耀宏、姚毅和张小龙通过一致行动协议最终控制睿道
科技79.57%的股权，为睿道科技的共同实际控制人。
三、标的公司子公司基本情况
截至本预案出具日，睿道科技共有5家全资子公司，基本情况如下：
（一）天津睿点网络科技有限公司
1、基本情况公司名称 天津睿点网络科技有限公司企业类型 有限责任公司（法人独资）法定代表人 杨彩霞
注册资本 100.00万元
成立日期 2016年7月5日
统一社会信用代码 91120222MA05KCF259
经营期限 2016年7月5日至无固定期限
住所 天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦815室-8（集中办公区）
网络技术开发，技术推广服务，设计、制作、代理、发布广告，企业
经营范围 形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
天津睿点网络科技有限公司
（二）霍尔果斯睿星网络科技有限公司
1、基本情况公司名称 霍尔果斯睿星网络科技有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人 姚毅
注册资本 500.00万元
成立日期 2017年11月28日
统一社会信用代码 91654004MA77QTTL3K
经营期限 2017年11月28日至无固定期限
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市建设路6号天润商务大厦六楼617室
网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软
件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；
经营范围 网页制作；电子商务平台建设；软件销售；经济信息咨询；互联网信
息服务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市
场营销策划；企业策划。
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
霍尔果斯睿星网络科技有限公司
（三）霍尔果斯睿道网络科技有限公司
1、基本情况公司名称 霍尔果斯睿道网络科技有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人 杨彩霞
注册资本 500.00万元
成立日期 2017年3月3日
统一社会信用代码 91654004MA77AFDB4P
经营期限 2017年3月3日至无固定期限
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市行政服务中心2楼227室
网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软
件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；
经营范围 网页制作；经营电子商务；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服
务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营
销策划；企业策划。
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
霍尔果斯睿道网络科技有限公司
（四）江苏睿趣网络科技有限公司
1、基本情况公司名称 江苏睿趣网络科技有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人 杨文月
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2019年4月2日
统一社会信用代码 91320682MA1Y62J68G
经营期限 2019年4月2日至无固定期限
住所 如皋市长江镇环岛东路8号459室
网络科技技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础
软件服务；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
江苏睿趣网络科技有限公司
（五）北京后裔万维传媒有限公司
1、基本情况公司名称 北京后裔万维传媒有限公司企业类型 有限责任公司（法人独资）法定代表人 杨文月
注册资本 100.00万元
成立日期 2019年6月26日
统一社会信用代码 91110105MA01L1XT29
经营期限 2019年6月26日至无固定期限
住所 北京市朝阳区望京街10号院2号楼14层1408
电视剧制作；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；
电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；文
艺创作；工艺美术设计；市场调查；企业策划；产品设计；电脑动画
设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术
转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视剧制作、
广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
北京后裔万维传媒有限公司
四、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，公司专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。公司在移动互联网广告创意制作、精准投放、效果优化与广告投放代理等方面拥有丰富的执行经验。
基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，依托不断深化合作的主流媒体核心资源、稳定优质的客户资源和强大的精准营销能力，睿道科技已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。公司是字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商，为超过1,000家客户提供广告服务，在互联网营销行业树立了良好的口碑，赢得了广大客户的信赖和赞誉。睿道科技顺应新兴媒体营销趋势，现阶段加强短视频业务的战略布局，深度挖掘短视频流量变现的方式，积极探索业务新兴增长点。
按服务类型的不同，公司移动互联网营销服务主要分为移动互联网精准营销服务和移动互联网广告投放代理服务。
（二）主要经营模式
1、销售模式
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站式移动互联网精准营销服务。公司移动互联网精准营销业务覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等多家知名企业。
公司销售部负责客户资源的开拓与维护，协商销售价格以及签署合同协议，主要通过招投标或直接接受客户委托等方式承接业务。销售人员预先获取客户业务资源信息，参与客户广告招标会进入投标程序，再根据客户具体的项目需求与客户签署相应的服务协议。同时公司积极维护与老客户以及各媒体平台的合作关系，基于合作口碑达成与合作方客户资源的介绍共享。随着睿道科技近年来业务扩张与口碑积累，已有部分客户主动直接接洽睿道科技进行广告投放。
睿道科技与客户签订的广告推广协议合作周期一般为自然年度，一般约定投放平台、合作内容、结算方式、数据统计方式、返货政策等条款。公司给予客户的返货政策主要基于媒体采购政策进行基础返货定价，公司综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的返货政策。
2、采购模式
睿道科技采购的主要内容为字节跳动、腾讯、微博和搜狐等国内主流互联网媒体平台的广告资源，包括信息流、开屏广告、Banner、搜索广告等竞价资源与部分非竞价资源。
公司媒介部负责媒体资源的开拓与维护，谈判采购价格以及签署合同协议。媒介人员预先获得媒体代理商招标信息，经评估媒体平台商业化资源情况后，参与媒体代理商招标并签署框架协议。一般情况下，框架协议签订周期为自然年度，对媒体资源、合作期间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政策等事项进行约定。订立合同后，公司媒介部媒介人员代理客户在媒体后台开立广告主子账户，按客户实际投放需求形成具体订单进行采购。
媒体资源采购定价模式分为竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指公司在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态。非竞价模式主要是指公司依据与媒体的协商固定价格进行交易。公司大多数媒体资源采购为竞价模式。
媒体通常在合同中约定返点、返货政策。在考核周期内，媒体通常依据代理商投放的广告消耗金额按照一定标准进行现金或非现金形式返还。
3、盈利模式
媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策主要包括返点与返货。媒体返货是指公司在媒体供应商平台充值后，媒体直接赠送至账户的非现金赠款。客户返货是指睿道科技给予客户的非现金赠款。媒体返点是指媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予公司的现金返还。
各媒体平台有着差异化的返点、返货政策，一般情况下媒体约定基础返点，以考核周期内实际的广告投放消耗金额按照一定标准进行计算。除基础返点外，媒体通常依据相应指标综合计算绩效奖励。
4、结算模式
（1）销售结算模式
睿道科技通常以从媒体获取资源相同的计价方式与客户进行结算，结算依据为媒体平台提供的系统数据。待广告执行完毕后，公司销售人员负责核对媒体后台显示的消耗量，通过邮件、通讯软件等方式与客户进行初步对账，制作《广告服务结算单》。若客户对广告投放数据无异议，则按照《广告服务结算单》确认的充值金额或消耗金额支付广告推广费。睿道科技与客户签订协议前，会先进行客户信用评估，确定是否给予客户信用期或要求客户预先支付广告款。
（2）采购结算模式
睿道科技在媒体供应商平台设立一级账户，并为广告主在一级账户下设立专门的二级账户，通常根据客户广告投放需求向特定媒体平台进行预充值。采购平台主要包括字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流互联网媒体，与媒体的结算方式主要分为按照执行效果与按照展现时间结算。
（三）核心竞争力
1、效果优化优势
随着互联网营销行业整体趋于理性，客户对于广告投放的转化效果愈发关注。经过多年的发展，睿道科技组建了行业领先的广告效果优化团队，凭借着丰富的
移动互联网营销经验，准确分析目标用户网络行为特征，挖掘其潜在需求。睿道
科技帮助客户制定基于目标用户的整体优化策略，有针对性地对广告物料、投放
时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供
创新、高效、符合成本要求的整体优化方案，有效地向目标用户展现广告信息，
让流量充分利用、高效变现，同时让客户投放省时省力，降低投放成本，提升广
告投放回报率水平。
2、短视频布局优势
随着移动通讯设备的普及，用视频和声音表达生活状态、展现个性已成为当下的流行趋势。短视频具有强社交互动性、碎片化消费与传播的特性，已成为移动互联网新的流量蓝海与价值洼地。在短视频营销爆发的趋势下，睿道科技积极布局短视频营销业务，以“策划+内容+形式”的广告内容创作思路，深度挖掘短视频流量变现的方式。公司组建了专业的摄制团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，打造了高效和各环节协调作业的拍摄模式，依据客户需求与媒体平台特性有针对性地进行高品质内容创作，已制作超万部高转化率的短视频素材，拥有丰富的短视频制作经验。
3、媒体资源优势
睿道科技顺应互联网营销由PC端向移动端迁移的行业发展趋势，积极搭建移动互联网媒体资源矩阵，覆盖新闻资讯类、视频类、社交类、导航类、门户类等优势广告资源。睿道科技基于专业高效的媒介团队、强大的媒体采买能力，长期保持了与头部流量平台的合作伙伴关系，已成为字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐的重要代理商。睿道科技已获得多项主流媒体颁布的服务优化相关奖项，包括今日头条2017年度“战略合作伙伴”称号和2018年度伏羲创意营销奖，字节跳动2019年度效果营销案例大赛整合营销奖，腾讯2018年上半年“社交广告金牌服务商”称号和2018年度创新增长突破营销奖等。
4、客户资源优势
睿道科技致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于大数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系。公司已服务超过1,000家客户，覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等各细分行业，积累了包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件等优质客户，赢得了广大企业客户的信赖和赞誉。
五、最近两年及一期主要财务数据与财务指标
截至本预案出具日，睿道科技的审计工作尚未完成，因此本预案所列示相关财务数据均未经审计。
单位：万元
资产负债项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 53,474.94 54,727.08 14,983.71
负债总额 41,932.74 45,335.38 7,763.20
归属于母公司所有者 11,542.20 9,391.70 7,220.52
权益
所有者权益 11,542.20 9,391.70 7,220.52
收入利润项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 218,760.32 263,054.20 68,771.91
营业利润 2,884.49 4,551.49 1,695.49
利润总额 2,853.54 4,551.49 1,692.58
净利润 2,150.50 3,671.18 1,436.28
归属于母公司所有者 2,150.50 3,671.18 1,436.28
的净利润
注：以上财务数据未经审计。
第五节 本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次交易的支付方式概况
上市公司拟向标的公司全部股东购买其持有的睿道科技100.00%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。经初步协商，上市公司拟以发行股份及现金的方式进行支付，其中不超过20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付，本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。本次交易标的资产预估值和定价尚未确定，具体交易价格、股份及现金支付的比例及金额，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
（三）标的资产预估值与交易价格情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的预估值及交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为2019年9月30日。相关预估值及交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 2.91 3.09 3.18
市场参考价的90%（元/股） 2.62 2.78 2.87
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。若交易对方需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，本次交易中补偿义务人的限售期将在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关的补充协议和《业绩承诺补偿协议》中明确，相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
（七）业绩承诺及补偿
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份募集配套资金
本次交易募集的配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用和补充流动资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行方式等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。
第六节 标的资产预估值情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次重组涉及的标的资产的财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为2019年9月30日，相关经审计的财务数据、评估结果和交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，敬请投资者注意。
第七节 本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为749,001,950股，控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股股份，占公司总股本比例为22.79%。
本次交易，标的资产的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意策划、内容制作、精准投放、效果优化等基于大数据的移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，敬请投资者特别关注。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本
次交易。
（三）交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为 2019年9月30日。相关交易价格将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，预估值尚未确定，评估结果尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。相关财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露，敬请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买睿道科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果睿道科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意该风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。
本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少本次募集配套资金金额，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用睿道科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和睿道科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，充分发挥睿道科技与其他子公司的平台协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对睿道科技的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与睿道科技在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，属于互联网营销行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给睿道科技的经营业务带来不利影响。
（二）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
（三）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。睿道科技如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，睿道科技已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若睿道科技业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对睿道科技的可持续经营能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司信息披露制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见承诺函》，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，上市公司将聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易相关的进展情况。
（三）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。若交易对方需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，本次交易中补偿义务人的限售期将在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关的补充协议和《业绩承诺补偿协议》中明确，相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均承诺，本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、上市公司最近12个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情况的说明
截至本预案出具日，上市公司最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，申请自2019年11月27日开市起股票停牌。上市公司股票在停牌前20个交易日（即2019年10月30日至2019年11月26日期间）相对大盘、同行业板块涨幅情况如下表所示：
2019年10月30日 2019年11月26日 涨跌幅
公司股票收盘价（元） 2.99 2.87 -4.01%
创业板综合指数
（399102.SZ）收盘值 1,981.83 1,944.07 -1.91%
Wind广告指数 1,901.84 1,807.78 -4.95%
（882460.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.93%
注：本公告中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
六、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划。
第十节 独立董事意见
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生发表如下独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为广东天龙油墨集团股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，就公司第五届董事会第八次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。我们同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的交易协议符合《合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述预案及其摘要的相关内容。
5、本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张耀宏、镇江睿姿、镇江睿览、镇江睿渥构成公司潜在的关联方，本次交易预计构成关联交易。我们认为，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事谢新洲先生未对公司本次交易事项发表独立意见。
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
冯 毅 梅 琴 陈东阳
廖 星 赵梓潼 刘美媛
夏明会 谢新洲 宋铁波
张仕华
广东天龙油墨集团股份有限公司
2019年12月10日
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页。
广东天龙油墨集团股份有限公司
2019年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
