广东天龙油墨集团股份有限公司关于第五届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生发表如下独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为广东天龙油墨集团股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，就公司第五届董事会第八次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。我们同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的交易协议符合《合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述预案及其摘要的相关内容。
5、本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将直接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张耀宏、镇江睿姿、镇江睿览、镇江睿渥构成公司潜在的关联方，本次交易预计构成关联交易。我们认为，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事谢新洲先生未对公司本次交易事项发表独立意见。
广东天龙油墨集团股份有限公司
2019年12月10日
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