兴业证券股份有限公司
关于
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易方案调整不构成重大调整的核查意见
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）（以下简称“辛泰投资”）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）（以下简称“沃泰投资”）、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%股权。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的 20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）在本次交易中担任上市公司的独立财务顾问，针对上市公司调整交易对象、募集配套资金规模及业绩补偿方案事项，兴业证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）等相关法律法规的有关规定，对相关事项进行了核查，核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中的简称具有相同含义。
一、重组方案调整的具体情况
经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次重组的相关方案进行了调整，调整情况对比如下：
方案要点 调整前 调整情况
交易方式 发行股份及支付现金购买资产 未调整
中再控股、叶庆华、杨文斌、官 中再控股、叶庆华、杨文斌、官
圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑 圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑
安军、张兴尔、易铭中、曹艳、 安军、张兴尔、易铭中、管仲
交易对方 管仲晟、李卫东、张钰、刘春 晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭
兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄 志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭
凯、钟意、彭继伟、马亮、朱 继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左
轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡 洛、胡晓霞、肖标、李海波
晓霞、黄丽君、肖标、李海波
标的资产 山东环科100%股权、森泰环保 山东环科100%股权、森泰环保
100%股权 97.45%股权
审计基准日 2019年3月31日 2019年9月30日
评估基准日 2019年3月31日 未调整
交易作价 99,552.00万元 98,746.68万元
发行价格 5.07元/股 未调整
173,853,152股。其中，上市公司
发行数量 向山东环科股东发行118,343,195未调整
股，向 森 泰 环 保 股 东 发 行
55,509,957股
配套募集资金 不超过52,408.45万元 不超过50,603.13万元
山东环科股东中再控股向中再资 山东环科股东中再控股向中再资
环承诺在业绩承诺期内实现的扣 环承诺在业绩承诺期内实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司 除非经常性损益后归属于母公司
业绩承诺期间及金额 所有者的净利润，2019年度不低 所有者的净利润，2019年度不低
于4,401.00万元、2020年度不低 于4,401.00万元、2020年度不低
于6,513.00万元、2021年度不低 于6,513.00万元、2021年度不低
于 7,473.00 万元，累计不低于 于 7,473.00 万元，累计不低于
18,387.00万元。 18,387.00万元。如果本次交易未
方案要点 调整前 调整情况
森泰环保股东中再控股、叶庆华、能于2019年度实施完毕，则发行
杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰对象进行业绩补偿的期间相应顺
投资、郑安军、张兴尔、易铭中向延一年（即届时业绩补偿期为
中再资环承诺在业绩承诺期内实2020年、2021年、2022年），中
际实现的扣除非经常性损益后的 再控股承诺2022年承诺净利润不
净利润2019年度不低于2,707.00低于7,323.00万元。
万元、2020年度不低于3,119万 森泰环保股东中再控股、叶庆华、
元、2021年度不低于3,514万元，杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰
累计不低于9,340.00万元。 投资、郑安军、张兴尔、易铭中向
中再资环承诺在业绩承诺期内实
际实现的扣除非经常性损益后的
净利润2019年度不低于2,707.00
万元、2020年度不低于3,119万
元、2021年度不低于3,514万元，
累计不低于 9,340.00 万元。如果
本次交易未能于2019年度实施完
毕，则发行对象进行业绩补偿的
期间相应顺延一年（即届时业绩
补偿期为2020年、2021年、2022
年），乙方承诺2022年承诺净利
润不低于4,077.00万元。
二、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2019年12月10日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案进行调整。
三、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
同时，《监管问答》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次方案调整后，交易对象减少四名，标的资产作价为98,746.68万元，较调整前的作价减少幅度为0.81%，变动幅度未超过20%；募集资金规模调整为不超过50,603.13万元，相较前次募集资金规模调减。根据《重组管理办法》及《监管问答》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司相关调整事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关决策程序。根据《重组管理办法》及《监管问答》等规定，本次重组方案调整不构成重组方
案的重大调整。
（以下无正文）
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